新綸新材: 銀泰證券有限責任公司關于新綸新材料股份有限公司詳式權益變動報告書之2022年第四季度及2023年第一季度持續督導意見

     銀泰證券有限責任公司

            關于

【資料圖】

    新綸新材料股份有限公司

     詳式權益變動報告書

             之

       持續督導意見

            財務顧問

       銀泰證券有限責任公司

（住所：深圳市福田區竹子林四路紫竹七道18號光大銀行18樓）

       簽署日期：二〇二三年五月

  銀泰證券有限責任公司（以下簡稱“銀泰證券”、“財務顧問”）接受委托，擔任廖垚

先生及深圳市上元薈智投資合伙企業(有限合伙)（于2022年9月21日設立）（以下簡稱

“上元薈智”）擬認購新綸新材料股份有限公司（以下簡稱“新綸新材”、“上市公司”）

非公開發行的股份并成為其實際控制人及控股股東的財務顧問。

  本次權益變動為信息披露義務人廖垚先生和上元薈智擬認購新綸新材向其特定發

行的不超過345,664,377股（含本數）普通股股票，其中向廖垚先生發行的股票數量不超

過45,000,000股（含本數），向上元薈智發行的股票數量不超過300,664,377股（含本數），

最終發行股票數量以中國證監會關于本次非公開發行股票的注冊文件為準。本次權益變

動完成后，上元薈智將成為上市公司的控股股東，廖垚先生將成為上市公司的實際控

制人。

定，持續督導期自2022年6月1日起至收購完成后的 12 個月止。

  銀泰證券于2022年9月13日、2022年11月14日分別出具了《銀泰證券關于新綸新材

詳式權益變動報告書之2022年半年度持續督導意見》、《銀泰證券關于新綸新材詳式

權益變動報告書之2022年第三季度持續督導意見》。

常溝通，結合上市公司披露的 2022 年年度報告及2023年第一季度報告，本財務顧問出

具 2022 年第四季度及2023年第一季度報告（2022年10月1日至 2023年3月31日，以下

簡稱“本持續督導期”）的持續督導意見（以下簡稱“本持續督導意見”）。

  本持續督導意見所依據的文件、書面資料等由信息披露義務人與上市公司提供，

信息披露義務人與上市公司保證對其真實性、準確性和完整性承擔全部及連帶責任。

本財務顧問對所發表意見的真實性、準確性和完整性負責。

   一、交易資產的交付或過戶情況

  （一）本次權益變動實施過程中重要事項履行報告、公告義務情況

了《2022年度非公開發行股票預案》等公告。

泰證券有限責任公司關于新綸新材料股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核

查意見》。

次非公開發行股票構成管理層收購相關事宜，關聯董事已回避表決，且本次收購獲公

司獨立董事一致同意。2023年1月20日，上市公司在深交所網站發布了《第五屆董事會

第四十五次會議決議》、《長城證券股份有限公司關于新綸新材料股份有限公司管理

層收購之獨立財務顧問報告》等相關公告。

過了本次非公開發行股票方案的相關議案。

  （二）本次權益變動的實施情況

  根據有關法律法規規定，上市公司2022年度非公開發行股票事項尚需提交深圳證

券交易所審核，并經中國證監會注冊。在獲得中國證監會注冊同意后，上市公司需向

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司和深圳證券交易所申請辦理股票發行和上

市事宜，完成非公開發行股票全部呈報批準程序。

  截至本持續督導期末，上市公司2022年度非公開發行股票事項尚未提交深圳證券

交易所審核，尚未取得證監會注冊同意，未完成相關資產的交付或登記。

  （三）財務顧問核查意見

  經核查，本財務顧問認為：截至本持續督導意見出具日，上市公司的權益變動正

按相關法律法規要求履行審批程序，權益變動在相關審批程序完成前未能實施。

  二、交易各方承諾履行情況

  截至本持續督導期末，由于本次權益變動尚在推進中，信息披露義務人在詳式權

益變動報告書中的公開承諾待權益變動實施后履行，目前暫無履行義務。

  經核查，本財務顧問認為：截至本持續督導期末，信息披露義務人對詳式權益變

動報告書中披露的公開承諾暫無履行義務。

  三、交易各方后續計劃落實情況

  截至本持續督導期末，由于本次權益變動尚在推進中，信息披露義務人在詳式權

益變動報告書中公告的后續計劃待權益變動實施后落實，目前暫無落實義務。

  經核查，本財務顧問認為：截至本持續督導期末，信息披露義務人對詳式權益變

動報告書中披露的后續計劃暫無落實義務。

  四、公司治理和規范運作情況

  （一）上市公司信息披露情況

  本次權益變動尚在推進中，本財務顧問對上市公司公開披露的相關信息進行了審

閱。本持續督導期間，上市公司能夠按照有關法律法規等履行信息披露義務，信息披

露不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的情形，未新增被證券監管部門和交易所

處罰或采取監管措施的情況。

  （二）上市公司治理及內部控制的情況

  本持續督導期間，上市公司按照中國證監會有關規定、深交所股票上市規則、上

市公司章程等要求，持續完善內部控制制度，規范公司運作。

  （三）信息披露義務人公司治理及規范運作情況

  經查詢全國企業信用信息公示系統網站、信用中國網站、中國執行信息公開網及

中國證券期貨市場失信記錄查詢平臺等，結合上市公司公開披露的信息，本持續督導

期間，信息披露義務人廖垚先生、上元薈智未受到司法或行政處罰。

  截至本持續督導期末，上元薈智的執行事務合伙人深圳市上元資本管理有限公司

（以下簡稱“上元資本”）更新的最近三年經審計的主要財務數據如下：

                                                                單位：元

      項目   2022年12月31日             2021年12月31日         2020年12月31日

總資產            81,675,243.82          117,019,939.49       40,398,546.53

總負債            45,652,013.64           79,241,213.66        9,928,559.80

凈資產            36,023,230.18           37,778,725.83       30,469,986.73

      項目     2022年度                  2021年度              2020年度

營業收入             865,006.15            60,123,387.58        5,838,858.72

營業利潤           -5,575,732.71            6,988,618.04       -1,995,297.83

凈利潤            -5,555,495.64            2,788,739.10       -2,192,163.19

  本持續督導期間，上元資本未被證券監管部門和交易所處罰或采取監管措施的情

況。

     五、其他附加義務的履行情況

  經核查，截至本持續督導期末，信息披露義務人無其他附加義務，因此不存在未

履行其他附加義務的情況。

  （以下無正文）

 （本頁無正文，為《銀泰證券有限責任公司關于新綸新材料股份有限公司詳式權益

變動報告書之2022年第四季度及2023年第一季度持續督導意見》之蓋章頁）

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