南芯科技: 中信建投證券股份有限公司關于上海南芯半導體科技股份有限公司使用部分超募資金永久補流事項的核查意見

            中信建投證券股份有限公司

        關于上海南芯半導體科技股份有限公司

(資料圖片)

      使用部分超募資金永久補流事項的核查意見

  中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦機構(gòu)”）

作為上海南芯半導體科技股份有限公司（以下簡稱“南芯科技”或“公司”）首

次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理

辦法》

  《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，

保薦機構(gòu)對南芯科技本次使用部分超募資金永久補流事項進行了專項核查，并發(fā)

表如下意見：

  一、募集資金基本情況

  根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會于 2023 年 2 月 21 日出具的《關于同意上海南

芯半導體科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2023〕

為人民幣 39.99 元，募集資金總額為人民幣 254,056.47 萬元，

                                     上述資金已全部到位。

其中超募資金 716,842,301.69 元。容誠會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本

次公開發(fā)行新股的資金到位情況進行了審驗，并出具了《上海南芯半導體科技股

份有限公司驗資報告》

         （容誠驗字[2023]230Z0068 號）。公司依照規(guī)定對募集資金

采取了專戶存儲管理，并由公司與保薦機構(gòu)、募集資金專戶監(jiān)管銀行簽訂了募集

資金三方監(jiān)管協(xié)議。

  二、募集資金投向承諾情況

  根據(jù)《上海南芯半導體科技股份有限公司科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)

板上市招股說明書》，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票的募集資金

在扣除發(fā)行費用后將用于如下項目：

                                               單位：萬元

序號             項目名稱            總投資額         募集資金投入金額

      高性能充電管理和電池管理芯片研發(fā)和產(chǎn)業(yè)

      化項目

               合計              165,799.48      165,799.48

     三、本次使用部分超募資金永久補充流動資金的計劃

     在保證募集資金投資項目的資金需求前提下，為滿足公司流動資金需求，提

高募集資金使用效率，進一步提升公司的盈利能力，維護上市公司和股東的利益，

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司

自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募

集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關規(guī)定，公司擬使用部分超募資金永久補充

流動資金，用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

     公司首次公開發(fā)行股票超募資金總額為 716,842,301.69 元，本次擬用于永久

補充流動資金的金額為 210,000,000.00 元，占超募資金總額的比例為 29.30%。公

司最近 12 個月內(nèi)不存在使用超募資金永久補充流動資金的情況，不存在違反中

國證監(jiān)會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規(guī)定的情況。

     四、對公司日常經(jīng)營的影響和承諾

     本次超募資金永久補充流動資金將用于與公司主營業(yè)務相關的生產(chǎn)經(jīng)營，不

存在改變募集資金使用用途、影響募集資金投資項目正常進行的情形，本次補充

流動資金將用于與公司主營業(yè)務相關的生產(chǎn)經(jīng)營，為滿足公司流動資金需求，提

高募集資金的使用效率，降低財務成本，進一步提升公司盈利能力，維護上市公

司和股東的利益，符合法律法規(guī)的相關規(guī)定。

     公司承諾每十二個月內(nèi)累計使用超募資金用于永久補充流動資金的金額將不

超過超募資金總額的 30%；承諾本次使用超募資金永久補充流動資金不會影響募

投項目建設的資金需求，在補充流動資金后的十二個月內(nèi)不進行高風險投資以及

為他人提供財務資助。

  五、公司所履行的程序

  （一）董事會、監(jiān)事會審議情況

  公司于 2023 年 5 月 25 日召開第一屆董事會第十五會議和第一屆監(jiān)事會第十

次會議，審議通過了《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意

公司使用超募資金人民幣 210,000,000.00 元用于永久補充流動資金，占超募資金

總額的比例為 29.30%。公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見。根據(jù)《上市公司

監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》

                             《上海證券交易所科創(chuàng)

板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》的相關規(guī)定，本次使用部分超募資金

永久補充流動資金的事項尚需提交股東大會審議，經(jīng)股東大會審議后方可實施。

  （二）獨立董事意見

  公司獨立董事認為：公司使用部分超募資金永久補充流動資金內(nèi)容及審議程

序符合《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》

                                   《上

市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及《上

海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。公司本次使用部分

超募資金永久補充流動資金有助于滿足公司流動資金需求，提高募集資金的使用

效率，降低公司的財務成本，不存在變相改變募集資金用途的行為，不影響募集

資金投資項目正常實施，不存在損害公司和全體股東利益的情況。

  綜上，我們同意公司使用部分超募資金人民幣 210,000,000.00 元永久補充流

動資金，并同意提交公司股東大會審議。

  （三）監(jiān)事會意見

  公司監(jiān)事會認為：公司使用部分超募資金永久補充流動資金內(nèi)容及審議程序

符合《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》《上

市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及《上

海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。公司本次使用部分

超募資金永久補充流動資金有助于滿足公司流動資金需求，提高募集資金的使用

效率，降低公司的財務成本，不存在變相改變募集資金用途的行為，不影響募集

資金投資項目正常實施，不存在損害公司和全體股東利益的情況。綜上所述，我

們同意公司使用部分超募資金人民幣 210,000,000.00 元永久補充流動資金的事項。

  六、保薦機構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

  公司超募資金用于永久補充流動資金，有助于提高募集資金使用效率，降低

財務成本，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變募集資金投向和

損害股東利益的情形，且已經(jīng)上市公司董事會、監(jiān)事會審議批準、獨立董事發(fā)表

同意意見，履行了必要的程序，尚需提交公司股東大會審議，符合《上市公司監(jiān)

管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法規(guī)的要求，保

薦機構(gòu)同意南芯科技使用超募資金補充流動資金。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于上海南芯半導體科技股份有

限公司使用部分超募資金永久補充流動資金的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人簽名：

               賈興華       楊鑫強

                      中信建投證券股份有限公司

                           年   月   日

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