安凱微: 海通證券股份有限公司關(guān)于廣州安凱微電子股份有限公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見

           海通證券股份有限公司關(guān)于

廣州安凱微電子股份有限公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行

【資料圖】

              現(xiàn)金管理的核查意見

  海通證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海通證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為廣州

安凱微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安凱微”或“公司”）首次公開發(fā)行股票

并在科創(chuàng)板上市及持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上

海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

進(jìn)行了核查，具體情況如下：

一、募集資金基本情況

  經(jīng)上海證券交易所科創(chuàng)板上市委2023年第7次審議會(huì)議審議通過和中國證券

監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于同意廣州安凱微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊(cè)

的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕1000號(hào)）同意注冊(cè)，公司首次公開發(fā)行人民幣普通

股9,800.00萬股，每股面值為人民幣1元，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣10.68元，募集

資金總額為人民幣104,664.00萬元，扣除不含稅發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額為

人民幣92,495.90萬元。華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2023年6月19日出

具了《驗(yàn)資報(bào)告》（華興驗(yàn)字[2023]20000280546號(hào)），驗(yàn)證募集資金已全部到

位。

  為規(guī)范公司募集資金管理和使用，保護(hù)投資者權(quán)益，公司設(shè)立了相關(guān)募集資

金專用賬戶。募集資金到賬后，已全部存放于募集資金專項(xiàng)賬戶內(nèi)，公司已與保

薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂了募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議。

二、募集資金投資項(xiàng)目情況

     按照公司《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》和公司首次公

開發(fā)行股票實(shí)際募集資金凈額，結(jié)合募投項(xiàng)目實(shí)施的實(shí)際情況，公司于2023

年7月5日召開第一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議

通過了《關(guān)于調(diào)整部分募集資金投資項(xiàng)目擬投入募集資金金額的議案》，同意

公司對(duì)募投項(xiàng)目使用募集資金的投資金額進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的募集資金使用計(jì)

劃如下：

                                                單位：萬元

序                             調(diào)整前擬使用         調(diào)整后擬使用

       項(xiàng)目名稱     項(xiàng)目投資總額

號(hào)                             募集資金總額         募集資金總額

    物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域芯片研發(fā)

    升級(jí)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目

       合計(jì)        100,610.00     100,610.00      92,495.90

      由于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)有一定周期，募集資金的使用需根據(jù)項(xiàng)目的

    建設(shè)進(jìn)度逐步支付投資款項(xiàng)，現(xiàn)階段募集資金在短期內(nèi)存在部分暫時(shí)閑置的

    情況。為提高募集資金使用效率，公司擬利用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管

    理，增加資金收益。

三、本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的基本情況

    （一）現(xiàn)金管理目的

    在確保不影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用的情況下，公司根據(jù)《上海

證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集

資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第

現(xiàn)金管理，有利于提高募集資金的使用效率，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，增加公司收益。

    （二）額度及期限

    公司擬使用額度不超過 7.5 億元暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，使用期限

自董事會(huì)審議通過起 12 個(gè)月內(nèi)，在不超過上述額度及決議有效期內(nèi)，可循環(huán)滾

動(dòng)使用。

    （三）現(xiàn)金管理品種

    為控制募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)，公司使用暫時(shí)閑置的募集資金通過購買安全性

高、流動(dòng)性好的保本型投資產(chǎn)品（包括但不限于結(jié)構(gòu)性存款、協(xié)定存款、定期存

款、可轉(zhuǎn)讓大額存單、通知存款等）進(jìn)行現(xiàn)金管理。

  公司不會(huì)將暫時(shí)閑置募集資金用于投資以股票、利率、匯率及其衍生品種、

無擔(dān)保債券為主要投資標(biāo)的理財(cái)產(chǎn)品。上述投資產(chǎn)品不得質(zhì)押。

  （四）決議有效期限

  自公司本次董事會(huì)審議通過之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效。

  （五）實(shí)施方式

  在公司董事會(huì)授權(quán)的投資額度范圍內(nèi)，董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)授權(quán)人員在上述額度

范圍內(nèi)行使投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，具體事項(xiàng)由財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)組織實(shí)施。

  （六）信息披露

  公司將按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第

市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件

的規(guī)定要求，及時(shí)披露公司現(xiàn)金管理的具體情況。

  （七）現(xiàn)金管理收益的分配

  公司使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理所獲得的收益將優(yōu)先用于補(bǔ)足募

投項(xiàng)目投資金額不足部分以及公司日常經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金，并嚴(yán)格按照中國證

監(jiān)會(huì)及上海證券交易所關(guān)于募集資金監(jiān)管措施的要求進(jìn)行管理和使用。

四、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響

  公司使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理是在確保不影響公司募集資金投

資計(jì)劃實(shí)施、有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)的前提下進(jìn)行的，不會(huì)影響公司募集資金投資項(xiàng)

目的開展和建設(shè)進(jìn)程。通過對(duì)部分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，可以提高資

金的使用效率，獲得一定的收益，為公司和股東獲取更多的投資回報(bào)，符合公司

和全體股東的利益。

五、投資風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)控制措施

  （一）投資風(fēng)險(xiǎn)

  盡管公司選擇低風(fēng)險(xiǎn)投資品種的現(xiàn)金管理產(chǎn)品，但金融市場(chǎng)受宏觀經(jīng)濟(jì)的影

響較大，公司將根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)以及金融市場(chǎng)的變化適時(shí)適量的介入，但不排除該

項(xiàng)投資受到市場(chǎng)波動(dòng)的影響。

  （二）風(fēng)險(xiǎn)控制措施

  公司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理僅限于購買安全性高、流動(dòng)性

好的保本型投資產(chǎn)品（包括但不限于結(jié)構(gòu)性存款、協(xié)定存款、定期存款、可轉(zhuǎn)讓

大額存單、通知存款等）。公司按照決策、執(zhí)行、監(jiān)督職能相分離的原則建立健

全相關(guān)投資的審批和執(zhí)行程序，確保投資事宜的有效開展、規(guī)范運(yùn)行，以及資金

安全。擬采取的具體措施如下：

期限等，確保不影響公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常進(jìn)行。

發(fā)現(xiàn)或判斷有不利因素，將及時(shí)采取措施，控制投資風(fēng)險(xiǎn)。

請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。

理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)—

—規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理相關(guān)現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)，及時(shí)履行信息披露

的義務(wù)。

六、公司履行的審批程序及專項(xiàng)意見

  （一）董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)審議情況

  公司于 2023 年 7 月 5 日召開第一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議及第一屆監(jiān)事會(huì)第

十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，

同意公司在保證不影響募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施、確保募集資金安全的前提下，使

用最高不超過人民幣 7.5 億元（含本數(shù)）的部分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，

用于購買安全性高、流動(dòng)性好的保本型投資產(chǎn)品（包括但不限于結(jié)構(gòu)性存款、協(xié)

定存款、定期存款、可轉(zhuǎn)讓大額存單、通知存款等）。在上述額度范圍內(nèi)，資金

可以循環(huán)滾動(dòng)使用，使用期限自董事會(huì)審議通過之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效。在授權(quán)

額度范圍內(nèi)，董事會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)授權(quán)人員在上述額度范圍內(nèi)行使投

資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，具體事項(xiàng)由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)組織實(shí)施。

  上述事項(xiàng)已獲得董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的審批，獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了明確的

同意意見。上述事項(xiàng)在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審批。

  （二）獨(dú)立董事意見

  獨(dú)立董事認(rèn)為：在保障募集資金安全的前提下，公司使用部分暫時(shí)閑置募集

資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購買安全性高、流動(dòng)性好的投資產(chǎn)品，且履行了必要的

程序。符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管

要求》和《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第 1 號(hào)——規(guī)

范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，有利于提高暫時(shí)閑置募集資金的存放收益。公

司使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相

抵觸，不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和募集資金正常使用，符合公司和全體股

東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

  綜上，獨(dú)立董事同意公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項(xiàng)。

  （三）監(jiān)事會(huì)意見

  監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，對(duì)部

分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，有利于提高募集資金的使用效率，增加資金

收益，使公司和股東利益最大化，不存在變相改變募集資金用途的情形，符合相

關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

  綜上，監(jiān)事會(huì)同意公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。

七、保薦機(jī)構(gòu)意見

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項(xiàng)

已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要

的審批程序；公司通過投資安全性高、流動(dòng)性好的理財(cái)產(chǎn)品，可以提高資金使用

效率，不涉及變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，符

合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》

                                   《上

海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管

規(guī)則適用指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

  綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項(xiàng)無異

議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于廣州安凱微電子股份有限公司使

用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見》之簽字蓋章頁）

  保薦代表人簽名：   ____________   _____________

                周成材             吳熠昊

                                     海通證券股份有限公司

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