上海愛建集團股份有限公司

【資料圖】

             董事會秘書工作制度

                第一章   總則

  第一條   為提高公司治理水平，規范上海愛建集團股份有限公司（以下簡稱

“公司”）董事會秘書的選任、履職、培訓和考核工作，根據《公司法》、《證券

法》、

  《上海證券交易所股票上市規則》

                （以下簡稱“上市規則”）、

                            《上海證券交易

所上市公司自律監管指引第 1 號—規范運作》等法律法規和其他規范性文件，制

訂本工作制度。

  第二條   公司董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負責，應忠

實、勤勉地履行職責。

  第三條   公司董事會秘書是公司與上海證券交易所之間的指定聯絡人。公司

董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員、證券事務代表負責以公司名義辦理信

息披露、公司治理、股票及其衍生品種變動管理等其相關職責范圍內的事務。

  第四條   公司設立董監事會辦公室，為公司董事會秘書分管的工作部門。

                第二章   選 任

  第五條   公司董事會應當在公司首次公開發行股票上市后三個月內，或原任

董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

  第六條   擔任公司董事會秘書，應當具備以下條件：

  （一）具有良好的職業道德和個人品質；

  （二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；

  （三）具備履行職責所必需的工作經驗；

  第七條   具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：

  （一）《上海證券交易所股票上市規則》第 4.3.3 條規定的不得擔任上市公

司董事、監事或者高級管理人員的情形；

  （二）最近三年曾受中國證監會行政處罰；

  （三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；

  （四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

  （五）本公司現任監事；

  （六）上海證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

  第八條 公司應當聘任證券事務代表協助董事會秘書履行職責。在董事會秘

書不能履行職責時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除

董事會秘書對公司信息披露等事務所負有的責任。

  證券事務代表的任職條件參照本制度第七條執行。

  第九條   公司召開董事會會議聘任董事會秘書、證券事務代表后，應當及時

公告并向上海證券交易所提交以下材料：

  （一）董事會推薦書，包括董事會秘書、證券事務代表符合本制度規定的任

職資格的說明、現任職務和工作履歷；

  （二）董事會秘書、證券事務代表的學歷證明復印件、董事會秘書資格證書

等；

  （三）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；

  （四）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、

傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。

  上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向上海證券交易所提交

變更后的資料。

  第十條   公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。

  第十一條   公司董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關事實發生

之日起一個月內將其解聘：

  （一）本制度第七條規定的任何一種情形；

  （二）連續三個月以上不能履行職責；

  （三）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；

  （四）違反法律法規或其他規范性文件，后果嚴重的。

  董事會秘書被解聘時，公司應當及時向上海證券交易所報告，說明原因并公

告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向上海證券交易所提交個人陳述報告。

  第十二條   公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受公司董事會和監

事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。

  董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文

件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。

  第十三條   公司董事會秘書空缺期間，公司董事會應當及時指定一名董事或

高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報上海證券交易所備案。同時盡快確定

董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司董事長代

行董事會秘書職責。

  公司董事會秘書空缺時間超過 3 個月，董事長應代行董事會秘書職責，并在

                 第三章   履 職

  第十四條   公司董事會秘書負責公司信息披露管理事務，包括：

  （一）負責公司信息對外發布；

  （二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；

  （三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方

及有關人員履行信息披露義務；

  （四）負責公司未公開重大信息的保密工作；

  （五）負責公司內幕知情人登記報備工作；

  （六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會

及時披露或澄清。

  第十五條   公司董事會秘書應協助公司董事會加強公司治理機制建設，包

括：

  （一）組織籌備董事會會議及其專門委員會會議和股東大會會議，參加股東

大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議、負責董事會會議

記錄工作并簽字；

  （二）建立健全公司內部控制制度；

  （三）積極推動公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；

  （四）積極推動公司建立健全激勵約束機制；

  （五）積極推動公司承擔社會責任。

  第十六條   公司董事會秘書負責公司投資者關系管理事務，完善公司投資者

的溝通、接待和服務工作機制。

  第十七條   董事會秘書負責公司股票及其衍生品種變動管理事務，包括：

  （一）保管公司股東持股資料；

  （二）辦理公司限售股解禁等相關事項；

  （三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買

賣相關規定；

  （四）其他公司股權管理事項。

  第十八條   公司董事會秘書應協助公司董事會制定公司資本市場發展戰略，

協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。

  第十九條   公司董事會秘書負責公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監

事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。

  第二十條   公司董事會秘書應督促公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、

勤勉義務，遵守法律法規、上海證券交易所相關規定和公司章程，切實履行其所

作出的承諾。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，

做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向上海證券交易所報告。

  第二十一條   公司董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會和上海證券交

易所要求履行的其他職責。

  第二十二條   公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事長應

當保障董事會秘書的知情權，為其履職創造良好的工作條件，不得以任何形式阻

撓其依法行使職權，公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員應當支持、

配合董事會秘書的履職行為。

  第二十三條   公司董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情

況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司

有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

  第二十四條   公司召開總裁辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及

時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

  第二十五條   公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重

阻撓時，可以直接向上海證券交易所報告。

  第二十六條   公司董事會秘書應當與公司簽訂保密協議，承諾在任期期間及

離任后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及公司違法違規行

為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。

 第二十七條 董事會秘書應按照證券交易所相關規定參加培訓及后續培訓。

               第四章   懲戒

 第二十八條   董事會秘書違反《公司法》、

                     《證券法》等法律法規及《公司章

程》的有關規定，應按照相關規定追究責任。

 第二十九條   董事會秘書違反本工作制度或本公司相關規章制度的，應按照

公司獎懲辦法做出處罰。

               第五章   附 則

 第三十條   本工作制度由公司董事會制定，由董監事會辦公室負責解釋。

 第三十一條   本工作制度與有關法律、法規及規范性文件相沖突時，按照有

關法律、法規及規范性文件執行。

 第三十二條   本工作制度未盡事宜，按照有關法律、法規及規范性文件執行。

 第三十三條   本工作制度自董事會批準之日起實施，修訂時亦同。

                      上海愛建集團股份有限公司董事會

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