愛建集團(tuán): 愛建集團(tuán)董事會(huì)秘書工作制度（2023年8月）

          上海愛建集團(tuán)股份有限公司

【資料圖】

             董事會(huì)秘書工作制度

                第一章   總則

  第一條   為提高公司治理水平，規(guī)范上海愛建集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱

“公司”）董事會(huì)秘書的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作，根據(jù)《公司法》、《證券

法》、

  《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

                （以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”）、

                            《上海證券交易

所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)—規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件，制

訂本工作制度。

  第二條   公司董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，應(yīng)忠

實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。

  第三條   公司董事會(huì)秘書是公司與上海證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。公司

董事會(huì)秘書或代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員、證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)以公司名義辦理信

息披露、公司治理、股票及其衍生品種變動(dòng)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。

  第四條   公司設(shè)立董監(jiān)事會(huì)辦公室，為公司董事會(huì)秘書分管的工作部門。

                第二章   選 任

  第五條   公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)，或原任

董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。

  第六條   擔(dān)任公司董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

  （一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；

  （二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；

  （三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

  第七條   具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書：

  （一）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 4.3.3 條規(guī)定的不得擔(dān)任上市公

司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的情形；

  （二）最近三年曾受中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；

  （三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書；

  （四）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

  （五）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

  （六）上海證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

  第八條 公司應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘

書不能履行職責(zé)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除

董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露等事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

  證券事務(wù)代表的任職條件參照本制度第七條執(zhí)行。

  第九條   公司召開董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)

公告并向上海證券交易所提交以下材料：

  （一）董事會(huì)推薦書，包括董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表符合本制度規(guī)定的任

職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；

  （二）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的學(xué)歷證明復(fù)印件、董事會(huì)秘書資格證書

等；

  （三）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議；

  （四）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、

傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。

  上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所提交

變更后的資料。

  第十條   公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。

  第十一條   公司董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生

之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：

  （一）本制度第七條規(guī)定的任何一種情形；

  （二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

  （三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；

  （四）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。

  董事會(huì)秘書被解聘時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告，說明原因并公

告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向上海證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

  第十二條   公司董事會(huì)秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會(huì)和監(jiān)

事會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。

  董事會(huì)秘書辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文

件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書職責(zé)。

  第十三條   公司董事會(huì)秘書空缺期間，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或

高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)上海證券交易所備案。同時(shí)盡快確定

董事會(huì)秘書的人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由公司董事長代

行董事會(huì)秘書職責(zé)。

  公司董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過 3 個(gè)月，董事長應(yīng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，并在

                 第三章   履 職

  第十四條   公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括：

  （一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外發(fā)布；

  （二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；

  （三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方

及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；

  （四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；

  （五）負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；

  （六）關(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會(huì)

及時(shí)披露或澄清。

  第十五條   公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包

括：

  （一）組織籌備董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東

大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議、負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議

記錄工作并簽字；

  （二）建立健全公司內(nèi)部控制制度；

  （三）積極推動(dòng)公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

  （四）積極推動(dòng)公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；

  （五）積極推動(dòng)公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

  第十六條   公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者

的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。

  第十七條   董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司股票及其衍生品種變動(dòng)管理事務(wù)，包括：

  （一）保管公司股東持股資料；

  （二）辦理公司限售股解禁等相關(guān)事項(xiàng)；

  （三）督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買

賣相關(guān)規(guī)定；

  （四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。

  第十八條   公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，

協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)再融資或者并購重組事務(wù)。

  第十九條   公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)

事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。

  第二十條   公司董事會(huì)秘書應(yīng)督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、

勤勉義務(wù)，遵守法律法規(guī)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定和公司章程，切實(shí)履行其所

作出的承諾。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，

做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向上海證券交易所報(bào)告。

  第二十一條   公司董事會(huì)秘書應(yīng)履行《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交

易所要求履行的其他職責(zé)。

  第二十二條   公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事長應(yīng)

當(dāng)保障董事會(huì)秘書的知情權(quán)，為其履職創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻

撓其依法行使職權(quán)，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、

配合董事會(huì)秘書的履職行為。

  第二十三條   公司董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情

況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司

有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

  第二十四條   公司召開總裁辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及

時(shí)告知董事會(huì)秘書列席，并提供會(huì)議資料。

  第二十五條   公司董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重

阻撓時(shí)，可以直接向上海證券交易所報(bào)告。

  第二十六條   公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及

離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對(duì)外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行

為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。

 第二十七條 董事會(huì)秘書應(yīng)按照證券交易所相關(guān)規(guī)定參加培訓(xùn)及后續(xù)培訓(xùn)。

               第四章   懲戒

 第二十八條   董事會(huì)秘書違反《公司法》、

                     《證券法》等法律法規(guī)及《公司章

程》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定追究責(zé)任。

 第二十九條   董事會(huì)秘書違反本工作制度或本公司相關(guān)規(guī)章制度的，應(yīng)按照

公司獎(jiǎng)懲辦法做出處罰。

               第五章   附 則

 第三十條   本工作制度由公司董事會(huì)制定，由董監(jiān)事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)解釋。

 第三十一條   本工作制度與有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件相沖突時(shí)，按照有

關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件執(zhí)行。

 第三十二條   本工作制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件執(zhí)行。

 第三十三條   本工作制度自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起實(shí)施，修訂時(shí)亦同。

                      上海愛建集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

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