民生證券股份有限公司

           關于新鄉天力鋰能股份有限公司

(資料圖片)

使用銀行承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置換的核查

                    意見

  民生證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”）作為新鄉天力鋰能股份有限

公司(以下簡稱“天力鋰能”或“公司”）首次公開發行股票并在創業板上市持續督

導保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市

公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交

易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》以及《上市公

司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定，

對天力鋰能使用銀行承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置換的事項

進行了認真、審慎的核查，發表核查意見如下:

  一、募集資金基本情況

  （一）募集資金到位情況

  經中國證券監督管理委員會《關于同意新鄉天力鋰能股份有限公司首次公開

發行股票注冊的批復》（證監許可[2022]844號）同意注冊，公司首次公開發行人

民幣普通股（A股）3,050萬股，每股發行價格為人民幣57.00元/股，募集資金總

額為人民幣173,850.00萬元，扣除不含稅發行費用后，實際募集資金凈額為人民

幣155,033.16萬元，募集資金到賬時間為2022年8月23日。天健會計師事務所（特

殊普通合伙）已于2022年8月23日出具了《驗資報告》（天健驗〔2022〕10-2號），

對以上募集資金到賬情況進行了審驗確認。

  （二）募集資金管理情況

  為規范公司募集資金管理，保護投資者權益，根據中國證監會《上市公司監

管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易

所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——

創業板上市公司規范運作》等有關法律法規及公司《募集資金管理辦法》的規定，

公司設立了募集資金專項賬戶，并經公司第三屆董事會第十一次會議審議通過，

公司與中國光大銀行股份有限公司鄭州分行、中信銀行股份有限公司鄭州分行、

保薦機構民生證券股份有限公司簽訂《募集資金三方監管協議》；公司、公司全

資子公司安徽天力鋰能有限公司與中國工商銀行股份有限公司淮北淮海路支行、

保薦機構民生證券股份有限公司簽訂《募集資金四方監管協議》。

  經公司第三屆董事會第十三次會議審議通過，公司、公司全資子公司四川天

力鋰能有限公司與上海浦東發展銀行股份有限公司新鄉支行、保薦機構民生證券

股份有限公司簽訂《募集資金四方監管協議》；公司、公司全資子公司河南新天

力循環科技有限公司與招商銀行股份有限公司鄭州分行、保薦機構民生證券股份

有限公司簽訂《募集資金四方監管協議》。

  截至本核查意見出具之日，公司募集資金專戶的開立和存儲情況如下：

  戶名       開戶行             賬號              募集資金（元）

         中國光大銀行股份

         有限公司焦作人民    53770188000061836      208,003,200.00

新鄉天力鋰能     路支行

股份有限公司   中信銀行股份有限

         公司新鄉分行營業   8111101012701523333     153,885,900.00

            部

         中國工商銀行股份

安徽天力鋰能

         有限公司淮北淮海   1305016119200198630     628,453,400.00

 有限公司

           路支行

         上海浦東發展銀行

四川天力鋰能

         股份有限公司新鄉   11710078801700002068    387,000,000.00

 有限公司

           支行

河南新天力循   招商銀行股份有限

環科技有限公   公司鄭州分行營業     371909278210336       200,000,000.00

   司        部

  注1：上述募集資金專戶存儲金額與募集資金凈額的差額為尚未支付或置換的部分發

行費用;中信銀行賬戶為超募資金管理賬戶，其中387,000,000.00元用作四川天力鋰能有限

公司年產2萬噸磷酸鐵鋰建設項目，200,000,000.00元用作河南新天力循環科技有限公司年

產一萬噸電池級碳酸鋰建設項目。

  注2：“中國光大銀行股份有限公司焦作人民路支行”、“中信銀行股份有限公司新

鄉分行營業部”、“招商銀行股份有限公司鄭州分行營業部”為“中國光大銀行股份有限

公司鄭州分行”、“中信銀行股份有限公司鄭州分行”、“招商銀行股份有限公司鄭州分

行”的下屬支行，此次對外簽署募集資金三方監管協議以“中國光大銀行股份有限公司鄭

州分行”、“中信銀行股份有限公司鄭州分行”、“招商銀行股份有限公司鄭州分行”名

義簽署。

     二、募集資金承諾投資項目的情況

資金用途，公司首次公開發行股票募集資金投資項目如下表：

                                  募集資金投資

                      投資總額

 序號        項目名稱                      額          實施地點

                      （萬元）

                                   （萬元）

         淮北三元正極材料建設                            安徽淮北經濟開發

             項目                                   區

         新鄉三元正極材料建設

             項目

           合計         85,717.23    83,645.66      -

     公司本次公開發行股票募集資金投資項目合計需要資金83,645.66萬元，本次

超募資金總額為71,387.50萬元。

七次會議審議通過了《關于使用超募資金投資年產一萬噸電池級碳酸鋰項目的議

案》及《關于使用超募資金投資年產2萬噸磷酸鐵鋰項目的議案》，同意公司使

用額度不超過2億元超募資金投資“年產一萬噸電池級碳酸鋰項目”，同意公司使

用額度不超過3.87億元超募資金投資“年產2萬噸磷酸鐵鋰項目”。公司監事會和

獨立董事就該事項發表了明確同意的意見，民生證券股份有限公司（以下簡稱“保

薦機構”）對該事項出具了核查意見。該事項已經公司第四次臨時股東大會會議

審議通過。

                                     擬用募集資

 序                      項目投資總額

            項目名稱                     金投入總額       實施地點

 號                       （萬元）

                                     （億元）

                                          河南省平頂山市

                                           路東段 906 號

      四川天力鋰能有限公司年產 2                      四川省雅安市經

        萬噸磷酸鐵鋰項目

                                            路 11 號

     三、使用銀行承兌匯票支付募投項目資金并等額置換的操作流程

     使用銀行承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置換的具體操作流

程為：

科技有限公司（下稱“天力循環”）和四川天力鋰能有限公司（下稱“四川天力”）

項目建設主管部門或采購部門根據募集資金投資項目的建設進度和采購計劃，明

確資金支付的具體項目及使用銀行承兌匯票的額度，履行相應的審批程序。

供的注明付款方式是銀行承兌匯票的付款申請單辦理銀行承兌匯票支付。

承兌匯票支付募集資金投資項目的款項，將墊付的銀行承兌匯票統計制成置換申

請單，并按募集資金支付的有關審批流程，在審核、批準后，將銀行承兌匯票支

付的募集資金投資項目建設所使用的款項，從募集資金賬戶中等額轉入公司、安

徽天力、天力循環和四川天力一般賬戶，同時通知保薦機構。公司、安徽天力、

天力循環和四川天力財務部須建立明細臺賬，定期匯總使用銀行承兌匯票支付募

投項目資金明細表，并報送保薦機構。

徽天力、天力循環和四川天力使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目資金的情

況進行監督，公司、安徽天力、天力循環和四川天力與募集資金存儲銀行應當配

合保薦機構的調查與查詢。

     四、對公司的影響

     公司使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目中涉及的款項，將有利于提高

公司資金的使用效率、降低公司財務成本，不會影響公司募集資金投資項目的正

常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

  五、相關審批程序及意見

  （一）董事會審議情況

行承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置換的議案》。同意公司使用銀

行承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置換，有利于提高募集資金使用

效率，合理改進募集資金投資項目款項支付方式，降低資金使用成本。該事項不

影響募集資金投資項目投資計劃的正常進行，不存在變相更改募集資金投向和損

害股東利益的情形。

  （二）監事會審議情況

承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置換的議案》。監事會認為：公司

使用銀行承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置換的事項不存在變相

改變募集資金投向的情形，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集

資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號

——創業板上市公司規范運作》等相關法律法規的規定。同意公司本次使用銀行

承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置換。

  （三）獨立董事意見

  公司獨立董事認為：作為公司獨立董事，我們對公司使用銀行承兌匯票支付

募投項目資金并以募集資金等額置換的議案進行了事前審核，我們一致認為，公

司使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目在建工程款、設備采購款以及其他相

關所需資金有利于提高資金的流動性和使用效率，進一步降低資金使用成本，提

升公司的盈利水平， 符合公司募集資金投資項目的使用計劃，不存在損害全體

股東尤其是中小股東利益的情形，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司

募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》

等有關法律法規規定。同時，公司已制定了使用銀行承兌匯票支付募投項目所需

資金的具體操作流程，并將加大對使用銀行承兌匯票支付募投項目所需資金過程

的管理和監督力度。因此，我們全體獨立董事一致同意公司使用銀行承兌匯票支

付募投項目資金并以募集資金等額置換。

     六、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：

  （1）天力鋰能使用銀行承兌匯票支付募投項目資金，并將同等金額募集資

金置換的行為未違反《票據法》的相關規定，交易的實施有助于公司減少財務費

用，提高募集資金使用效率，緩解公司現金支出壓力，更好地保障公司及股東利

益；

  （2）天力鋰能第三屆董事會第十三次會議及第三屆監事會第八次會議已經

審議通過了相關決議，獨立董事發表了同意意見，履行了必要的法律程序，公司

已制定了具體的操作規程，能夠保證交易的真實性和有效性；

  （3）上述事項的實施，不會影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在

變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，不存在違反《上市公司監管指引

第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業

板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板

上市公司規范運作》等相關規定的情形。

  綜上，保薦機構對公司使用銀行承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等

額置換的事項無異議。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于新鄉天力鋰能股份有限公司

使用銀行承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置換的核查意見》之簽章

頁）

  保薦代表人：

           李   凱        馬   騰

                        民生證券股份有限公司

                                年   月   日

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標簽： 股份有限公司 募集資金 項目資金