【全球報資訊】皇馬科技: 皇馬科技關于與關聯人共同投資暨關聯交易的公告

證券代碼：603181       證券簡稱：皇馬科技      公告編號：2022-047

(資料圖片)

              浙江皇馬科技股份有限公司

          關于與關聯人共同投資暨關聯交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ?   投資標的名稱：潤和催化劑股份有限公司

  ?   關聯交易事項：與關聯人共同投資參與定增，其中浙江皇馬科技股份有

      限公司擬投資 3,850 萬元人民幣，關聯人王馬濟世擬投資 550 萬元人民

      幣

  ?   特別風險提示：本次擬投資對象為新三板掛牌公司，其定增事項后續能

      否順利實施、公司參與定增事項未來能否獲取收益均存在一定不確定性，

      敬請廣大投資者注意投資風險。

  一、對外投資概述

  為更好地實現浙江皇馬科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“皇馬科技”）

的發展戰略，構建產業協同效應，并獲取一定的投資收益。公司本次擬出資 3,850

萬元，認購潤和催化劑股份有限公司（以下簡稱“潤和催化”）定向增發的 700

萬股人民幣普通股股份，折合 5.5 元/股。公司關聯人、董事王馬濟世擬出資 550

萬元，認購潤和催化定向增發的 100 萬股人民幣普通股股份，折合 5.5 元/股。

公司擬與潤和催化及其實際控制人分別簽署《潤和催化劑股份有限公司股份認購

協議》、《浙江皇馬科技股份有限公司與卓潤生關于潤和催化劑股份有限公司之

股東協議》

    。

  公司于 2022 年 10 月 10 日上午召開第七屆董事會第二次會議，審議通過了

《關于與關聯人共同投資暨關聯交易的議案》，其中 3 名關聯董事回避，其余 6

名非關聯董事均同意此次事項。其中根據董事會審計委員會及獨立董事對本次共

同投資事項的事前相關意見與建議，標的公司出具了書面回復函。第七屆監事會

第二次會議以決議的形式發表了同意的意見，并審議通過了該事項。獨立董事發

表了事前認可意見和相關獨立意見，根據《上海證券交易所股票上市規則》該事

項無需提交股東大會審議。該事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規

定的重大資產重組。

  根據議案內容，如未來一定期限內關聯人王馬濟世或其他非關聯方擬繼續受

讓潤和催化原股東的股份（包括潤和催化實際控制人、控股股東的股份），根據

《公司與卓潤生關于潤和催化劑股份有限公司之股東協議》，公司如對此事項享

有優先受讓權，本著控制對外投資金額、管控對外投資風險的原則公司同意自愿

放棄對應股份享有的優先受讓權，放棄權利有效期截止 2023 年 4 月 30 日，后續

是否行使相關權利另行商議。

  二、標的企業及關聯人基本情況

  標的企業基本情況：

  （一）公司名稱：潤和催化劑股份有限公司

  （二）企業類型：其他股份有限公司(非上市)

  （三）法定代表人：卓潤生

  （四）統一社會信用代碼：91511100565677369A

  （五）注冊地址：樂山市五通橋區鹽磷化工循環產業園福華組團內

  （六）經營范圍： 催化劑、分子篩研發、生產、銷售；催化裂化催化劑、

重油催化裂化催化劑、丙烯最大化催化裂化催化劑、深度催化裂解催化劑、高效

環保催化劑、增汽提辛降烯烴助劑、辛烷值助劑、提辛降烯烴助劑、增產丙烯助

劑、催化裂化活化劑、沸石分子篩及其他煉油催化劑的研發、生產、銷售；再生

物資回收、銷售；科技推廣及應用服務；自營和代理各類商品和技術的進出口；

瀝青生產與銷售（危險化學品除外）（國家限定或禁止公司經營的商品和技術除

外)（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

  （七）注冊資本：29,019 萬人民幣

  鑒于潤和催化已進入新三板創新層掛牌，其基本經營情況、資產負債情況及

資信情況涉及其他包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項等可在全國中小企業股份轉

讓系統公開查詢或已公開披露，不再列舉。截止本公告披露日，本公司承諾與標

的公司不存在產權、資產、債權債務、人員等方面的其它關系，本次交易實施前,

上市公司與標的公司不構成關聯方關系。

  關聯人基本情況：關聯人王馬濟世為公司董事，男，1990 年 11 月出生，中

國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，現任皇馬科技董事長秘書兼采購中心副

主任。是本公司控股股東、實際控制人王偉松夫婦的直系親屬。

  三、對外投資合同的主要內容

  《潤和催化劑股份有限公司股份認購協議》主要內容如下：

  （一）潤和催化本次發行的股份為人民幣普通股，每股面值為 1.00 元，本

次向皇馬科技定向發行新股的價格為每股 5.5 元人民幣。潤和催化同意皇馬科技

以現金方式認購潤和催化發行的 700 萬股股份。皇馬科技本次出資 3850 萬元（大

寫：叁仟捌佰伍拾萬圓整），購買公司 700 萬股（大寫：柒佰萬股）股份，折合

  本協議簽訂后至認購股份登記完成之日（以皇馬科技在全國中小企業股份轉

讓系統平臺取得相應股東身份憑證之日為準），潤和催化如有派息、送股、資本

公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，則本協議項下發行價格相應調整為除

權、除息后的價格。發行價格調整后，皇馬科技認購股份總數在總出資 3850 萬

元不變的情況下相應調整。皇馬科技最終認購的股份數以在中國證券登記結算有

限責任公司登記的股份數為準，最終比例以實際發行股份為準。

  （二）皇馬科技應按照潤和催化未來在全國中小企業股份轉讓系統平臺

（www.neeq.com.cn）上披露的定向發行股份認購辦法的規定繳納全部認購款。

潤和催化自皇馬科技認購資金到位后，遵守全國中小企業股份轉讓系統有關規定，

及時實施本次增發股份。自本次股份認購完成后，皇馬科技成為潤和催化股東，

按照法律、行政法規、全國中小企業股份轉讓系統有關規定以及公司章程的約定

享有股東權利、承擔股東義務，并按照所持公司股份比例享受公司歷史滾存利

潤。

  （三）本協議經雙方簽署后成立，經潤和催化董事會和股東大會審議通過并

經全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具無異議函后生效，生效協議需報

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司備案。

  （四）本次增資不設置限售期，除法律法規規定的限售及自愿限售情況之外，

皇馬科技增資之后可以通過股轉系統公開轉讓。

  （五）本協議一經簽訂，協議各方應嚴格遵守，任何一方違約，應承擔由此

造成的守約方的損失。

  《浙江皇馬科技股份有限公司與卓潤生關于潤和催化劑股份有限公司之股

東協議》主要內容如下：

  鑒于浙江皇馬科技股份有限公司與潤和催化劑股份有限公司擬簽署《潤和催

化劑股份有限公司股份認購協議》，認購潤和催化劑股份有限公司定向發行的

作出補充約定，特訂立本協議如下條款，以供各方共同遵守。

  （一）關于股權回購權及回購款價格，主要內容如下：如發生以下情形之一，

投資方有權要求實際控制人回購其持有的目標公司全部或部分股權：

                             （1）目標公

司未能在 2025 年 9 月 30 日之前申報上市并取得受理；

                               （2）目標公司未能在 2026

年 9 月 30 日之前完成上市等。在實施上述股權轉讓行為時，股權回購款按照下

述價格計算：投資方投資款加上實際投資時間對應的年化 6%（單利）的投資回

報，并扣減已實際收到的股息或紅利。

  （二）關于股權轉讓，主要內容如下：自簽署本協議起至目標公司完成上市，

未經投資方書面同意，實際控制人不得出售或轉讓、贈與或以其他方式減少其直

接或間接持有的超過目標公司 5%（大寫：百分之伍）的股權（包括實際控制人

在上海佰港索企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）的出資份額以及實際控制人通

過上海佰港索企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）實際享有的目標公司股權），

但公司員工股權激勵之目的進行的股權轉讓除外。

  （三）關于優先購買權，主要內容如下：自簽署本協議起至目標公司完成上

市，實際控制人擬轉讓其所持目標公司的股權時應以書面形式事先通知投資方此

項意圖。該通知須指明：(i)聲明實際控制人希望進行該等轉讓；(ii)載明擬納

入該等轉讓的股權比例、轉讓價格及其他適用條件和條款。投資方應在收到該通

知后 15 日內決定并書面通知實際控制人：(1)行使優先購買權，即將按照轉讓價

格全部或部分購買轉讓股權；或(2)不行使優先購買權。如果投資方未在上述期

限內以書面形式將其決定通知實際控制人，則其應被視為不行使優先購買權。

  （四）關于特別約定，目標公司向中國證券監督管理委員會或證券交易所正

式報送上市申請材料時，本協議第 1-6 條約定（包含上述（一） 、（二）、（三）

點）應當自動中止；若目標公司上市申請未獲受理，或目標公司撤回上市申請，

或中國證券監督管理委員會或證券交易所不予核準目標公司的上市申請等其他

導致前述上市申請未能成功，上述相關權利將自行恢復效力。

  （五）其他約定，本協議一式四份，經各方簽署后生效且投資方在中國證券

登記結算有限責任公司登記為目標公司股東之日起生效。各方各執兩份，每份具

有同等法律效力。

  公司本次與關聯人共同對外投資，在人員、資金、投資決策等方面互相獨立，

公司保持獨立的對外投資決策行為，不存在互相影響對方投資行為的情形發生，

不存在因本次共同投資而發生與關聯人在此事項上利益往來的情形發生。

  四、對外投資對上市公司的影響

  本次對外投資股份認購將有利于公司與潤和催化構建產業協同效應，雙方不

存在同業競爭的情況，雙方未來基于市場化原則開展相關技術合作、業務往來等

情形，董事會經審議已同意在董事會的審批權限內公司與潤和催化發生與經營活

動有關的業務往來（包括但不限于技術合作、購買或銷售商品與勞務等），后續

發生的相關業務按照上交所股票上市規則有關規定履行信息披露義務。

  公司如參與完成本次定增的股份認購，所占潤和催化整體股本的比例較小，

公司不會對其生產經營產生重大影響或控制。截止公司董事會審議通過之日，公

司不謀求在潤和催化中繼續擴大股份比例，提升控制權或話語權。公司將繼續聚

焦主業，深耕特種表面活性劑行業，積極研制各板塊中的重點產品，滿足客戶不

同的市場需求，助力公司不斷提高市場份額，最終實現公司全面、可持續性發展。

本次投資資金來源為自有資金，對公司當前的財務狀況和經營成果沒有重大影響，

不存在損害公司及股東利益的情形。

  五、對外投資的風險分析

  因標的企業屬于新三板掛牌企業，其定增事項后續能否順利實施存在不確定

性，除潤和催化自身因素外，還包括政策因素、市場因素等，同時該定增事項是

否需要報批相關部門批準后方可實施亦存在不確定性。在其未來經營過程中，因

市場、技術、環保、行業、內部控制等因素可能引致不確定性風險。對此，公司

將充分關注國家、行業和地方政策以及市場的變化，采取一系列措施規避和控制

管理過程中可能面臨的風險。請廣大投資者注意投資風險！

  特此公告。

浙江皇馬科技股份有限公司

       董事會

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標簽： 關聯交易 共同投資