中國國際金融股份有限公司

      關于廣東芳源新材料集團股份有限公司

    使用閑置募集資金進行現金管理的核查意見

(相關資料圖)

  中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”、“保薦機構”）作為廣東

芳源新材料集團股份有限公司（以下簡稱“芳源股份”、“公司”）首次公開發行股

票及向不特定對象發行可轉換公司債券的保薦機構，根據《科創板上市公司持續

監管辦法（試行）》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所科創

板股票上市規則》及《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使

用的監管要求》等有關規定，對芳源股份使用閑置募集資金進行現金管理的事項

進行了審慎核查，具體情況如下：

  一、募集資金基本情況

  根據中國證券監督管理委員會出具的《關于同意廣東芳源新材料集團股份有

限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監許可〔2022〕1685

號），公司獲準向不特定對象發行可轉換公司債券。本次發行合計募集資金總額

為人民幣642,000,000.00元，扣除承銷及保薦費784,000.00元（不含前期以自有資

金預付承銷保薦費500,000.00元）后實際收到的金額為641,216,000.00元，另減除

律師費、驗資費、資信評級費和發行手續費等與發行可轉換公司債券直接相關的

外部費用及以自有資金預付的承銷保薦費共計2,846,320.75元后，實際募集資金

凈額為人民幣638,369,679.25元。上述募集資金已于2022年9月29日到賬，天健會

計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次募集資金到位情況進行了審驗，并于2022

年9月30日出具了《驗資報告》（天健驗〔2022〕7-96號）。

  為規范公司募集資金的管理和使用，保護投資者權益，經公司董事會批準，

公司設立了募集資金專項賬戶，募集資金到賬后已全部存放于募集資金專項賬戶

內。公司已與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集資金三方監管協議。

  二、使用閑置募集資金進行現金管理的具體安排

  （一）投資目的

  為進一步規范公司募集資金的使用與管理，在確保不影響募集資金投資計劃

正常進行和募集資金安全的前提下，公司合理利用暫時閑置募集資金進行現金管

理，有利于提高募集資金的使用效率，增加公司現金資產收益，為公司及股東獲

取更多回報。

  （二）投資額度及期限

  在保證不影響公司募集資金投資計劃正常進行的前提下，公司計劃使用不超

過人民幣6.38億元（含本數）的暫時閑置募集資金進行現金管理，使用期限不超

過12個月，在上述額度及使用期限內，資金可循環滾動使用。

  （三）投資產品品種

  公司將按照相關規定嚴格控制風險，擬使用暫時閑置募集資金購買安全性高、

流動性好的理財產品或存款類產品（包括但不限于保本型理財產品、結構性存款、

大額存單、通知存款、協定存款等），且該等現金管理產品不得用于質押，不用

于以證券投資為目的的投資行為。

  （四）決議有效期

  自公司董事會審議通過之日起12個月內有效。

  （五）實施方式

  在上述額度、品種及期限范圍內，董事會授權董事長行使該項決策權及簽署

相關法律文件，具體事項由公司財務部負責組織實施。

  （六）信息披露

  公司將按照《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的

監管要求》《上海證券交易所科創板股票上市規則》以及《上海證券交易所科創

板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關法律、法規以及規范性文

件的要求，及時履行信息披露義務，不會變相改變募集資金用途。

  （七）現金管理收益的分配

  公司使用暫時閑置募集資金進行現金管理所獲得的收益將優先用于補足募

集資金投資項目投資金額不足部分以及公司日常經營所需的流動資金，并嚴格按

照中國證監會及上海證券交易所關于募集資金監管措施的要求進行管理和使用。

  三、對公司經營的影響

  公司本次計劃使用暫時閑置募集資金進行現金管理是在確保公司募集資金

投資項目所需資金和募集資金安全的前提下進行的，不會影響募集資金投資項目

的正常實施，亦不會影響公司募集資金的正常使用，不存在變相改變募集資金用

途的行為。同時，公司合理利用部分暫時閑置募集資金進行現金管理有助于提高

募集資金的使用效率，增加公司的收益，為公司及股東獲取更多回報。

  四、投資風險分析及風險控制措施

  （一）投資風險

  盡管公司選擇低風險的現金管理產品，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，

公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時、適量地介入，但不排除該項投資

受到市場波動的影響，存在一定的系統性風險。

  （二）風險控制措施

動性好的理財產品。公司董事會授權董事長行使該項投資決策權并簽署相關合同

文件，包括（但不限于）選擇優質的金融機構、明確現金管理金額、期間、選擇

現金管理產品品種、簽署合同及協議等。公司財務部負責組織實施，及時分析和

跟蹤金融機構現金管理產品投向、項目進展情況，一旦發現或判斷有不利因素，

必須及時采取相應的保全措施，控制投資風險。

請專業機構進行審計。

使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規

范運作》以及公司《募集資金管理制度》等有關規定開展相關現金管理業務。

  五、履行的審議程序及專項意見說明

  （一）審議程序

  公司于2022年10月14日召開第三屆董事會第六次會議及第三屆監事會第六

次會議，審議通過了《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》，在確

保不影響募集資金投資項目建設和使用的情況下，同意公司使用額度不超過人民

幣6.38億元（含本數）的閑置募集資金進行現金管理，用于購買安全性高、流動

性好的產品，購買的產品不得用于質押，上述額度自公司董事會審議通過之日起

  （二）監事會意見

  監事會認為：公司本次使用暫時閑置募集資金進行現金管理，是在確保募集

資金投資項目正常進行和保證募集資金安全的前提下進行的，不會影響公司募集

資金投資項目的正常建設，不會影響公司募集資金的正常使用。公司使用閑置募

集資金進行現金管理的決策程序符合相關規定，有利于提高公司募集資金的使用

效率，不存在損害公司及全體股東利益的情況。綜上，公司監事會同意公司使用

暫時閑置募集資金進行現金管理的事項。

  （三）獨立董事意見

  獨立董事認為：在不影響募集資金投資計劃的正常進行及資金安全的前提下，

公司使用不超過人民幣 6.38 億元的暫時閑置募集資金進行現金管理，有利于提

高公司閑置募集資金利用率，獲得一定的投資收益，符合《上市公司監管指引第

市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等相關法律法規、規章及其他規范性

文件和公司《募集資金管理制度》的規定。公司本次的審議和表決程序合法、有

效，符合《公司章程》的相關規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股

東利益的情形。綜上，我們一致同意公司使用暫時閑置募集資金進行現金管理的

議案。

  六、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：公司本次使用閑置募集資金進行現金管理的事項已

經公司董事會和監事會審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見，履行了必

要的審議程序，符合中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資

金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用

指引第1號——規范運作》等法律、法規、規范性文件以及公司《募集資金管理

制度》等相關規定的要求。該事項不存在與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸

的情形，不影響募集資金投資項目建設的正常進行，不存在變相改變募集資金投

向且損害股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。綜上，保薦機構對公司

使用閑置募集資金進行現金管理的事項無異議。

  （以下無正文）

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標簽： 現金管理 募集資金 股份有限公司