環球訊息：青山紙業: 興業證券股份有限公司關于上海證券交易所《關于福建省青山紙業股份有限公司有關募集資金投向變更事項的監管工作函》相關問題之專項核查意見

     興業證券股份有限公司關于上海證券交易所

   《關于福建省青山紙業股份有限公司有關募集資金

 投向變更事項的監管工作函》相關問題之專項核查意見

(資料圖片僅供參考)

上海證券交易所：

  福建省青山紙業股份有限公司（以下簡稱“青山紙業”或“公司”）于2022

年10月10日收到上海證券交易所《關于福建省青山紙業股份有限公司有關募集資

金投向變更事項的監管工作函》（上證公函【2022】2573號）（以下簡稱“《工

作函》”），興業證券股份有限公司（以下簡稱“興業證券”、“保薦機構”）

作為青山紙業2015年非公開發行股票的保薦機構，根據《工作函》的要求，就相

關事項進行了專項核查，所涉及相關問題具體回復如下：

  問題一：

  公告披露，由于擬采用的超聲波紙漿工藝產業化進程緩慢，疊加近年來行

業競爭格局發生重大變化，原募投項目規模目前已不具優勢，公司原募投項目

建設自 2018 年后處于停滯狀態，截至目前實際投入 1.28 億元，遠低于擬投入資

金 16.52 億元。請公司核實并補充披露：（1）項目停滯以來進行可行性論證情

況，自查是否按規定在項目擱置時間超過一年、超過最近一次募集資金投資計

劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額 50%等時，重新進行可

行性、預計收益等論證；（2）結合原募投項目可行性研究與實際情況比較，如

超聲波紙漿工藝產業化預期與實際進展差異，說明原募投項目立項可行研究是

否審慎充分，風險提示是否充分；（3）結合前期公司關于超聲波紙漿工藝產業

化、行業競爭格局變化的信息披露，與本次中止原募投項目原因進行比較，說

明前期信息披露是否一致，是否向投資者充分提示風險。請公司董事、監事、

財務顧問就上述問題發表意見，并結合自身履職情況說明是否勤勉盡責。

  （一）項目停滯以來進行可行性論證情況，自查是否按規定在項目擱置時

間超過一年、超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額

未達到相關計劃金額50%等時，重新進行可行性、預計收益等論證

   截至目前，原募投項目即年產50萬噸食品包裝原紙技改工程項目累計使用募

集資金12,760.47萬元，超聲波竹木制漿中試線（以下簡稱“中試線”）累計投入

自有資金3,651.16萬元，歷年投入金額如下：

                                                       單位：萬元

         年產50萬噸食品包裝原紙技改工程項目                   超聲波竹木制漿中試線（注1）

  年份

          項目投入金額          使用募集資金金額              自有資金投入金額

  合計     12,760.48（注3） 12,760.48（注3）         3,651.16

  注1：公司中試線于2017年4月投入，截止目前產業化工作一直在推進中。產業化工作推

進以來，根據歷年的中試線測試結果，相關工藝及產品指標在持續提升，尤其是圍繞竹子原

料試驗后，目前基本指標已達預期，但仍有白度、松厚度等個別指標還需時間攻關。2017

年起，公司已在歷年定期報告中披露了相關情況。

  注2：截至2016年9月30日止，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目“年產50萬噸

食品包裝原紙技改工程”的金額為人民幣3,480.20萬元。公司于2017年3月17日召開八屆五次

董事會，審議通過了《關于以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司

使用募集資金3,480.20萬元置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金。

  注3：該數據為合計數，因四舍五入造成與前文中的數據存在尾數差異。

產條件，且原專利持有人企業已實現以草漿為主的2-3萬噸規模化生產運營多年，

基于該制漿技術具有投資小、生產流程短、能耗低、污染小等優勢，公司于當年

購買該技術專利，并制定了年產50萬噸食品包裝原紙技改工程項目（以下簡稱“原

募投項目”）的投資計劃，該項目總投資219,677.00萬元，擬投入募集資金

   根據項目可行性分析及項目原料調研報告，配套建設的供漿系統擬采用超聲

波制漿技術，同時，基于竹木漿相比草漿而言具有強度高、透氣性、吸水性好等

長纖維優勢，尤其是竹纖維綠色環保、具有良好的抗菌、抑菌等功能，即生物質

長纖竹漿品質及應用具備競爭優勢，加上公司周邊竹原料資源豐富，為提高項目

產品市場定位，公司選擇深度研發超聲波竹木漿技術并推進產業化作為解決本項

目相對低成本原料的突破口，以整體推動實施項目建設。為此，公司于2017年上

半年開始持續投入自有資金，建設超聲波竹木制漿中試線。 中試線主體工程基

本完工后，公司于2017年8月起組織間斷性單機聯動試運行，但新型制漿技術成

果轉移、轉化直至產業化過程復雜，2017年中試線試運行的產品指標短期內未達

預期，影響了募投項目建設周期，導致原募投項目的建設超過募集資金投資計劃

完成期限（2017年6月），且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%。為推

進項目進程，公司隨即開展專題研究相關措施，組織進行項目優化，即尋求通過

繼續以竹木為原料的其他漿種（化機漿）用于卡紙芯層，替代超聲波制漿工藝的

方式來實現食品卡規模建設，同時，中試線項目已于2017年上半年投入建設，公

司認為，基于其他漿種的替換研究和中試線項目尚在進行中，原募投項目的可行

性并未發生重大變化。

制漿工藝的調整需要結合中試線項目的進展；同時，中試線項目的制漿、備料、

洗篩濃縮工段已完工，并組織間斷性單機帶料聯動試運行，但期間試生產的產品

質量經檢測結果尚未達到預期。同時，公司根據白卡紙市場調研分析，雖然白卡

紙市場需求出現暫時性下滑，但行業集中度有所提高，紙廠議價能力提升，大型

紙廠仍具有比較優勢，經審慎論證，公司認為原募投項目的可行性并未發生重大

變化，但募投項目的建設和募集資金的使用暫緩，視中試線項目的進展擇機推進。

白卡紙市場競爭格局和規模化趨勢變化開始顯現，公司認為項目可行性并未實質

變化。因此，2017年-2019年，公司已采取了多項措施就原募投項目的實施條件

進行調研分析和持續論證，并認為可行性并未發生重大變化，產業化仍持續推進。

上述結論已在《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中進行披露，并在年

度報告中披露了建設中試線進展、推進產業化目的、原募投項目進度及募集資金

閑置等情況。

  伴隨時間推移，國內白卡紙市場環境在2020年前后發生了重大變化，白卡紙

頭部企業新增產能多數超過50萬噸，部分項目單體產能規模均在100萬噸以上，

公司原計劃作為切入白卡紙領域的50萬噸項目規模優勢一定程度被削弱，項目可

行性差異越發明顯，如公司產業化進程不及預期，項目存在風險。公司為此于2020

年起分別在定期報告和年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告中就原募

        投項目可行性予以風險提示。公司認為項目可行性亦存在重大變化，在推進產業

        化的同時，開始尋求其他有競爭力的項目，以期提升募集資金使用效率；至2022

        年9月，公司結合原募投項目可行性再分析、再論證結果，以及未來產業發展方

        向和規劃項目建設需要，決定中止原募投項目，變更募集資金使用方向。

          歷年募投項目進展、內部論證及決策情況、信息披露情況具體如下：

時      原募投項目及中試線

                      公司的內部論證或決策情況             對外信息披露情況

間        項目的進展

       公司成立超聲波制漿                        《2017年度報告》披露：“因年產50萬噸

       中試項目工作小組；公   管理層決定（2017年2月專題會議）： 食品包裝原紙項目建設周期較長，加上新

       司成立超聲波竹木制    建設年產3萬噸超聲波竹木制漿中試 型制漿技術成果轉移、轉化，直至產業化

 年

       漿中試線項目部，啟動   生產線項目               過程復雜，公司預計在未來一段時間仍會

       中試線項目建設。                         出現部分募集資金暫時性閑置。”

                                        《2018年度報告》披露：“2017年4月，

                                        公司投入并開工建設超聲波竹木制漿中

                                        試生產線，為產業化規模投入、募投項目

       中試線項目的制漿、備

                                        建設提供技術支撐和支持。目前中試項目

       料、洗篩濃縮工段已完   管理層決定（2018年3月專題會議）：

                                        制漿、備料、洗篩濃縮工段已完工，并組

       工，并組織間斷性單機   根據市場調查情況和專家出具的項

       帶料聯動試運行，但期   目調研報告，公司認為成本不具優

 年                                      生產的產品質量經檢測結果尚未達到預

       間試生產的產品質量    勢，暫停化機漿替代超聲波制漿工程

                                        期，經對相關設備、工藝調整改進后產品

       經檢測結果尚未達到    項目。

                                        質量目前仍有差距，技術產業化還處于積

       預期。

                                        極推進過程中，公司50萬噸食品包裝原紙

                                        技改項目總體建設進度因此滯后，募集資

                                        金暫時性閑置。”

       目已完成制漿、備料、   管理層決定（2020年1月專題會議）：   《2019年度報告》披露：“產業化工作推

       洗篩濃縮工段建安工    1、繼續投入研發，盡快實現技術成      進中，受此影響，公司年產50萬噸食品包

       作，重點圍繞具有周邊   果轉換和產業化。              裝原紙技改項目進度滯后，募集資金暫時

       區域資源豐富優勢，持   2、鑒于產業化影響募投項目進度，      閑置。”“公司未來將繼續投入研發，盡

       續深入竹漿方向產品    經濟形勢、政策及市場環境發生變       快實現技術成果轉換和產業化。”“公司

 年

       進行間斷性單機聯動    化，經調研分析，白卡紙市場競爭格      目前正在抓緊組織對擬建募投項目對應

       試運行，但中試產品工   局和規模化趨勢開始顯現，決定繼續      的原料、市場和成本等因素進行分析和判

       藝及指標尚未達到預    優化項目，同時探索漿紙產業其他有      斷，論證項目優化或實施其他計劃方案，

       期。           競爭力的項目。               盡快發揮資金效率。”

                                         《2020年度報告》《關于2020年度募集資

                                         金存放與實際使用情況的專項報告》披

                   管理層決定（2021年3月專題會議）：   露：“募投項目進度因此滯后，募集資金

                   影響項目建設進度，并在一定程度上      紙市場需求逐步回暖，尤其是隨著國家

                   影響了漿紙產業規模效益的發揮。       “禁廢令”和“限塑令”政策的推出，有

       標還未達到預期，產業 白卡紙產能大幅增加，市場發生重大       傳統制漿造紙一體化企業，得益于上述因

       化工作推進中。     變化，競爭日趨激烈；50萬噸不具備     素疊加影響，報告期，公司成功消化了漿

 年

       募集資金暫時閑置。   投項目優化方案，同時圍繞“漿紙”      司經營業績同比上年呈現大幅增長，企業

                   與“醫藥”兩大優勢，結合目前經濟      發展前景可待，未來可期，公司面臨機遇

                   形勢和政策、市場等環境變化等有利      與挑戰并存的發展局面。”“公司目前正

                   因素，調整募集資金項目建設內容或      在抓緊組織論證年產50萬噸食品包裝原

                   投資方向，尋找有競爭力的項目，并      紙項目工程優化方案，并結合目前經濟形

                   探討轉募投的可能。             勢和政策、市場等環境變化等有利因素，

                                         調整募集資金項目建設內容或投資方向，

                                         并盡快制訂相應方案。”

                   管理層決定（2022年4月專題會議）：   《2021年度報告》《關于2021年度募集資

       產業化工作仍在推進 個別指標未達預期，嚴重了影響項目        露：“關于項目進度滯后和募集資金閑置

       中，年產50萬噸食品包 建設進度。                 問題，目前正在論證和優化年產50萬噸食

       裝原紙技改工程之配 2、根據公司前期調研，白卡紙市場        品包裝原紙工程建設方案具體內容，即結

 年     漿系統未能如期建設， 進行白卡紙市場詳細調研、募投項目       變化有利因素，以‘堅持主導產業、提升

       進而影響了總體工程 經濟再分析再論證。               工藝水平，提高運行效率，切入市場需求，

       進度，整體項目滯后， 3、繼續投入中試線深度研發試驗，       適度多元化投資’為導向，整合利用自身

       募集資金暫時閑置。   爭取早日實現技術產業化。4、抓緊      優勢資源，合理調整項目建設內容或資金

                   實施漿紙、醫藥發展新項目的收資和      使用方向，并于近期制訂實施相應的資金

                   論證，盡快提出募集資金使用方案。      使用方案。”

                  管理層決定（2022年8月專題會議）：    1、《2022年半年度報告》披露：“公司

                  產能、成品漿強度等指標已達標，但       市場環境變化等因素，組織論證年產50

       中試線：目前產能、成

                  仍有白度、松厚度等個別指標與目標       萬噸食品包裝原紙項目工程。同時，為落

       品漿強度等指標已達

                  要求還有差距，產業化工作還在推進       實推動企業發展戰略，提高募集資金使用

       標，但仍有白度、松厚

                  中。                     效率，公司將緊緊圍繞漿紙、醫藥等主業

 年     要求還有差距，還需一

                  藝技術產業化而獲得低成本漿料的        源優勢，相應調整項目建設內容或資金使

       定時間進行技術攻關，

                  目標未達預期，使得原募投項目短期       用方向。”

       產業化工作正在推進

                  內不具備成本競爭優勢，加上行業競       2、2022年10月1日《關于進行募投項目變

       中。

                  爭格局變化和項目規模劣勢，根據公       更并將剩余募集資金永久補充流動資金

                  司委托的中介機構出具的《白卡紙市       的公告》（臨2022-035）《董事會關于進

                  場調研報告》《年產50萬噸食品包裝      行募投變更并將剩余募集資金永久補充

          原紙技改工程項目可行性再分析之  流動資金專項說明的公告》 （臨2022-036）

          論證意見》及公司專家組建議，擬中 披露：“中止原募投項目的原因：公司原

          止年產50萬噸食品包裝原紙技改工 計劃通過超聲波制漿工藝技術產業化而

          程。               獲得低成本漿料的目標未達預期，使得原

          募投項目變更為“堿回收技改項目” 改工程”短期內不具備成本競爭優勢；近

          和“水仙藥業風油精車間擴建及新建 年來，國內包括食品卡紙在內的白卡紙行

          口固車間和特醫食品車間項目”，同 業競爭格局發生重大變化，產能大幅增

          時將剩余募集資金永久補充流動資  加，市場競爭日趨激烈。隨著行業頭部企

          金。               業新增產能不斷投放和行業集中度將進

                           一步提高，我國白卡紙行業已經進入成熟

                           期，依靠產量來提高市占率的作用減弱，

                           因此，公司原計劃作為切入白卡紙領域的

  注：根據項目可行性分析，超聲波草漿技術已具備小規模及未來工業化條件，工藝技術

路徑已經過檢驗，但相比幾十萬噸大規模在實施條件上可能存在差異，這一差異在其他領域

也同樣存在，公司近幾年推進的是通過深度研發及產業化來提升超聲波竹木漿，目前還有個

別指標未達預期還需時間攻關。關于專利并購論證及有關產業化進展已在相關年度定期報告

中予以披露。

  綜上，2016年募集資金到位后，距離可研編制已過了近2年的時間，公司結

合市場需求和資源稟賦，為提高產品定位，選擇深度研發超聲波竹木制漿技術并

推進產業化運作；2017年下半年，原募投項目的建設超過募集資金投資計劃的完

成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%，公司隨即組織論證，一方

面尋求通過其他漿種（化機漿）用于卡紙芯層的可行性，同時持續推進中試線項

目的建設投入；公司自2018年12月后，原募投項目不再繼續使用募集資金，項目

工程暫緩，而作為解決募投項目低成本漿料優勢突破口的中試線項目繼續進行，

即公司未選擇運營超聲波草漿方案，但以竹木為原料的超聲波制漿產業化仍持續

推進；2018年至2019年期間，公司積極推進項目優化，并針對相關可行性差異變

化進行了必要的論證和安排，認為項目可行性并未發生重大變化，并持續披露中

試線項目進展；伴隨時間推移，國內白卡紙市場環境在2020年前后發生了較大變

化，公司認為項目可行性亦存在重大變化，在推進產業化的同時，開始尋求其他

有競爭力的項目，以期提升募集資金使用效率；至2022年9月，公司結合原募投

項目可行性再分析、再論證結果，以及未來產業發展方向和規劃項目建設需要，

決定中止原募投項目，變更募集資金使用方向。關于上述過程，公司已組織了必

要的項目優化、論證和調整措施，并履行了必要的決策程序和信息披露義務。

  （二）結合原募投項目可行性研究與實際情況比較，如超聲波紙漿工藝產

業化預期與實際進展差異，說明原募投項目立項可行研究是否審慎充分，風險

提示是否充分

  原募投項目立項之初，即2013-2015年期間，造紙行業景氣度下降，市場競

爭壓力較大，為應對此局面，公司不斷尋求漿紙技術改革與發展，以期提升公司

主業的競爭實力。公司于2015年開始洽談收購超聲波制漿技術，通過審慎調查，

公司認為該技術的生產工藝具有生產流程較短、能耗較低、污染較小、產品得率

較高、漿的強度較高等優勢，采用該技術生產的超聲波漿用于食品包裝原紙芯層

漿，使產品具有較強的市場競爭力；同時，公司原3#機處于停機待產狀態，通過

公司工程師、設計研究機構的測驗與考察發現，超聲波制漿技術運用于原3#機技

術改造及涂布食品包裝原紙生產線擴建中，可大幅減少生產成本，提高產品質量，

從而確定了其在改造技術中的核心價值。

  在公司簽訂《收購超聲波制漿專利技術之框架協議》后，考慮實施超聲波制

漿技術的產業化運作。經過論證，募集資金投向為“年產50萬噸食品包裝原紙技

改工程項目”，該工程項目有利于將收購的技術快速轉化為經營成果，并盤活現

有資產，使得公司漿紙業得到進一步發展，綜合實力得到提升，決策過程謹慎。

經自查，公司實施原募投項目決策的依據的充分性和謹慎性主要體現以下三個方

面：

  （1）對超聲波制漿技術運用的論證依據

  主要依據來源，一是公司組織相關人員調查并出具的相關調查報告；二是北

京中企華資產評估有限責任公司出具的《超聲波專利評估報告》（中企華評報字

技術論證會論證意見》（2015年）。

  （2）原募投項目的可行性依據

  福建省建筑輕紡設計院出具的《年產50萬噸食品包裝原紙技改工程可行性研

究報告》（工程編號：ZQK2014021）、公司董事會《關于非公開發行股票募集

資金運用的可行性分析報告》（2015年）。

  （3）原募投項目可行性履行的外部程序

  原募投項目“年產50萬噸食品包裝原紙技改工程”取得了沙縣經濟貿易局出

     具的《福建省企業投資項目備案表》（閩經貿備（2015）G10006號）及三明市

     環境保護局出具的《關于福建省青山紙業股份有限公司年產50萬噸食品包裝原紙

     技改工程的環境保護批復》（明環審（2015）32號）。

        公司購買超聲波制漿技術專利，以及募集資金建設年產50萬噸食品包裝原紙

     技改工程項目，是經過長時間的籌備和論證，是基于當時的產業政策環境、行業

     發展趨勢以及自身的積累和準備等因素綜合做出的投資決策，通過了公司內部專

     業團隊、外部專家團隊、具有資質的中介機構等的調研、論證、評估、立項、審

     批等程序，項目審批程序符合規定，項目依據充分，研究決策過程審慎嚴謹。但

     是項目實施過程中仍可能有一些不可預測的風險因素，如超聲波紙漿工藝產業化

     進程不及預期。同時，由于歷時的項目周期較長（2015年制定原募投項目可行性

     研究至今已逾7年），市場環境發生較大變化，導致項目面臨的實際情況與早期

     制定的可行性研究存在差異。針對超聲波制漿技術產業化和項目實施過程中可能

     面臨的差異，公司已在以往的相關披露文件中進行了充分的風險提示，具體包括：

類    原募投項目可行性研究    實際情況（或根據當前現狀再

                                               相關風險提示

型      的相關結論         分析后的論證意見）

                   近 年 來白 卡 紙頭 部企 業新 增

                                         公司2015年非公開發行股票預案中風險提

                   （含已報備）白卡項目單體產

                                         示：“面對快速發展的市場，各紙品生產企

     市場需求較大，主要生    能規模均在100萬噸以上，部分

                                         業加大投入，提升工藝技術和產能，加強了

市場   產廠商新建產能多在50   企業新增白卡產能超過200萬

                                         對高檔紙板市場的爭奪，從而加劇市場的競

環境   萬噸以下，公司項目具    噸，最高達400萬噸，公司原計

                                         爭。如公司不能持續鞏固并擴大競爭優勢，

     有規模優勢。        劃作為切入白卡紙領域的50萬

                                         則可能面臨被競爭對手超越的風險，從而對

                   噸項目規模目前已不具備競爭

                                         公司的經營業績產生一定不利影響。”

                   優勢

                                         公司2015年非公開發行股票預案中風險提

                   隨著行業頭部企業新增產能不         示：“面對快速發展的市場，各紙品生產企

     市場分布較廣、產能較    斷投放，行業集中度進一步提         業加大投入，提升工藝技術和產能，加強了

競爭

     為分散，可以通過規模    高，行業進入成熟期，依靠產         對高檔紙板市場的爭奪，從而加劇市場的競

態勢

     化投入取得         量來提高市場占有率的作用較         爭。如公司不能持續鞏固并擴大競爭優勢，

                   小                     則可能面臨被競爭對手超越的風險，從而對

                                         公司的經營業績產生一定不利影響。”

                   聲波竹、木制漿中試線產能及         示：“超聲波制漿漂白一體化新技術已實現

     建設方案包括25萬噸超

技術                 產品進行測試，根據專業測試         小批量運用，但實際大規模的產業化運用是

     聲波生產線，具備成本

工藝                 結果，目前產能、成品漿強度         否能達到預期的環保、低成本及高質量等效

     優勢。

                   等指標已達標，但仍有白度、         果存在一定的不確定性，從而影響項目的整

                   松厚度等個別指標與目標要求         體效益。”

                           還有差距，還需一定時間進行

                           技術攻關，產業化工作正在推

                           進中，即公司寄希望于通過上

                           述超聲波制漿工藝技術產業化

                           而獲得低成本漿料的目標未達

                           到預期。

     術時組織的盡職調查， 運營主體即原專利持有人企業

     該技術已在原專利持有 的產量約為2萬噸/年），但募                  公司2015年非公開發行股票預案中風險提

產業   人企業實現規模化生產 投項目設計的制漿產能為25萬                  示：“超聲波制漿漂白一體化新技術已實現

     運營多年；         噸/年），實際實施條件存在差               小批量運用，但實際大規模的產業化運用是

化運

用    2、行業協會出具的《超 異。                             否能達到預期的環保、低成本及高質量等效

     聲 波制漿工 業 化 技術 2、早期運營主體基于草漿原料               果存在一定的不確定性，從而影響項目的整

     論證會論證意見》認為： 達產業化規模條件，但公司深                  體效益。”

     超聲波制漿技術具備規 度研發的超聲波竹木長纖漿尚

     模化工業生產條件。     有個別指標未達預期，還需時

                   間攻關。

                                                公司2015年非公開發行股票預案中風險提

                                                示：“本次非公開發行募集資金部分用于“年

                                                產50萬噸食品包裝原紙技改工程”項目，本

                                                次募集資金投資項目是公司經過長時間的

                                                籌備和論證，基于產業政策環境、行業發展

     項目建成達產后，預計            筑輕紡設計院有限公司對經濟        出的投資決策，但是項目實施過程中仍可能

     達產后年銷售收入              效益分析再評價報告，根據項        有一些不可預測的風險因素。如果募集資金

經濟   稅 后 利 潤 46,795.00 萬   成投產后（平均）每年可獲稅        化等情況發生，這將會對募集資金投資項目

效益   元，稅后財務內部收益            后凈利潤為-1866.47萬元，稅后   的實施進度、預期效益等構成不利影響。”

     率為 24.82%，稅           內部收益率-1.21%。項目總投     公司于2015年1月29日發布《福建省青山紙

     后 投 資 回 收 期 為 5.55    資收益率為-0.8%，投資利稅率     業股份有限公司關于簽訂收購超聲波制漿

     年。                    1.19%。項目目前在財務上不可     專利技術之框架協議的公告》（臨

                           行。                   2015-009），其中項目風險提示：公司本次

                                                收購所涉及的超聲波制漿相關的專利屬于

                                                紙漿制造領域的新型技術，若本次收購完

                                                成，公司需要將該項技術運用到公司的生產

                                                工藝，能否順利投產并實現預期的收益尚存

                                                在一定的不確定性。

          綜上，原募投項目是基于當時的產業政策環境、行業發展趨勢以及自身的積

      累和準備等因素綜合做出的投資決策，項目審批程序符合規定，項目依據充分，

      研究決策過程審慎嚴謹。可行性研究與實際情況主要體現在市場環境、競爭態勢、

      技術工藝以及經濟效益測算等方面存在差異。針對超聲波制漿技術產業化和項目

實施過程中面臨的風險，公司已在以往的相關披露文件中進行了充分的風險提

示。

     （三）結合前期公司關于超聲波紙漿工藝產業化、行業競爭格局變化的信

息披露，與本次中止原募投項目原因進行比較，說明前期信息披露是否一致，

是否向投資者充分提示風險

  原募投項目中止的原因主要為超聲波技術產業化進展緩慢對項目進度的直

接影響、行業競爭格局變化和項目規模劣勢限制等，關于相關產業化、行業競爭

格局變化信息，公司已在之前的年度報告中予以披露；相關具體項目進展、期間

針對項目停滯進行的調研、優化、論證和項目可行性分析以及相關風險提示詳見

前文（一）、（二）所述。

  綜上，結合前期公司關于超聲波紙漿工藝產業化、行業競爭格局變化的信息

披露，與本次中止原募投項目原因進行比較，公司前期信息披露具有一致性，并

已向投資者充分提示風險。

     （四）保薦機構的履職情況說明和結論意見

  自上市公司募集資金到位后，青山紙業2015年非公開發行股票項目進入持續

督導階段，法定持續督導期于2017年12月31日結束，但鑒于上市公司募集資金尚

未使用完畢，保薦機構針對募集資金的存放與使用情況進行持續督導。保薦機構

經審慎盡職調查，每半年度對上市公司進行現場檢查，檢查內容包括但不限于相

關三會文件、募集資金專戶對賬單、募集資金相關會計憑證及審批程序文件等，

并于每個年度終了出具《募集資金存放與使用情況的專項核查報告》。

  此外，保薦機構在持續督導階段持續關注募投項目建設進度，持續與上市公

司管理層保持溝通，并通過不定期跟蹤訪談、獲取公司管理層會議文件等方式密

切關注項目進展。針對募投項目因中試產品工藝及指標還未達到預期造成項目總

體工程進度滯后，進而造成募集資金暫時性閑置，保薦機構督促上市公司積極論

證上述募投項目優化方案，并結合目前經濟形勢、國家政策、市場等環境變化，

合理調整募集資金投資項目建設內容或投資方向，并盡快制訂相應方案，同時履

行信息披露義務。

  經核查，保薦機構認為：（1）自2018年原募投項目不再繼續使用募集資金

起至今，公司針對項目的可行性持續進行了必要的組織論證和項目優化調整措

施，并履行了相應內部決策程序；（2）原募投項目立項的可行研究具有審慎、

充分的依據，針對項目實施過程中可能面臨的風險，公司已在相關信息披露文件

中進行風險提示；（3）公司關于本次中止原募投項目原因與前期信息披露一致，

已向投資者充分提示風險。

  （本頁以下部分無正文）

（本頁無正文，為《興業證券股份有限公司關于上海證券交易所<關于福建省青

山紙業股份有限公司有關募集資金投向變更事項的監管工作函>相關問題之專項

核查意見》之簽章頁）

  保薦代表人：

             呂泉鑫      黃實彪

                        興業證券股份有限公司

                            年   月   日

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標簽： 青山紙業 募集資金 股份有限公司