中國銀河證券股份有限公司

關于禾豐食品股份有限公司變更部分可轉債募投項目公司股權結構

【資料圖】

          暨全資孫公司變更為全資子公司的核查意見

   中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為禾豐食品股份有

限公司（以下簡稱“禾豐股份”或“公司”）公開發行可轉換公司債券的保薦機

                   《上市公司監管指引第 2 號--上市公

構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》

司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第

募投項目公司股權結構暨全資孫公司變更為全資子公司事項進行了核查，并發表

如下核查意見：

一、部分可轉債募投項目公司股權變更情況概述

   為便于公司相關業務板塊股權管理需要，禾豐股份擬對部分可轉債募投項目

公司阜新禾豐農牧有限公司（以下簡稱“阜新禾豐”）、凌源禾豐農牧有限公司

（以下簡稱“凌源禾豐”）的股權結構進行調整，由公司 100%間接持股變更為

由公司 100%直接持股。公司全資子公司遼寧禾豐農牧發展有限公司（以下簡稱

“遼寧禾豐農牧”）擬將其持有的阜新禾豐 100%股權及凌源禾豐 100%股權轉

讓給禾豐股份。本次轉讓完成后，阜新禾豐、凌源禾豐將由公司的全資孫公司變

更為公司的全資子公司，具體變更情況如下：

募投項目公司名稱   股權轉讓方    股權受讓方    變更前股權結構    變更后股權結構

                             遼寧禾豐農牧發展

阜新禾豐農牧有限   遼寧禾豐農牧   禾豐食品股份              禾豐食品股份有限

                             有限公司持股

公司         發展有限公司   有限公司                公司持股 100%

                             遼寧禾豐農牧發展

凌源禾豐農牧有限   遼寧禾豐農牧   禾豐食品股份              禾豐食品股份有限

                             有限公司持股

公司         發展有限公司   有限公司                公司持股 100%

   本次可轉債募投項目公司股權變更系公司與子公司內部股權結構調整，不影

響公司合并報表范圍和公司對子公司的持股權益，公司仍持有上述募投項目公司

 二、部分可轉債募投項目公司的募集資金使用情況

    （一）募集資金使用情況

    截至 2022 年 6 月 30 日，本次部分可轉債募投項目公司的募集資金使用情況

 如下：

                                                                         單位：萬元

                                                           截至期末累計投 截至期末

           募集資金        截至期末                    截至期末

承諾投資項                              本年度投                    入金額與承諾投 投入進度

           承諾投資        承諾投入                    累計投入

  目                                入金額                      入金額的差額          (4)＝

            總額         金額(1)                   金額(2)

                                                             (3)＝(2)-(1)   (2)/(1)

阜新禾豐農

牧有限公司

年產 15 萬頭   17,400.00   17,400.00   12,818.20   12,818.20         -4,581.80   73.67%

仔豬育繁推

一體化項目

凌源禾豐農

牧有限公司 1

萬頭原種豬

場項目

    （二）部分可轉債募投項目公司股權結構變更的原因和決策程序

    本次部分可轉債募投項目公司股權結構變更系公司為便于相關業務板塊股

 權管理需要而進行的內部股權結構調整，本次變更完成后，上述募投項目公司的

 股權將由公司 100%直接持有，不構成募集資金用途變更。

    本次部分可轉債募投項目公司股權結構變更事項已經公司 2022 年 10 月 24

 日召開的第七屆董事會第十三次會議和第七屆監事會第十一次會議審議通過，獨

 立董事對該事項發表同意意見，本次股權轉讓事項無須提交公司股東大會審議。

 三、股權轉讓方基本情況

    機肥生產及銷售；飼料、飼料原料、添加劑生產及銷售；糧食收購、農副產品購

    銷、銷售；企業管理；自有房屋租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準

    后方可開展經營活動。）

         股權轉讓方最近一年及最近一期主要財務數據如下：

                                                                                   單位：萬元

公司名稱

           總資產          凈資產        營業收入      凈利潤           總資產         凈資產         營業收入        凈利潤

遼寧禾豐農牧

發展有限公司

    四、標的子公司基本情況

         （一）阜新禾豐農牧有限公司

    險貨物）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經

    營項目以審批結果為準）一般項目：牲畜銷售，畜禽糞污處理，污水處理及其

    再生利用，生物有機肥料研發，肥料銷售，農產品的生產、銷售、加工、運

    輸、貯藏及其他相關服務，農副產品銷售，初級農產品收購，與農業生產經營

   有關的技術、信息、設施建設運營等服務，洗車服務（除依法須經批準的項目

   外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

       （二）凌源禾豐農牧有限公司

   物運輸（不含危險貨物）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經

   營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：農作物栽培服務，肥料銷

   售，飼料原料銷售，飼料添加劑銷售，農副產品銷售，企業管理（除依法須經

   批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

       上述子公司最近一年及一期主要財務數據如下：

                                                                          單位：萬元

公司名稱

       總資產         凈資產         營業收入       凈利潤       總資產        凈資產        營業收入       凈利潤

阜新禾豐

農牧有限   12,590.66   11,478.21     51.74    -168.46   8,849.84   2,993.29          -         -

 公司

凌源禾豐

農牧有限     666.55      591.26    1,898.36   111.51     641.43     479.75           -    -20.25

 公司

五、本次變更對公司的影響

  本次公司對部分可轉債募投項目公司的股權結構進行調整，符合公司實際經

營管理需要，公司仍實質持有上述募投項目子公司 100%權益，本次變更不會對

公司權益產生影響，不會變更公司的合并報表范圍。本次變更不構成募集資金用

途變更。

六、決策程序

  本次變更部分可轉債募投項目公司股權結構暨全資孫公司變更為全資子公

司事項已經公司 2022 年 10 月 24 日召開的第七屆董事會第十三次會議和第七屆

監事會第十一次會議審議通過，獨立董事對該事項發表了如下同意意見：

  “本次部分募投項目公司股權變更后，募投項目實施主體股權權益仍由公司

法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情況。我們

同意本次變更部分可轉債募投項目公司股權結構暨全資孫公司變更為全資子公

司事項。”

七、保薦機構意見

  經核查，保薦機構認為：

  禾豐股份本次變更部分可轉債募投項目公司股權結構暨全資孫公司變更為

全資子公司事項，符合公司實際經營管理需要，公司仍實質持有上述募投項目子

公司 100%權益，本次變更不會對公司權益產生影響，不會變更公司的合并報表

范圍，本次變化不構成募集資金用途變更。前述變更事項已經公司 2022 年 10 月

獨立董事已發表明確的同意意見，審批程序符合相關法律、法規及《公司章程》

的規定，保薦機構對禾豐股份本次變更部分可轉債募投項目公司股權結構暨全資

孫公司變更為全資子公司事項無異議。

查看原文公告

標簽： 股份有限公司 中國銀河證券