證券代碼：002793             股票簡稱：羅欣藥業         公告編號：2022-086

                 羅欣藥業集團股份有限公司

(資料圖片)

            關于發行股份購買資產業績承諾補償股份

                     回購注銷完成的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

予以注銷。公司已于 2022 年 11 月 10 日在中國證券登記結算有限責任公司深圳

分公司完成股份回購注銷手續。本次回購注銷完成后，公司股份總數由

   一、本次重組事項概述

了第三屆董事會第七次會議、第三屆董事會第九次會議及 2019 年第一次臨時股

東大會，審議通過了公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易購買山東

羅欣 99.65476%股權相關事項。

大資產重組及向山東羅欣控股有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可

[2019]3006 號）核準公司向山東羅欣控股有限公司等 33 名交易對方發行共計

                                  （編號：LXYY0000036）

并將公司登記在其股東名冊，公司持有山東羅欣 607,495,428 股股份，股票種類

為普通股。公司完成本次重組的置入資產交割程序。同日，公司與本次重組各方

簽署《置出資產交割確認書》，自置出資產交割日（即 2019 年 12 月 31 日）起，

公司即被視為已經履行完畢本次交易項下置出資產交付義務。

過戶登記確認書》，公司原控股股東、實際控制人方秀寶及其一致行動人李雪琴、

方東暉、方潔音已經將其持有的 33,060,750 股、34,575,280 股、6,961,500 股和

上市交易。

   二、業績承諾補償方案基本情況

   （一）業績承諾情況

   根據公司與業績承諾方簽訂的《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議

之補充協議》，業績承諾方承諾山東羅欣在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度（以

下簡稱“業績承諾期”）實現的合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司

所有者的凈利潤（以下簡稱“扣非歸母凈利潤”）分別不低于 55,000.00 萬元、

   （二）業績承諾實現情況

   根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2020〕6-133 號、

天健審〔2021〕6-228 號和天健審〔2022〕6-26 號《關于山東羅欣藥業集團股份

有限公司業績承諾完成情況的鑒證報告》，山東羅欣 2019 年度、2020 年度和 2021

年 度 經 審 計 的 扣 非 歸 母 凈 利 潤 分 別 為 56,450.69 萬 元 、 33,974.95 萬 元 和

   三、本次重組涉及的業績承諾補償及資產減值補償約定

   （一）業績承諾補償

   根據《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》的約定，若

山東羅欣在業績承諾期內每個會計年度末，截至當期期末累計實際扣非歸母凈利

潤未能達到截至當期期末累計承諾扣非歸母凈利潤，則公司應依據下述公式計算

并確定交易對方應補償的金額，并以書面形式通知交易對方：

截至當期期末累計實際扣非歸母凈利潤）÷業績承諾期內各年累計承諾扣非歸母

凈利潤總和×置入資產交易作價－累計已補償金額。當期所需補償金額小于零時，

按零取值，即已經補償的金額不沖回。

量=因業績承諾當期所需補償金額÷本次發行股份購買資產的股份發行價格。在

逐年補償的情況下，各年計算的當期應補償股份數量小于零時，按零取值，即已

補償的股份不沖回。

行股份購買資產獲得的上市公司股份進行補償。當股份補償的總數達到本次發行

股份購買資產發行的股份總數的 90%后仍需進行補償的，交易對方可自主選擇采

用現金或股份的形式繼續進行補償，直至覆蓋其應補償的全部金額。

配股、現金分紅派息等事項，與交易對方應補償股份相對應的新增股份或利益，

隨交易對方應補償的股份一并補償給公司。補償按以下公式計算：

  如公司實施送股、資本公積轉增股本、配股，補償股份數調整為：調整前補

償股份數×（1+送股或轉增比例或配股比例）。

  如公司實施分紅派息，交易對方取得的補償股份所對應的現金股利應返還給

公司，計算公式為：返還金額=每股已分配現金股利（以稅后金額為準）×應補

償股份數。

超過置入資產的交易作價。

量時，或其認購的股份不足以履行協議約定的補償義務時，不足部分由交易對方

以現金方式進行補償。

  （二）資產減值補償

  本次重組實施完畢后第三個會計年度（本次重組實施完畢當年作為第一個會

計年度）結束時，公司將聘請具有證券業務資格的相關中介機構對置入資產進行

減值測試并出具專項審核意見。如該等資產發生減值，業績承諾方將對公司進行

補償。即：

  置入資產期末減值額＞業績補償義務人已補償的現金額+業績補償義務人已

補償股份總數×本次發行股份購買資產的股份發行價格（如在業績承諾期內上市

公司有實施送股、資本公積轉增股本、配股、現金分紅派息等事項，該價格進行

相應調整），則業績補償義務人將另行進行補償。另需補償的金額及股份數量計

算方法如下：

   減值測試應補償的金額=置入資產期末減值額－（業績補償義務人已補償的

現金額+業績補償義務人已補償股份總數×本次發行股份購買資產的股份發行價

格）。

   減值測試應補償的股份數量=減值測試應補償的金額÷本次發行股份購買資

產的股份發行價格。

   四、補償方案

   綜合考慮 2020 年、2021 年業績補償方案及業績承諾期滿資產減值補償情況，

業績承諾方整體業績補償金額合計 2,291,131,273.12 元，折合應補償股份數量合

計 371,334,114 股。另外，根據公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度權益分派

方案，公司已向權益分派登記日收市后登記在冊的股東每 10 股派發現金紅利

的現金分紅應在扣除相應稅款后返還給公司。具體內容詳見公司于 2022 年 5 月

業績補償方案暨回購注銷對應補償股份的公告》。

   五、本次回購注銷補償股份已履行的相關審批程序

   公司分別于 2022 年 5 月 26 日、2022 年 6 月 13 日召開第四屆董事會第二十

三次會議、第四屆監事會第十九次會議和 2022 年第一次臨時股東大會，審議通

過了《關于發行股份購買資產業績補償方案暨回購注銷對應補償股份的議案》，

公司獨立董事對該事項進行了事前審核并發表了同意的獨立意見，獨立財務

顧問對該事項發表明確同意的核查意見，具體內容詳見公司于 2022 年 5 月 27

日刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于發行股份購買資產業

績補償方案暨回購注銷對應補償股份的公告》等相關公告。

   公司分別于 2022 年 8 月 29 日、2022 年 9 月 14 日召開第四屆董事會第二十

四次會議、2022 年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于定向回購業績補償

股份減少注冊資本并修訂<公司章程>的議案》，公司決定分別以 1 元/年的價格定

向回購 33 名補償義務人 2020 年度和 2021 年度應補償股份合計 371,334,114 股，

并辦理業績補償股份注銷手續，回購價格合計 66 元。具體內容詳見公司于 2022

年 8 月 30 日刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于擬定向回購

注銷業績補償股份減少注冊資本的公告》。

   六、本次業績承諾補償股份回購注銷完成情況

（http://www.cninfo.com.cn/）的《關于擬回購注銷業績補償股份涉及減資暨通知

債權人的提示性公告》。

公司本次業績承諾補償股份回購注銷事宜已于 2022 年 11 月 10 日辦理完成。本

次回購注銷完成后，公司股份總數由 1,458,922,600 股變更為 1,087,588,486 股。

   七、本次股份回購注銷完成后公司股權結構變動情況

   本次業績承諾補償股份回購注銷完成后，公司股本變動情況如下：

                  本次變動前                                本次變動后

                          本次變動數量

   股份性質                                                           比例

              數量（股） 比例（%）  （股）                       數量（股）

                                                                  （%）

一、有限售條件股份     964,834,012     66.13   -371,334,114    593,499,898 54.57

  首發后限售股      964,834,012     66.13   -371,334,114    593,499,898 54.57

二、無限售條件股份     494,088,588     33.87              -    494,088,588 45.43

三、股份總數       1,458,922,600   100.00   -371,334,114   1,087,588,486 100.00

   本次回購注銷完成后，不會導致公司實際控制人發生變化，公司股權分布仍

具備上市條件。

   八、本次回購注銷對公司每股收益的影響

   本次回購注銷前，公司基本每股收益為 0.28 元/股，本次回購注銷后，公司

基本每股收益為 0.37 元/股。

   特此公告。

                                      羅欣藥業集團股份有限公司董事會

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標簽： 股份回購 羅欣藥業