深城交: 關于轉讓子公司股權后被動形成財務資助的公告

證券代碼：301091    證券簡稱：深城交     公告編號：2022-069

    深圳市城市交通規劃設計研究中心股份有限公司

(資料圖)

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，

沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  重要內容提示：

城交”）持有的原控股子公司深研人工智能技術（深圳）有限公司（以下簡稱“深

研智能”）30%股權已完成公開掛牌轉讓、股權轉讓協議簽署，擬進行工商變更。

股權轉讓完成后，公司所持有的深研智能股權由55%變為25%，深研智能不再納入

公司合并報表范圍。該事項已經公司第一屆董事會第二十二次臨時會議審議通過。

金共計240.93萬元，上述借款被動構成財務資助。本次財務資助事項已經公司第

一屆董事會第二十三次臨時會議、第一屆監事會第十次臨時會議審議通過，尚需

提交公司股東大會審議。

項不會對公司的日常經營產生重大影響，不會損害公司及中小投資者的利益。公

司將根據相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投

資風險。

  一、財務資助事項概述

  深研智能原為公司控股子公司，公司持有其55%股權。2021年以來，由于受

疫情影響，深研智能部分項目回款受到財政資金安排以及支付審批流程的影響，

回款期比合同約定周期長。基于支持控股子公司發展的考慮，公司在控股階段先

后兩次以自有資金向深研智能提供借款用于其補充項目交付及日常經營所需資

金，借款總額為300萬元，無固定還款期限，借款年利率為5%，根據實際借款天

數結算。就上述借款，深研智能以深城交分包給深研智能的項目合同應收款作為

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抵押，深研智能該應收款總金額為419萬元。

所持有的深研智能股權由55%變為25%，深研智能不再納入公司合并報表范圍。該

交易已經公司總辦會、黨委會、相關國資產權監管部門審批同意并經董事會審議

確認，具體情況詳見公司近期已披露的《關于轉讓子公司部分股權的公告》（公

告編號：2022-065）。

  截至股權轉讓日，深研智能尚未歸還公司的借款本金共計240.93萬元，上述

借款被動構成財務資助。上述財務資助事項實為公司對原控股子公司日常經營性

借款，不屬于《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公

司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等規定的不得提供財務

資助的情形，不會影響公司正常業務開展及資金使用。

票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于轉讓子公司股權后被動形成財務資

助的議案》。獨立董事對該事項發表了同意的意見，國信證券股份有限公司出具

了核查意見。根據《公司章程》等相關規定，該事項尚需提交公司股東大會審議。

  二、被資助對象的基本情況

公司名稱          深研人工智能技術（深圳）有限公司

統一社會信用代碼      91440300MA5FRN3K2J

公司類型          有限責任公司

住所            深圳市南山區粵海街道高新區社區白石路3609號深圳灣科技生態園

              二區9棟B1001

注冊資本          500萬元

成立日期          2019-08-29

營業期限          永續經營

法定代表人         黎曦

控股股東          股權轉讓前為深城交，股權轉讓后為深圳市商陸企業管理合伙企業

              （有限合伙）。

實際控制人         股權轉讓前為深圳市國有資產監督管理委員會，股權轉讓后為林丕

              成。

經營范圍          一般經營范圍：信息技術咨詢;軟件開發;軟件服務;智能硬件的研

              究、開發;信息系統集成服務;數據處理和存儲服務;人工智能算法軟

              件的技術開發與技術服務;智能機器銷售;智能機器系統銷售（同意

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              登記機關調整規范經營范圍表述，以登記機關登記為準）。

              許可經營范圍：智能化安裝工程服務（同意登記機關調整規范經營

              范圍表述，以登記機關登記為準）

  （1）股權結構

                            股權轉讓后持   股權轉讓前持     是否與深城交存

       股東名稱                  股比例      股比例        在關聯關系

深城交                            25%     55%          —

商陸合伙                           45%     45%          否

蘇州輕舟園豐信遠創業投資合伙                 12%      0           否

企業（有限合伙）

青島千樹投資合伙企業（有限合                 18%      0           否

伙）

合計                            100%     100%         —

  （2）其他股東情況

公司名稱          深圳市商陸企業管理合伙企業（有限合伙）

統一社會信用代碼      91440300MA5FNG0J44

公司類型          有限合伙企業

住所            深圳市福田區福田街道福山社區福華三路與金田路交界處東南側卓

              越世紀中心、皇崗商務中心4號樓1203M

執行事務合伙人       林丕成

注冊資本          225萬元人民幣

成立日期          2019-06-20

營業期限          永續經營

經營范圍          企業信息咨詢、企業管理咨詢；信息技術咨詢; 軟件開發; 軟件服

              務; 智能硬件的研究、開發; 信息系統集成服務; 數據處理和存儲

              服務;人工智能算法軟件的技術開發與技術服務; 智能機器銷售;

              智能機器系統銷售; 智能化安裝工程服務。

公司名稱          蘇州輕舟園豐信遠創業投資合伙企業（有限合伙）

統一社會信用代碼      91320594MA223U2K7J

公司類型          有限合伙企業

住所            中國(江蘇)自由貿易試驗區蘇州片區蘇州工業園區蘇虹東路183號9

              幢206室

執行事務合伙人       北京輕舟互動投資管理合伙企業（普通合伙）

證券代碼：301091                證券簡稱：深城交             公告編號：2022-069

注冊資本          28100萬元人民幣

成立日期          2020-07-30

營業期限          2020-07-30 至 2040-12-31

經營范圍          一般項目：創業投資（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法

              自主開展經營活動）

公司名稱          青島千樹投資合伙企業（有限合伙）

統一社會信用代碼      91370214MABXP36L1U

公司類型          有限合伙企業

住所            山東省青島市城陽區長城南路1號108號樓1單元401-12室

執行事務合伙人       青島創業創新產業投資中心（有限合伙）

注冊資本          607.32萬元人民幣

成立日期          2022-09-21

營業期限          永續經營

經營范圍          一般項目：以自有資金從事投資活動；企業管理咨詢；信息咨詢服

              務（不含許可類信息咨詢服務）。（除依法須經批準的項目外，憑

              營業執照依法自主開展經營活動）

  深研智能最近一年一期的主要財務數據（2021 年度財務數據已經審計，2022

年 1-10 月的財務數據未經審計）如下：

                                                         單位：元

 財務指標            2021年12月31日                  2022年10月31日

 資產總額                        7,969,371.43             7,821,212.20

 負債總額                       12,615,455.08            19,389,235.99

  凈資產                       -4,646,083.65           -11,568,023.79

 財務指標         2021年1月1日—12月31日              2022年1月1日—10月31日

 營業收入                        4,194,316.85             7,271,280.59

 營業利潤                       -4,201,409.49            -6,914,372.34

  凈利潤                       -4,180,301.21            -6,921,165.14

權后，深研智能為公司持股25%的參股公司。股權轉讓前后，公司關聯自然人均

未擔任或計劃擔任深研智能董事、監事或高管，深研智能其他股東也不屬于公司

關聯方。

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業務的重要生態合作伙伴，公司與深研智能的相關業務將遵守市場化原則開展。

應收款作為抵押向深城交借款300萬元。除此外，深研智能不存在其他對第三方

擔保、抵押、訴訟與仲裁事項。

破產重整等重大信用及履約風險。

  三、財務資助協議的主要內容

款合同，借款總金額為 300 萬元，借款年化利率為 5%。截至股權轉讓日，深研智

能尚未歸還的借款本金共計 240.93 萬元。

款項后一次性償還借款本金及累計利息。

  四、財務資助風險分析及風控措施

  公司本次提供財務資助是因公司出售控股子公司深研智能的股權，原對其提

供的內部往來借款被動形成財務資助所致。就上述借款，深研智能以深城交分包

給深研智能的項目合同應收款作為抵押，深研智能該應收款總金額為 419 萬元。

截至股權轉讓日，深研智能該應收款余額為 310 萬元可覆蓋上述借款本金余額

  鑒于上述借款金額較小，交易雙方已對還款安排作出約定，且采取了必要的

風險控制措施，故本次財務資助風險處于可控制范圍內，不會對公司的日常經營

產生重大影響，不會損害公司及中小投資者的利益。

  五、累計提供財務資助金額及逾期金額

  截至本公告日，公司對深研智能提供的且尚未歸還的財務資助本金金額為

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財務資助的情形，也不存在逾期未收回的情況。

     六、本次事項的審核程序及相關意見

  （一）董事會意見

  公司本次形成財務資助的主要原因是公司轉讓控股子公司部分股權被動形

成的，其業務實質為股權轉讓前對控股子公司日常經營性借款。針對上述借款，

公司已在借款合同中對后續還款事項進行了安排，經評估，董事會認為公司本次

形成的財務資助金額較小，且采取了必要的風險控制措施，整體風險可控，不會

影響公司的日常經營，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。因

此，董事會同意本次公司對外提供財務資助的事項。

  （二）獨立董事意見

  公司本次形成財務資助的主要原因是公司轉讓控股子公司部分股權被動形

成的，其業務實質為股權轉讓前對控股子公司日常經營性借款，該借款具備必要

性和合理性。針對上述借款，公司已在借款合同中對后續還款事項進行了安排。

綜上，獨立董事認為公司本次形成的財務資助金額較小，且采取了必要的風險控

制措施，整體風險可控，不會影響公司的日常經營，不存在損害公司及其股東特

別是中小股東利益的情形。公司就該事項履行了必要的審批及核查程序，符合《創

業板上市公司規范運作》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》相關法律、法

規及《公司章程》的規定。因此，獨立董事同意本次公司對外提供財務資助的事

項。

  （三）監事會意見

  公司本次形成財務資助的主要原因是公司轉讓控股子公司部分股權被動形

成的，其業務實質為股權轉讓前對控股子公司日常經營性借款。針對本次財務資

助，公司已采取了必要的風險控制措施，整體風險可控。因此，監事會同意本次

公司對外提供財務資助的事項。

  （四）保薦機構意見

  保薦機構查閱了本次財務資助事項相關會議資料及借款協議。經核查，本次

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對外提供財務資助系因公司轉讓原有控股子公司股權被動導致，是基于以前歷史

期間已發生的對控股子公司往來交易的延續，不屬于新增財務資助，不存在違背

超募資金歸還銀行貸款后的十二個月內不得對為控股子公司以外的對象提供財

務資助的承諾。公司已采取了必要的風險防控措施，風險可控。本次提供財務資

助事項經董事會審議通過，獨立董事發表了明確的同意意見，履行了必要的審批

程序，該事項尚需提交股東大會審議。本次財務資助事項的審議程序符合有關法

律法規、規章和規范性文件的規定，不會影響公司的日常經營，不存在損害公司、

公司股東，尤其是中小股東利益的情形。因此，保薦機構同意本次公司對外提供

財務資助的事項。

  七、備查文件

   《獨立董事關于第一屆董事會第二十三次臨時會議相關事項的獨立意見》；

限公司轉讓子公司股權后被動形成財務資助的核查意見》。

              深圳市城市交通規劃設計研究中心股份有限公司董事會

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