熱資訊！祥和實業(yè): 浙江天臺祥和實業(yè)股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告

證券代碼：603500             證券簡稱：祥和實業(yè)     公告編號：2022-047

            浙江天臺祥和實業(yè)股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

      本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ?    股權(quán)激勵方式：限制性股票

  ?    股份來源：公司從二級市場以集中競價方式回購的本公司A股普通股股票

  ?    股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：本激勵計劃擬向激勵對象授予

       的限制性股票總計352.8060萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額

       案公告日公司股本總額24,554.8776萬股的1.1831％，占本激勵計劃授予股票

       總數(shù)的82.3399％；預(yù)留62.3060萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總

       額24,554.8776萬股的0.2537％，預(yù)留部分占本激勵計劃授予股票總數(shù)的

  一、公司基本情況

  （一）公司簡介

  公司名稱：浙江天臺祥和實業(yè)股份有限公司

  注冊地址：天臺縣赤城街道人民東路799號

  注冊資本：24554.8776萬元人民幣

  經(jīng)營范圍：鐵路專用設(shè)備及器材、配件制造；城市軌道交通設(shè)備制造；電子元件制造；

橡膠制品、塑料制品、金屬工具制造；自有商業(yè)房屋租賃服務(wù)，投資管理，貨物和技術(shù)進(jìn)

出口。

  （二）公司董事會、監(jiān)事會、高管人員構(gòu)成情況

 序號                姓名                    職務(wù)

  （三）公司近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)

   主要會計數(shù)據(jù)                             2021年                  2020年

                 （1-9月）

營業(yè)收入（元）         415,231,935.02     488,430,079.16        273,155,332.08

歸屬于上市公司股東的凈利

潤（元）            50,244,855.10      62,747,182.41         56,554,915.52

歸屬于上市公司股東的扣除

非經(jīng)常性損益的凈利潤      43,224,942.63      59,858,671.22         54,925,422.44

（元）

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈    -65,507,992.31     37,336,733.01         101,097,759.15

額（元）

                 （1-9月）               2021年                  2020年

歸屬于上市公司股東的凈資

產(chǎn)（元）

總資產(chǎn)（元）         1,103,693,151.11   1,084,845,039.81       962,982,351.07

主要財務(wù)指標(biāo)                                2021年                  2020年

                 （1-9月）

基本每股收益（元／股）          0.21               0.26                 0.23

稀釋每股收益（元／股）          0.21               0.26                 0.23

扣除非經(jīng)常性損益后的基本         0.20               0.25                 0.22

每股收益（元／股）

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

（％）                  5.67               7.35                 6.41

扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)

平均凈資產(chǎn)收益率（％）

  二、股權(quán)激勵計劃的目的

  為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動高級管理

人員、核心管理人員、核心骨干等公司核心團(tuán)隊的積極性，有效地將股東利益、公司利益

和核心團(tuán)隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益

的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)

法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定公司2022年限制性股票激勵計

劃（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）。

  三、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票來源

  本激勵計劃的股票來源為公司從二級市場通過集中競價方式回購的本公司A股普通

股股票。

  四、擬授予的權(quán)益數(shù)量

  本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票總計352.8060萬股，占本激勵計劃草案

公告日公司股本總額24,554.8776萬股的1.4368％。其中首次授予290.5000萬股，占本

激勵計劃草案公告日公司股本總額24,554.8776萬股的1.1831％，占本激勵計劃授予股

票 總 數(shù) 的82.3399 ％；預(yù)留 62.3060萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額

  截至本激勵計劃草案公告日，公司全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票

總數(shù)累計未超過公司股本總額的10％。本激勵計劃的任一激勵對象通過公司全部有效期

內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量累計未超過公司股本總額的1％，預(yù)留比例未超

過本激勵計劃擬授予股票總數(shù)的20％。

  五、股權(quán)激勵計劃激勵對象范圍及分配

  （一）激勵對象確定的法律依據(jù)

  本計劃的激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、

規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

  （二）激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

  本計劃激勵對象為公司任職的高級管理人員、核心管理人員、核心骨干及董事會

認(rèn)為需要激勵的其他人員。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由薪酬委員會

提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。

  （三）激勵對象的范圍

  本計劃涉及的激勵對象共計96人，包括：

  以上所有激勵對象中，不包括公司獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5％以上

股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激勵對象中，高級管理人員必須經(jīng)董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃

的有效期內(nèi)于公司任職并已與公司簽署勞動合同或聘用合同。

  預(yù)留部分權(quán)益的授予對象須在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確。

經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見

書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露預(yù)留激勵對象相關(guān)信息。超過12個月未明

確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)。

  （三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況

  本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

                                             占本激勵計劃草案

                   獲授的限制性股票     占擬授予限制性股票

激勵對象姓名        職務(wù)                             公告日股本總額的

                     數(shù)量（股）        總數(shù)的比例

                                                比例

 鄭遠(yuǎn)飛      財務(wù)總監(jiān)       100,000      2.8344％      0.0407％

  齊偉      董事會秘書      120,000      3.4013％      0.0489％

 王宏海      總工程師       120,000      3.4013％      0.0489％

公司核心管理人員、核心骨干和董

事會認(rèn)為需要激勵的其他人員（93    2,565,000     72.7028％     1.0446％

       人）

       預(yù)留部分          623,060      17.6601％     0.2537％

       合計（96人）    3,528,060    100.0000％   1.4368％

  注：1、本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事，單獨或合計持有公司5％以上股份

的股東，或上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女；

造成。

     六、限制性股票授予價格及其確定方法

  （一）限制性股票的授予價格

  本激勵計劃授予限制性股票的授予價格為6.36元/股。即滿足授予條件后，激勵對

象可以每股6.36元的價格購買公司向激勵對象授予的公司限制性股票。

  在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公

積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股或派息等情形的，限制性股票的

授予價格將做相應(yīng)的調(diào)整。

  （二）限制性股票授予價格的確定方法

  限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

額/前1個交易日股票交易總量）的50％；

總量）的50％。

     七、本激勵計劃的限售期和解除限售安排

  激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自登記完成之日起計算。

激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還

債務(wù)

  本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  （一）首次授予部分

     解除限售安排           解除限售時間               解除限售比例

  解除限售安排             解除限售時間             解除限售比例

            自授予的限制性股票登記完成之日起滿 12 個月后的

第一個解除限售期    首個交易日至登記完成之日起 24 個月內(nèi)的最后一個     40％

            交易日止

            自授予的限制性股票登記完成之日起滿 24 個月后的

第二個解除限售期    首個交易日至登記完成之日起 36 個月內(nèi)的最后一個     40％

            交易日止

            自授予的限制性股票登記完成之日起滿 36 個月后的

第三個解除限售期    首個交易日至登記完成之日起 48 個月內(nèi)的最后一個     20％

            交易日止

  （二）預(yù)留授予部分

  若預(yù)留部分在 2023 年 9 月 30 日前授出，則預(yù)留部分限制性股票解除限售期及各

期解除限售時間安排與上述首次授予部分一致；若預(yù)留部分在 2023 年 9 月 30 日后授

出，則解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

  解除限售安排             解除限售時間             解除限售比例

            自授予的限制性股票登記完成之日起滿 24 個月后的

 第一個解除限售期   首個交易日至登記完成之日起 36 個月內(nèi)的最后一個    50％

            交易日止

            自授予的限制性股票登記完成之日起滿 36 個月后的

 第二個解除限售期   首個交易日至登記完成之日起 48 個月內(nèi)的最后一個    50％

            交易日止

  預(yù)留部分權(quán)益的授予對象須在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)明確。

  激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取

得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期

與限制性股票解除限售期相同，若公司對尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購，該等

股票將一并回購。

  在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而不能

申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對

象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期。

  八、股權(quán)激勵計劃的授予及解除限售條件

  （一）限制性股票的授予條件

  同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任

一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

  （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意

見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

  （3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利

潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

  （5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

  （1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者

采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

  當(dāng)上述條件1未能滿足時，公司不得向本激勵計劃的激勵對象授予限制性股票；當(dāng)

本激勵計劃的部分激勵對象涉及上述條件2中的任一情況時，公司不得向本激勵計劃的

該等激勵對象授予限制性股票，但上述情況不影響公司向本激勵計劃的其他激勵對象

授予限制性股票。

  （二）限制性股票的解除限售條件

  解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限

售：

 （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意

見的審計報告；

 （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

 （3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分

配的情形；

 （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

 （5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

 （1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

 （2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

 （3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者

采取市場禁入措施；

 （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

 （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

 （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

 公司發(fā)生上述條件（一）規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授

但尚未解除限售的限制性股票，應(yīng)當(dāng)由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款利

息之和（扣除現(xiàn)金分紅影響）回購注銷。若激勵對象對該等情形負(fù)有個人責(zé)任的，則

其已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司以授予價格（扣除現(xiàn)金分紅影響）

回購注銷。

  當(dāng)激勵對象發(fā)生上述條件（二）規(guī)定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃

的權(quán)利，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司

按授予價格（扣除現(xiàn)金分紅影響）回購注銷，但不影響公司向本激勵計劃的其他激勵

對象授予的限制性股票解除限售。

  本激勵計劃的解除限售考核年度為2023-2025年三個會計年度，每個會計年度考核

一次。本激勵計劃首次授予的限制性股票解除限售的業(yè)績條件如下表所示：

   解除限售期                       業(yè)績考核目標(biāo)

 第一個解除限售期     以 2021 年營業(yè)收入為基數(shù)，2023 年營業(yè)收入增長率不低于 25％

 第二個解除限售期     以 2021 年營業(yè)收入為基數(shù)，2024 年營業(yè)收入增長率不低于 45％

 第三個解除限售期     以 2021 年營業(yè)收入為基數(shù)，2025 年營業(yè)收入增長率不低于 65％

  若預(yù)留部分在2023年9月30日前授出，則預(yù)留部分業(yè)績考核目標(biāo)與上述首次授予部

分一致。若預(yù)留部分的限制性股票在2023年9月30日后授出，則各年度業(yè)績考核目標(biāo)如

下表所示：

   解除限售期                       業(yè)績考核目標(biāo)

預(yù)留授予部分的限制性股

              以 2021 年營業(yè)收入為基數(shù)，2024 年營業(yè)收入增長率不低于 45％

 票第一個解除限售期

預(yù)留授予部分的限制性股

              以 2021 年營業(yè)收入為基數(shù)，2025 年營業(yè)收入增長率不低于 65％

 票第二個解除限售期

  在公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)的情況下，激勵對象當(dāng)年實際可解除限售的限制性股票

額度與其上年度個人績效考核結(jié)果相關(guān)。

  根據(jù)公司制定的《考核管理辦法》以及其他內(nèi)部相關(guān)規(guī)章制度要求，采取定量與

定性評估相結(jié)合的方式，考核結(jié)果滿分為 100分，考核結(jié)果根據(jù)評分劃分為優(yōu)秀

（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四個等級，其中合格及以上等級可申請

解禁。考核等級對應(yīng)如下：

  考核評分（F）      F≥80     80>F≥70   70>F≥60     F<60

   考核等級          A         B         C         D

   績效系數(shù)        1      1       0.5   0

  若各年度公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，激勵對象個人當(dāng)年實際解除限售額度=個人當(dāng)年

計劃解除限售額度×績效系數(shù)。

  激勵對象因個人績效考核不達(dá)標(biāo)而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股

票,由公司按授予價格（扣除現(xiàn)金分紅影響）回購注銷。

  九、本激勵計劃的有效期、授予日和禁售期

  （一）本激勵計劃的有效期

  本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制

性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過72個月。

  （二）本激勵計劃的授予日

  授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定。公司需在股東大

會審議通過后60日內(nèi)授予限制性股票，并完成公告、登記等相關(guān)程序。公司未能在60

日內(nèi)完成前述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，

未授予的限制性股票失效。

  授予日必須為交易日，且在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予限制性股票：

的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；

  上述公司不得授予限制性股票的期限不計入60日期限之內(nèi)。

  預(yù)留部分權(quán)益的授予對象須在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確。

  如公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女或監(jiān)事的配偶、父母、子女作

為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內(nèi)發(fā)生過減持公司股票行為,則按照《證券法》

中對短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

  在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)

范性文件和《公司章程》中對上述期間的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則公司向激勵對象授

予限制性股票時應(yīng)當(dāng)符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性

文件和《公司章程》的規(guī)定。

  （三）本激勵計劃禁售期

  禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進(jìn)行售出限制的時間段，按照《公司

法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)

容如下：

過其所持有本公司股份總數(shù)的25％，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股

份。

母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又

買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，

則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等

相關(guān)規(guī)定。

     十、限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序

  （一）限制性股票授予數(shù)量的調(diào)整方法

  公司股東大會授權(quán)董事會依據(jù)本激勵計劃列明的原因調(diào)整限制性股票授予數(shù)量。

若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增

股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等情形的，應(yīng)對限制性股票授予數(shù)量進(jìn)

行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅

利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整

后的限制性股票數(shù)量。

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價

格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制

性股票數(shù)量。

  Q＝Q0×n

  其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股

票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

  公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。

  （二）限制性股票授予價格的調(diào)整方法

  公司股東大會授權(quán)董事會依據(jù)本激勵計劃列明的原因調(diào)整限制性股票授予價格。

在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)

增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等情形的，應(yīng)對限制性股票的

授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股

份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價格。

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為

配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

  P＝P0÷n

  其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；P

為調(diào)整后的授予價格。

  P＝P0-V

  其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派

息調(diào)整后，P仍須大于1。

  公司在增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。

  （三）限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序

  當(dāng)出現(xiàn)前述情況時，公司股東大會授權(quán)公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票

數(shù)量、授予價格的議案。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章

程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，

公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議，同時公告律師事務(wù)所意見。

  十一、限制性股票激勵計劃的實施程序

  （一）限制性股票激勵計劃生效程序

議本計劃時，與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

告、本激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會意見。

票的情況進(jìn)行自查，并說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣本公司股票

的，不得成為激勵對象，但法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情

形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，亦不得成為激勵對象。

激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

計劃及相關(guān)議案向所有股東征集委托投票權(quán)。股東大會以特別決議審議本激勵計劃及

相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，并單獨統(tǒng)計、披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理

人員、單獨或合計持有公司5％以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

情人及激勵對象買賣本公司股票情況的自查報告、法律意見書。

會審議通過本激勵計劃之日起60日內(nèi)授出權(quán)益并完成登記、公告等相關(guān)程序。根據(jù)

《管理辦法》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計算在60日內(nèi)。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會

負(fù)責(zé)實施限制性股票的授予、解除限售和回購等工作。

  （二）限制性股票的授予程序

書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。

  獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益

的條件是否成就出具法律意見。

監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。

司指定賬戶，并經(jīng)注冊會計師驗資確認(rèn)，逾期未繳付資金視為激勵對象放棄認(rèn)購獲授

的限制性股票。

行授予，并完成公告、登記。公司董事會應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票登記完成后應(yīng)及時

披露相關(guān)實施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本計劃終止實施，

董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。根據(jù)《管理

辦法》規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內(nèi)。預(yù)留部分權(quán)益的授

予對象須在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確。

登記結(jié)算事宜。

理公司變更事項的登記手續(xù)。

  （三）限制性股票的解除限售程序

激勵計劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明

確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿

足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵

對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時披

露相關(guān)實施情況的公告。

人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

  十二、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)

 （一）公司的權(quán)利與義務(wù)

績效考核，若激勵對象未達(dá)到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計

劃規(guī)定的原則，向激勵對象回購并注銷其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售。但

若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵對象

未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

權(quán)利，不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工聘用、雇傭管理仍按公司與激

勵對象簽訂的勞動合同或聘用合同執(zhí)行。

重?fù)p害公司利益或聲譽，經(jīng)薪酬委員會審議并報公司董事會批準(zhǔn)，公司可以回購并注

銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票；情節(jié)嚴(yán)重的，公司還可就公司因此遭受的損

失按照有關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行追償。

  （二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)

展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

性股票授予協(xié)議書》，明確約定各自在本激勵計劃項下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項。

利，包括但不限于該等股票的投票權(quán)、分紅權(quán)、配股權(quán)等。但激勵對象獲授的限制性

股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)保或用于償還債務(wù)。

代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售， 公司在

按照本激勵計劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時應(yīng)扣除激勵對象已享有 的該部分現(xiàn)金

分紅，并做相應(yīng)會計處理。

稅費。

漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確

認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的的全部利益

返還公司。

     十三、本激勵計劃的變更與終止

  （一）激勵計劃的變更程序

過。

審議決定，且不得包括下列情形：

  （1）導(dǎo)致提前解除限售的情形；

  （2）降低授予價格的情形。

方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展,是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明

確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)

定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

  （二）激勵計劃的終止程序

向激勵對象授予權(quán)益，激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行使的權(quán)益終止行使。

授予其權(quán)益，其已獲授但尚未行使的權(quán)益終止行使。

議通過。

大會審議決定。

法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

法》的規(guī)定進(jìn)行處理。

由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

激勵計劃草案。

 （三）公司發(fā)生異動的處理

 （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意

見的審計報告；

 （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

 （3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分

配的情形；

 （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

 （5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計劃的情形；

 （6）公司董事會認(rèn)為需要終止激勵計劃的情形。

 當(dāng)公司出現(xiàn)終止本激勵計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限

制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和（扣除現(xiàn)金分

紅影響）回購注銷；若激勵對象個人對該等情形負(fù)有個人責(zé)任的，回購價格不得高于

授予價格（扣除現(xiàn)金分紅影響）。

 （1）公司控制權(quán)發(fā)生變更；

 （2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形。

性股票授予條件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激勵對象已獲授

但尚未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一按授予價格（扣除現(xiàn)金分紅影響）回購注銷

處理；激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。

對上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關(guān)

安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進(jìn)行追償。

 董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。

 （四）激勵對象個人情況發(fā)生變化

定自情況發(fā)生之日，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按

授予價格（扣除現(xiàn)金分紅影響）回購注銷：

 （1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

 （2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

 （3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者

采取市場禁入措施；

 （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

 （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

 （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

任職的，其獲授的限制性股票仍按照本計劃規(guī)定的程序進(jìn)行，個人績效考核以新任職

務(wù)的績效考核結(jié)果為準(zhǔn)。

職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬?/p>

與激勵對象勞動關(guān)系（聘用關(guān)系）的，自情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授但尚未解除

限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格（扣除現(xiàn)金分紅影響）回購注銷。

而離職、合同到期因公司原因不再續(xù)約等，自不再與公司具有勞動關(guān)系或聘用關(guān)系之

日起，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上

中國人民銀行同期存款利息（扣除現(xiàn)金分紅影響）回購注銷。

日起，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格（扣

除現(xiàn)金分紅影響）回購注銷。

票可以解除限售；其未滿足解除限售條件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，

由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存款利息（扣除現(xiàn)金分紅影響）回購注銷。

其獲授的限制性股票仍按照本計劃規(guī)定的程序進(jìn)行，個人績效考核以原有職務(wù)和新任

職務(wù)的綜合績效考核結(jié)果為準(zhǔn)。

 （1）激勵對象因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，其獲授的限制性股票將完全按

照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個人績效考核條件不再納入解除限

售條件；

 （2）激勵對象非因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未解除限售的

限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存款利息（扣除

現(xiàn)金分紅影響）回購注銷。

 （1）激勵對象因執(zhí)行職務(wù)身故的，其獲授的限制性股票由合法繼承人代為持有，

已獲授但尚未解除限售的限制性股票將完全按照身故前本激勵計劃規(guī)定的程序進(jìn)行，

且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。

 （2）激勵對象因其他原因身故的，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授但尚未解

除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存款利

息（扣除現(xiàn)金分紅影響）回購注銷。

  十四、本次激勵計劃的的會計處理

  按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號—股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確

認(rèn)和計量》等規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限

售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性股票數(shù)量，

并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本

公積。

  （一）會計處理方法

  根據(jù)公司向激勵對象授予股份的情況確認(rèn)股本和資本公積。

  根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，按照授予日權(quán)益工具的公

允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得員工的服務(wù)計入成本費用，同時確認(rèn)

所有者權(quán)益“資本公積-其他資本公積”，不確認(rèn)其后續(xù)公允價值變動。

  在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售，結(jié)轉(zhuǎn)解除限售日前每個

資產(chǎn)負(fù)債表日確認(rèn)的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被解除限售

而失效或作廢，則由公司進(jìn)行回購注銷，并減少所有者權(quán)益。

  預(yù)留部分的限制性股票在正式授予之前無需進(jìn)行會計處理，待正式授予之后，參

照首次授予進(jìn)行會計處理。

  根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號—股份支付》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認(rèn)

和計量》等相關(guān)規(guī)定，以授予日收盤價確定限制性股票的每股股份支付費用。公司于

草案公告日以當(dāng)前收盤價對授予的限制性股票的公允價值進(jìn)行了預(yù)測算（授予時進(jìn)行

正式測算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市場價格-授予價格。

  （二）預(yù)計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

  公司按照相關(guān)規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認(rèn)本計劃的股份

支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按解除限售的比例攤銷。由本計劃產(chǎn)生

的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

  根據(jù)中國會計準(zhǔn)則要求，假設(shè)授予日在2022年12月中旬，預(yù)計本激勵計劃首次授

予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

授予的限制性股票   需攤銷的總費用    2022年    2023年    2024年     2025年

  （萬股）      （萬元）      （萬元）    （萬元）      （萬元）     （萬元）

  注：1、上述成本預(yù)測和攤銷出于會計謹(jǐn)慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未來未解鎖的

情況；

關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)；

  本激勵計劃的激勵成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本

激勵計劃對公司業(yè)績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內(nèi)各年

凈利潤有所影響。考慮到本激勵計劃對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理、

業(yè)務(wù)團(tuán)隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升

將遠(yuǎn)高于因其帶來的費用增加。

  十五、上網(wǎng)公告附件

  特此公告。

                               浙江天臺祥和實業(yè)股份有限公司

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標(biāo)簽： 激勵計劃