時代新材: 關于控股子公司購買資產暨關聯交易的公告

證券代碼：600458       證券簡稱：時代新材       公告編號：臨 2022-072

    株洲時代新材料科技股份有限公司

(資料圖)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ?   為徹底解決與中國中車股份有限公司（以下簡稱“中國中車”）與株洲時代

新材料科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“時代新材”）同業競爭問題，時代新

材間接控股子公司青島博銳智遠減振科技有限公司（以下簡稱“博銳科技”）擬向中

國中車之全資子公司中車青島四方車輛研究所有限公司（以下簡稱“青島四方所”）

之控股子公司中車制動系統有限公司（曾用名：青島思銳科技有限公司，以下簡稱“中

車制動”）購買“高鐵減振產品智能制造新模式應用項目資產”（以下簡稱“智能制

造項目資產”），購買價格為 10,566.66 萬元（含稅）。

  ?   本次交易構成關聯交易。截至本次關聯交易，公司過去 12 個月與中車集團合

并范圍內子公司發生的未履行股東大會審議程序的關聯交易金額未達到公司最近一期

經審計凈資產絕對值的 5%，與不同關聯人未發生與本次交易類別相關的關聯交易。

  ?   本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  ?   本次關聯交易已經公司 2022 年 12 月 8 日召開的第九屆董事會第二十次（臨

時）會議審議通過，無須提交公司股東大會審議。

  一、關聯交易概述

  （一）交易背景

股份有限公司同業競爭的承諾函》，內容為：“中國中車股份有限公司目前在軌道車

輛用空氣彈簧、軌道車輛用橡膠金屬件等領域與本公司間接控股的株洲時代新材料科

技股份有限公司存在同業競爭。為解決與時代新材之間的同業競爭，根據相關法律法

規的規定，本公司承諾如下：本公司將在本承諾函出具之日起五年內通過監管部門認

可的方式(包括但不限于資產重組、業務整合等)解決與時代新材的同業競爭問題。”

上述解決同業競爭承諾到期日為 2020 年 8 月 4 日。

材與中國中車之全資子公司青島四方所之全資子公司思銳科技（現名：中車制動）的

重組方案。前述重組方案中，因青島四方所之全資子公司思銳科技（現名：中車制動）

實施的智能制造項目為在建項目，為不影響項目的正常實施，不適宜中途變更項目實

施主體，因此，該智能制造項目未納入前述重組范圍。

   上述重組方案實施完成后，除正在建設期間的智能制造項目以外，時代新材與青

島四方所之全資子公司思銳科技（現名：中車制動）涉及同業競爭的相關資產、業務、

人員均已注入時代新材，推進解決了中國中車與時代新材同業競爭問題。

   為兼顧解決同業競爭及保障時代新材利益，中國中車認為應待上述智能制造項目

建設完成并竣工驗收后再行注入時代新材。因此，2020 年 7 月 9 日，中國中車向公司

發來《關于延期履行<關于避免與株洲時代新材料科技股份有限公司同業競爭的承諾

函>的函》，中國中車將原《關于避免與株洲時代新材料科技股份有限公司同業競爭的

承諾函》有效期延長至 2022 年 12 月 31 日，除履行承諾期限變更外，其他承諾內容保

持不變。

   上述內容詳見公司披露的臨 2020-034 號、臨 2020-035 號公告、臨 2020-037 號公

告、臨 2020-047 號、臨 2020-048 號公告。

   （二）關聯交易基本情況

   現智能制造項目已竣工驗收，為按時解決中國中車與公司之間存在的同業競爭問

題，公司間接控股子公司博銳科技擬以自籌資金向中車制動（原名：思銳科技）購買

智能制造項目資產，購買價格為 10,566.66 萬元（含稅）。

   中車制動（原名：思銳科技）與公司受同一實際控制人中國中車集團有限公司控

制，根據《上海證券交易所股票上市規則》等規定，中車制動為公司關聯方，本次博

銳科技向中車制動購買智能制造項目資產構成關聯交易。

   公司于 2022 年 12 月 8 日以通訊方式召開第九屆董事會第二十次（臨時）會議，

審議通過了關于控股子公司購買資產暨關聯交易的議案，同意博銳科技向中車制動（原

名：思銳科技）購買智能制造項目資產，表決結果：6 票同意、0 票反對、0 票棄權。

審議該事項時關聯董事李略、張向陽、劉建勛回避了表決，公司獨立董事對上述關聯

交易發表了事前認可意見及獨立意見，全體獨立董事一致同意上述關聯交易。本次交

易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  截至本次關聯交易，過去 12 個月內，公司與中車集團合并范圍內子公司發生的未

履行股東大會審議程序的關聯交易金額未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值的

  本次交易無須提交公司股東大會審議。

  二、關聯方基本情況

  （一）關聯方基本信息

  公司名稱：中車制動系統有限公司（曾用名：青島思銳科技有限公司）

  統一社會信用代碼：913702226612587893

  成立時間：2007 年 4 月 5 日

  企業性質：其他有限責任公司

  注冊地址：青島高新技術產業開發區新業路南側、和融路西側

  法定代表人：孔軍

  注冊資本：17,901.56 萬人民幣

  經營范圍：一般項目：軌道交通專用設備、關鍵系統及部件銷售；高鐵設備、配

件銷售；機械設備研發；高鐵設備、配件制造；汽車零部件及配件制造；風力發電機

組及零部件銷售；發電機及發電機組制造；風力發電技術服務；工業自動控制系統裝

置制造；工業自動控制系統裝置銷售；鐵路機車車輛配件制造；金屬鏈條及其他金屬

制品制造；鐵路機車車輛配件銷售；機動車修理和維護；技術服務、技術開發、技術

咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；非居住房地產租賃；機械設備租賃；技術進

出口；貨物進出口；軟件開發；軟件銷售。

                  （除依法須經批準的項目外，憑營業執照依

法自主開展經營活動）。

  股權結構：中車青島四方車輛研究所有限公司持股 60.4282%；中車南京浦鎮車輛

有限公司持股 22.9623%；中車戚墅堰機車車輛工藝研究所有限公司持股 12.84201%；

中車株洲電力機車有限公司持股 3.76749%。

  財務指標：截至 2021 年 12 月 31 日，總資產 234,472 萬元，凈資產 141,941 萬元；

  中車制動（原名：思稅科技）與公司受同一實際控制人中國中車集團有限公司控

制，根據《上海證券交易所股票上市規則》等規定，中車制動為公司關聯方。

     （二）關聯方與公司的關系

                    中國中車

              株洲所                   100%

          時代新材                  青島四方所

                    中車新銳                   中車制動

                    博銳科技

  注：株洲所為公司的控股股東中車株洲電力機車研究所有限公司；

    中車新銳為株洲中車新銳減振裝備有限公司。

     三、交易標的基本情況

  交易標的為中車制動（原名：思銳科技）所持有的智能制造項目資產，資產賬面

價值為 9,292.35 萬元，包括機器設備 157 臺（套），設備配套無形資產（外購軟件）6

套，均已完成驗收并轉固，無在建工程項目。項目整體已先后通過了工信部組織的驗

收。

  標的資產產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制性轉讓的情形，也不涉及

訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法所持，不存在妨礙權屬轉移的其他情形。

     四、交易標的評估、定價情況

     （一）交易價格

  本次交易遵循公平、公正的定價原則，交易價格以上海東洲資產評估有限公司出

具的東洲評報字【2022】第 1382 號《資產評估報告》的評估值 9,351.03 萬元（不含

稅）為基礎，確定交易價格為人民幣 10,566.66 萬元（含稅）。

  （二）交易標的評估情況

套無形資產（外購軟件）6 套，資產賬面價值為 9,292.35 萬元，評估后資產價值為不

含稅價值 9,351.03 萬元，評估增值 58.69 萬元，增值率為 0.63%。

                                                金額單位：萬元

   項目        賬面價值           評估價值       增值額        增值率

  固定項目       8,083.95       8,189.82   105.87     1.31

  無形資產       1,208.40       1,161.22   -47.18    -3.90

  資產合計       9,292.35       9,351.03   58.69      0.63

  經評估機構分析，本次評估增值的原因如下：

  ①企業折舊年限短于設備的經濟耐用壽命年限，賬面凈值較低，致使評估增值；

  ②近年來應用軟件類資產更新換代較快，有一定貶值，導致評估略有減值。

  五、交易協議的主要內容及履約安排

  （一）合同主體

  甲方：中車制動系統有限公司

  乙方：青島博銳智遠減振科技有限公司

  （二）交易價格

  甲方將所擁有（持有）的高鐵減振產品智能制造新模式應用項目固定資產有償轉

讓給乙方。轉讓價款不含稅總額為人民幣 9,351.03 萬元，稅額為人民幣 1,215.63 萬

元，價稅合計為人民幣 10,566.66 萬元。

  （三）支付方式及期限

  在合同簽訂后 60 日內乙方支付首付款 3,522 萬元，在 2023 年 12 月 31 日前乙方

支付第二筆款項 3,522 萬元，在 2024 年 12 月 31 日前乙方支付尾款項 3,522.66 萬元。

  （四）交割事項

  甲方應于合同簽訂之日起 30 個工作日內與乙方共同完成資產轉移手續。

  （五）違約責任

  如甲方未在本合同約定期限內完成交割事項，則每逾期一日，甲方須向乙方承擔

相當于轉讓總價款 0.02%的違約金。如乙方不能按時支付轉讓價款，則每逾期一日，

應按乙方應付未付轉讓價款的 0.02%向甲方支付違約金。

  六、本次關聯交易對公司的影響

  此次購買智能制造項目資產是為履行中國中車與時代新材解決同業競爭的承諾，

將徹底解決中國中車與時代新材之間存在的同業競爭問題，也是公司基于可持續高質

量發展的戰略選擇，公司可充分借助智能制造項目資產的技術優勢，提升公司軌道交

通業務的綜合競爭力，從而對公司生產經營發展起到積極作用。

  本次交易遵循市場化原則，定價公允，不會對公司財務狀況、經營成果產生不利

影響，公司的獨立性沒有因關聯交易受到不利影響，不存在損害公司和公司股東特別

是中小股東利益的情形。

  七、關聯交易應當履行的審議程序

  （一）董事會審議及表決情況

  公司于 2022 年 12 月 8 日召開第九屆董事會第二十次（臨時）會議，會議審議通

過了《關于控股子公司購買資產暨關聯交易的議案》。在審議該議案時，關聯董事李

略、張向陽、劉建勛回避了表決，6 名非關聯董事一致同意上述議案。此議案無須提

交公司股東大會審議。

  （二）獨立董事意見

  經公司獨立董事事前認可，獨立董事同意將《關于控股子公司購買資產暨關聯交

易的議案》提交公司董事會審議。公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，認為本

次交易是基于徹底解決同業競爭問題，符合公司經營發展的需要。交易價格以評估價

值為定價依據，交易定價公允，不會對公司經營狀況和財務產生不利影響，符合全體

股東及上市公司利益，符合相關法律、法規的要求及公司《關聯交易管理制度》的規

定；本次董事會在審議上述議案時，公司關聯董事回避了表決，表決程序符合相關法

律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，會議形成的決議合法、有效；全

體獨立董事一致同意上述議案。

  （三）監事會意見

  公司于 2022 年 12 月 8 日召開第九屆監事會第十三次（臨時）會議，會議審議通

過了《關于控股子公司購買資產暨關聯交易的議案》，公司監事會認為本次交易是基

于解決同業競爭問題，符合公司經營發展的需要。交易價格以評估價值為定價依據，

交易定價公允，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對公司經營狀況和財務產生

不利影響，符合相關法律、法規的要求及公司《關聯交易管理制度》的規定，全體監

事一致同意上述議案。

                         株洲時代新材料科技股份有限公司董事會

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標簽： 關聯交易 時代新材