時(shí)代新材: 關(guān)于控股子公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：600458       證券簡稱：時(shí)代新材       公告編號：臨 2022-072

    株洲時(shí)代新材料科技股份有限公司

(資料圖)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者

重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ?   為徹底解決與中國中車股份有限公司（以下簡稱“中國中車”）與株洲時(shí)代

新材料科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“時(shí)代新材”）同業(yè)競爭問題，時(shí)代新

材間接控股子公司青島博銳智遠(yuǎn)減振科技有限公司（以下簡稱“博銳科技”）擬向中

國中車之全資子公司中車青島四方車輛研究所有限公司（以下簡稱“青島四方所”）

之控股子公司中車制動系統(tǒng)有限公司（曾用名：青島思銳科技有限公司，以下簡稱“中

車制動”）購買“高鐵減振產(chǎn)品智能制造新模式應(yīng)用項(xiàng)目資產(chǎn)”（以下簡稱“智能制

造項(xiàng)目資產(chǎn)”），購買價(jià)格為 10,566.66 萬元（含稅）。

  ?   本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。截至本次關(guān)聯(lián)交易，公司過去 12 個(gè)月與中車集團(tuán)合

并范圍內(nèi)子公司發(fā)生的未履行股東大會審議程序的關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到公司最近一期

經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值的 5%，與不同關(guān)聯(lián)人未發(fā)生與本次交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

  ?   本次交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  ?   本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司 2022 年 12 月 8 日召開的第九屆董事會第二十次（臨

時(shí)）會議審議通過，無須提交公司股東大會審議。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  （一）交易背景

股份有限公司同業(yè)競爭的承諾函》，內(nèi)容為：“中國中車股份有限公司目前在軌道車

輛用空氣彈簧、軌道車輛用橡膠金屬件等領(lǐng)域與本公司間接控股的株洲時(shí)代新材料科

技股份有限公司存在同業(yè)競爭。為解決與時(shí)代新材之間的同業(yè)競爭，根據(jù)相關(guān)法律法

規(guī)的規(guī)定，本公司承諾如下：本公司將在本承諾函出具之日起五年內(nèi)通過監(jiān)管部門認(rèn)

可的方式(包括但不限于資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合等)解決與時(shí)代新材的同業(yè)競爭問題。”

上述解決同業(yè)競爭承諾到期日為 2020 年 8 月 4 日。

材與中國中車之全資子公司青島四方所之全資子公司思銳科技（現(xiàn)名：中車制動）的

重組方案。前述重組方案中，因青島四方所之全資子公司思銳科技（現(xiàn)名：中車制動）

實(shí)施的智能制造項(xiàng)目為在建項(xiàng)目，為不影響項(xiàng)目的正常實(shí)施，不適宜中途變更項(xiàng)目實(shí)

施主體，因此，該智能制造項(xiàng)目未納入前述重組范圍。

   上述重組方案實(shí)施完成后，除正在建設(shè)期間的智能制造項(xiàng)目以外，時(shí)代新材與青

島四方所之全資子公司思銳科技（現(xiàn)名：中車制動）涉及同業(yè)競爭的相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、

人員均已注入時(shí)代新材，推進(jìn)解決了中國中車與時(shí)代新材同業(yè)競爭問題。

   為兼顧解決同業(yè)競爭及保障時(shí)代新材利益，中國中車認(rèn)為應(yīng)待上述智能制造項(xiàng)目

建設(shè)完成并竣工驗(yàn)收后再行注入時(shí)代新材。因此，2020 年 7 月 9 日，中國中車向公司

發(fā)來《關(guān)于延期履行<關(guān)于避免與株洲時(shí)代新材料科技股份有限公司同業(yè)競爭的承諾

函>的函》，中國中車將原《關(guān)于避免與株洲時(shí)代新材料科技股份有限公司同業(yè)競爭的

承諾函》有效期延長至 2022 年 12 月 31 日，除履行承諾期限變更外，其他承諾內(nèi)容保

持不變。

   上述內(nèi)容詳見公司披露的臨 2020-034 號、臨 2020-035 號公告、臨 2020-037 號公

告、臨 2020-047 號、臨 2020-048 號公告。

   （二）關(guān)聯(lián)交易基本情況

   現(xiàn)智能制造項(xiàng)目已竣工驗(yàn)收，為按時(shí)解決中國中車與公司之間存在的同業(yè)競爭問

題，公司間接控股子公司博銳科技擬以自籌資金向中車制動（原名：思銳科技）購買

智能制造項(xiàng)目資產(chǎn)，購買價(jià)格為 10,566.66 萬元（含稅）。

   中車制動（原名：思銳科技）與公司受同一實(shí)際控制人中國中車集團(tuán)有限公司控

制，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，中車制動為公司關(guān)聯(lián)方，本次博

銳科技向中車制動購買智能制造項(xiàng)目資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

   公司于 2022 年 12 月 8 日以通訊方式召開第九屆董事會第二十次（臨時(shí)）會議，

審議通過了關(guān)于控股子公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案，同意博銳科技向中車制動（原

名：思銳科技）購買智能制造項(xiàng)目資產(chǎn)，表決結(jié)果：6 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

審議該事項(xiàng)時(shí)關(guān)聯(lián)董事李略、張向陽、劉建勛回避了表決，公司獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)

交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，全體獨(dú)立董事一致同意上述關(guān)聯(lián)交易。本次交

易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  截至本次關(guān)聯(lián)交易，過去 12 個(gè)月內(nèi)，公司與中車集團(tuán)合并范圍內(nèi)子公司發(fā)生的未

履行股東大會審議程序的關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值的

  本次交易無須提交公司股東大會審議。

  二、關(guān)聯(lián)方基本情況

  （一）關(guān)聯(lián)方基本信息

  公司名稱：中車制動系統(tǒng)有限公司（曾用名：青島思銳科技有限公司）

  統(tǒng)一社會信用代碼：913702226612587893

  成立時(shí)間：2007 年 4 月 5 日

  企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

  注冊地址：青島高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)新業(yè)路南側(cè)、和融路西側(cè)

  法定代表人：孔軍

  注冊資本：17,901.56 萬人民幣

  經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：軌道交通專用設(shè)備、關(guān)鍵系統(tǒng)及部件銷售；高鐵設(shè)備、配

件銷售；機(jī)械設(shè)備研發(fā)；高鐵設(shè)備、配件制造；汽車零部件及配件制造；風(fēng)力發(fā)電機(jī)

組及零部件銷售；發(fā)電機(jī)及發(fā)電機(jī)組制造；風(fēng)力發(fā)電技術(shù)服務(wù)；工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝

置制造；工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置銷售；鐵路機(jī)車車輛配件制造；金屬鏈條及其他金屬

制品制造；鐵路機(jī)車車輛配件銷售；機(jī)動車修理和維護(hù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)

咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；非居住房地產(chǎn)租賃；機(jī)械設(shè)備租賃；技術(shù)進(jìn)

出口；貨物進(jìn)出口；軟件開發(fā)；軟件銷售。

                  （除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依

法自主開展經(jīng)營活動）。

  股權(quán)結(jié)構(gòu)：中車青島四方車輛研究所有限公司持股 60.4282%；中車南京浦鎮(zhèn)車輛

有限公司持股 22.9623%；中車戚墅堰機(jī)車車輛工藝研究所有限公司持股 12.84201%；

中車株洲電力機(jī)車有限公司持股 3.76749%。

  財(cái)務(wù)指標(biāo)：截至 2021 年 12 月 31 日，總資產(chǎn) 234,472 萬元，凈資產(chǎn) 141,941 萬元；

  中車制動（原名：思稅科技）與公司受同一實(shí)際控制人中國中車集團(tuán)有限公司控

制，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，中車制動為公司關(guān)聯(lián)方。

     （二）關(guān)聯(lián)方與公司的關(guān)系

                    中國中車

              株洲所                   100%

          時(shí)代新材                  青島四方所

                    中車新銳                   中車制動

                    博銳科技

  注：株洲所為公司的控股股東中車株洲電力機(jī)車研究所有限公司；

    中車新銳為株洲中車新銳減振裝備有限公司。

     三、交易標(biāo)的基本情況

  交易標(biāo)的為中車制動（原名：思銳科技）所持有的智能制造項(xiàng)目資產(chǎn)，資產(chǎn)賬面

價(jià)值為 9,292.35 萬元，包括機(jī)器設(shè)備 157 臺（套），設(shè)備配套無形資產(chǎn)（外購軟件）6

套，均已完成驗(yàn)收并轉(zhuǎn)固，無在建工程項(xiàng)目。項(xiàng)目整體已先后通過了工信部組織的驗(yàn)

收。

  標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制性轉(zhuǎn)讓的情形，也不涉及

訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法所持，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形。

     四、交易標(biāo)的評估、定價(jià)情況

     （一）交易價(jià)格

  本次交易遵循公平、公正的定價(jià)原則，交易價(jià)格以上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出

具的東洲評報(bào)字【2022】第 1382 號《資產(chǎn)評估報(bào)告》的評估值 9,351.03 萬元（不含

稅）為基礎(chǔ)，確定交易價(jià)格為人民幣 10,566.66 萬元（含稅）。

  （二）交易標(biāo)的評估情況

套無形資產(chǎn)（外購軟件）6 套，資產(chǎn)賬面價(jià)值為 9,292.35 萬元，評估后資產(chǎn)價(jià)值為不

含稅價(jià)值 9,351.03 萬元，評估增值 58.69 萬元，增值率為 0.63%。

                                                金額單位：萬元

   項(xiàng)目        賬面價(jià)值           評估價(jià)值       增值額        增值率

  固定項(xiàng)目       8,083.95       8,189.82   105.87     1.31

  無形資產(chǎn)       1,208.40       1,161.22   -47.18    -3.90

  資產(chǎn)合計(jì)       9,292.35       9,351.03   58.69      0.63

  經(jīng)評估機(jī)構(gòu)分析，本次評估增值的原因如下：

  ①企業(yè)折舊年限短于設(shè)備的經(jīng)濟(jì)耐用壽命年限，賬面凈值較低，致使評估增值；

  ②近年來應(yīng)用軟件類資產(chǎn)更新?lián)Q代較快，有一定貶值，導(dǎo)致評估略有減值。

  五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

  （一）合同主體

  甲方：中車制動系統(tǒng)有限公司

  乙方：青島博銳智遠(yuǎn)減振科技有限公司

  （二）交易價(jià)格

  甲方將所擁有（持有）的高鐵減振產(chǎn)品智能制造新模式應(yīng)用項(xiàng)目固定資產(chǎn)有償轉(zhuǎn)

讓給乙方。轉(zhuǎn)讓價(jià)款不含稅總額為人民幣 9,351.03 萬元，稅額為人民幣 1,215.63 萬

元，價(jià)稅合計(jì)為人民幣 10,566.66 萬元。

  （三）支付方式及期限

  在合同簽訂后 60 日內(nèi)乙方支付首付款 3,522 萬元，在 2023 年 12 月 31 日前乙方

支付第二筆款項(xiàng) 3,522 萬元，在 2024 年 12 月 31 日前乙方支付尾款項(xiàng) 3,522.66 萬元。

  （四）交割事項(xiàng)

  甲方應(yīng)于合同簽訂之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)與乙方共同完成資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  （五）違約責(zé)任

  如甲方未在本合同約定期限內(nèi)完成交割事項(xiàng)，則每逾期一日，甲方須向乙方承擔(dān)

相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓總價(jià)款 0.02%的違約金。如乙方不能按時(shí)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則每逾期一日，

應(yīng)按乙方應(yīng)付未付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 0.02%向甲方支付違約金。

  六、本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

  此次購買智能制造項(xiàng)目資產(chǎn)是為履行中國中車與時(shí)代新材解決同業(yè)競爭的承諾，

將徹底解決中國中車與時(shí)代新材之間存在的同業(yè)競爭問題，也是公司基于可持續(xù)高質(zhì)

量發(fā)展的戰(zhàn)略選擇，公司可充分借助智能制造項(xiàng)目資產(chǎn)的技術(shù)優(yōu)勢，提升公司軌道交

通業(yè)務(wù)的綜合競爭力，從而對公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展起到積極作用。

  本次交易遵循市場化原則，定價(jià)公允，不會對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利

影響，公司的獨(dú)立性沒有因關(guān)聯(lián)交易受到不利影響，不存在損害公司和公司股東特別

是中小股東利益的情形。

  七、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

  （一）董事會審議及表決情況

  公司于 2022 年 12 月 8 日召開第九屆董事會第二十次（臨時(shí)）會議，會議審議通

過了《關(guān)于控股子公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事李

略、張向陽、劉建勛回避了表決，6 名非關(guān)聯(lián)董事一致同意上述議案。此議案無須提

交公司股東大會審議。

  （二）獨(dú)立董事意見

  經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，獨(dú)立董事同意將《關(guān)于控股子公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交

易的議案》提交公司董事會審議。公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為本

次交易是基于徹底解決同業(yè)競爭問題，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要。交易價(jià)格以評估價(jià)

值為定價(jià)依據(jù)，交易定價(jià)公允，不會對公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)產(chǎn)生不利影響，符合全體

股東及上市公司利益，符合相關(guān)法律、法規(guī)的要求及公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)

定；本次董事會在審議上述議案時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事回避了表決，表決程序符合相關(guān)法

律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議形成的決議合法、有效；全

體獨(dú)立董事一致同意上述議案。

  （三）監(jiān)事會意見

  公司于 2022 年 12 月 8 日召開第九屆監(jiān)事會第十三次（臨時(shí)）會議，會議審議通

過了《關(guān)于控股子公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司監(jiān)事會認(rèn)為本次交易是基

于解決同業(yè)競爭問題，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要。交易價(jià)格以評估價(jià)值為定價(jià)依據(jù)，

交易定價(jià)公允，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)產(chǎn)生

不利影響，符合相關(guān)法律、法規(guī)的要求及公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定，全體監(jiān)

事一致同意上述議案。

                         株洲時(shí)代新材料科技股份有限公司董事會

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標(biāo)簽： 關(guān)聯(lián)交易 時(shí)代新材