ST云城: 云南城投置業股份有限公司第九屆董事會第五十一次會議決議公告

證券代碼：600239    證券簡稱：ST 云城   公告編號：臨 2022-151 號

(資料圖片僅供參考)

              云南城投置業股份有限公司

         第九屆董事會第五十一次會議決議公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  一、董事會會議召開情況

  云南城投置業股份有限公司（下稱“公司”、“上市公司”、“云南城投”）

第九屆董事會第五十一次會議通知及材料于 2022 年 12 月 7 日以郵件的形式發出，

會議于 2022 年 12 月 9 日以通訊表決的方式舉行。公司董事長李家龍先生主持會

議，應參加會議的董事 7 名，實際參加會議的董事 7 名。會議符合《中華人民共

和國公司法》和《云南城投置業股份有限公司章程》規定。

  二、董事會會議審議情況

股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）>及其摘要的

議案》。

  同意《云南城投置業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）

（修訂稿）

    》及《云南城投置業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草

案）

 （修訂稿）摘要》，并準予公告。

  根據《上海證券交易所股票上市規則》

                  （下稱“《上市規則》”）和《上海證券

交易所上市公司自律監管指引第 5 號——交易與關聯交易》的相關規定，鑒于本

次重大資產出售的交易對方之一為公司控股股東云南省康旅控股集團有限公司

（下稱“康旅集團”）的全資子公司云南城投康源投資有限公司（下稱“康源公

司”）

  ，本次交易構成關聯交易，關聯董事李家龍先生、陳勇航先生均回避了本議

案的表決。

  《云南城投置業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）（修

訂稿)》及《云南城投置業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）

（修訂稿)摘要》同日刊登于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），

《云南城投置業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）

                              （修訂稿)

摘要》同日刊登于《證券日報》。

對外簽署<產權交易合同>的議案》。

  根據云南產權交易所公開掛牌的結果，本次重大資產出售交易對方確認為：

公司持有的昆明城海房地產開發有限公司 100%的股權、西安東智房地產有限公

司 100%的股權、海南天聯華投資有限公司 75%的股權、海南天利投資發展有限公

司 75%的股權、昆明云城尊龍房地產開發有限公司 74%的股權、臺州銀泰商業有

限公司 70%的股權、杭州西溪銀盛置地有限公司 70%的股權、杭州蕭山銀城置業

有限公司 67%的股權、陜西西咸新區秦漢新城秦迎實業有限公司 51%的股權、西

安國際港務區海榮實業有限公司 51%的股權、西安海榮青東村房地產開發有限公

司 51%的股權、云尚發展（淄博）有限公司 51%的股權、寧波奉化銀泰置業有限

公司 70%的股權的交易對方均為公司控股股東康旅集團下屬全資子公司康源公

司；公司持有的云南東方柏豐投資有限責任公司 51%的股權的交易對方為云南柏

豐企業管理（集團）有限公司。董事會擬同意公司（含全資下屬公司天津銀潤投

資有限公司）與康源公司、云南柏豐企業管理（集團）有限公司分別簽署相關《產

權交易合同》（具體詳見《云南城投置業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易

報告書（草案）（修訂稿）》之“第六節本次交易主要合同”）。

  根據《上市規則》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 5 號——交

易與關聯交易》的相關規定，鑒于本次重大資產出售的交易對方之一為公司控股

股東康旅集團的全資子公司康源公司，本次交易構成關聯交易，關聯董事李家龍

先生、陳勇航先生均回避了本議案的表決。

出售相關審計報告、備考審閱報告、模擬合并報告的議案》。

  因本次交易審計基準日加期至 2022 年 6 月 30 日，根據《上市公司重大資產

重組管理辦法》及相關規范性文件的規定，信永中和會計師事務所（特殊普通合

伙）對 14 家標的企業財務報表進行了加期審計，出具了相關的審計報告、備考

審閱報告和模擬合并報告。

  根據《上市規則》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 5 號——交

易與關聯交易》的相關規定，鑒于本次重大資產出售的交易對方之一為公司控股

股東康旅集團的全資子公司康源公司，本次交易構成關聯交易，關聯董事李家龍

先生、陳勇航先生均回避了本議案的表決。

股份有限公司關于重大資產出售之房地產業務自查報告>的議案》。

  因房地產業務自查期間加期至 2022 年 6 月 30 日，根據中國證券監督管理委

員會《調整上市公司再融資、并購重組涉及房地產業務監管政策》及相關法律法

規等規范性文件的要求，針對公司及其合并財務報表范圍內的下屬公司在報告期

（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日）期間擬建、在建、已完工的房地產開

發項目在開發過程中是否涉及閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬物價等違法違規

行為進行了自查，并將本次自查情況編制《云南城投置業股份有限公司關于重大

資產出售之房地產業務自查報告》。

  根據《上市規則》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 5 號——交

易與關聯交易》的相關規定，鑒于本次重大資產出售的交易對方之一為公司控股

股東康旅集團的全資子公司康源公司，本次交易構成關聯交易，關聯董事李家龍

先生、陳勇航先生均回避了本議案的表決。

省康旅控股集團有限公司出具<關于規范及避免同業競爭問題的承諾函>的議

案》。

  根據《上市規則》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 5 號——交

易與關聯交易》的相關規定，鑒于本次重大資產出售的交易對方之一為公司控股

股東康旅集團的全資子公司康源公司，本次交易構成關聯交易，關聯董事李家龍

先生、陳勇航先生均回避了本議案的表決。

  具體事宜詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）

和《上海證券報》、

        《中國證券報》、

               《證券時報》、

                     《證券日報》上刊登的臨 2022-153

號《云南城投置業股份有限公司關于公司控股股東出具承諾的公告》。

重組后為關聯方提供擔保的議案》。

  根據《上市規則》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 5 號——交

易與關聯交易》的相關規定，鑒于本次重大資產出售的交易對方之一為公司控股

股東康旅集團的全資子公司康源公司，本次交易構成關聯交易，關聯董事李家龍

先生、陳勇航先生均回避了本議案的表決。

  具體事宜詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）

和《上海證券報》、

        《中國證券報》、

               《證券時報》、

                     《證券日報》上刊登的臨 2022-154

號《云南城投置業股份有限公司關于公司重大資產重組后為關聯方提供擔保的公

告》。

年第十次臨時股東大會的議案》。

  公司定于 2022 年 12 月 26 日召開公司 2022 年第十次臨時股東大會。

  具體事宜詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）

和《上海證券報》、

        《中國證券報》、

               《證券時報》、

                     《證券日報》上刊登的臨 2022-156

號《云南城投置業股份有限公司關于召開公司 2022 年第十次臨時股東大會的通

知》。

  三、公司獨立董事對本次董事會涉及的相關事項分別發表了事前認可意見

和獨立意見；公司董事會審計委員會亦對相關議案進行了審議，并發表了書面

審核意見；公司董事會戰略及風險管理委員會亦對本次會議中相關議案進行了

審議。

  四、會議決定將以下議案提交公司 2022 年第十次臨時股東大會審議：

案）（修訂稿）>及其摘要的議案》

   《關于本次重大資產出售相關審計報告、備考審閱報告、模擬合并報告的

議案》

報告>的議案》

競爭問題的承諾函>的議案》

特此公告。

                  云南城投置業股份有限公司董事會

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標簽： 股份有限公司 云南城投