哈鐵科技: 哈鐵科技募集資金使用管理制度

哈爾濱國鐵科技集團股份有限公司

(相關資料圖)

  募集資金使用管理制度

    二○二二年十一月

             第一章 總則

  第一條 為規范哈爾濱國鐵科技集團股份有限公司（以下

簡稱公司）募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據《中

華人民共和國公司法》《上海證券交易所科創版上市公司自

律監管指引第1號——規范運作》

              （以下簡稱“《規范運作》”）

《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使

用的監管要求》等法律、法規及規范性文件的相關規定和《哈

爾濱國鐵科技集團股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章

程》），結合公司實際情況，特制定本辦法。

  第二條 本辦法所稱募集資金是指公司通過向不特定對

象發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可

轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券等）以及向

特定對象發行證券募集的資金，但不包括公司實施股權激勵

計劃募集的資金。

  第三條 公司應規范使用募集資金，不得擅自或變相改變

募集資金用途。

  第四條 公司應當加強對募集資金的監管，保證募集資金

的安全。

  第五條 違反本制度規定使用募集資金并使公司遭受損

失的，公司應當對相關責任人進行追責，涉嫌刑事犯罪的，

移送司法機關處理。

          第二章 募集資金專戶存儲

  第六條 公司募集資金應當存放于經董事會批準設立的

專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理，募集資

金專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

  第七條 公司應當在募集資金到賬后1個月內與保薦機構

或者獨立財務顧問、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商

業銀行”）簽訂募資資金專戶存儲三方監管協議。該協議內

容應符合《規范運作》的相關規定。

  公司通過控股子公司或者其他主體實施募投項目的，公

司與實施募投項目的公司視為共同一方，共同方、商業銀行

和保薦機構或者獨立財務顧問共同簽署三方監管協議。

  上述協議在有效期屆滿前因商業銀行、保薦機構或獨立

財務顧問變更等原因提前終止的，公司自協議終止之日起1

個月內與相關當事人簽訂新的協議。

        第三章 募集資金使用

  第八條 公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金

使用計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金使用計劃正

常進行的情形時，公司應當及時公告。

  募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）出現以下

情形的，公司應當重新對該募投項目的可行性、預計收益等

進行論證，決定是否繼續實施該項目,并在最近一期定期報

告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募

投項目（如有）：

  （一）募投項目涉及的市場環境發生重大變化；

  （二）募投項目擱置時間超過1年；

  （三）超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投

入金額未達到相關計劃金額50%；

  （四）募投項目出現其他異常情形。

  第九條 公司募集資金原則上應當用于主營業務，投向科

技創新領域。公司使用募集資金不得有如下行為：

  （一）募集資金用于開展委托理財（現金管理除外）、

委托貸款等財務性投資，證券投資、衍生品投資等高風險投

資，以及直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的

公司；

  （二）通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資

金用途；

  （三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際

控制人等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利

益提供便利；

  （四）違反募集資金管理規定的其他行為。

  第十條 公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募

集資金到賬后6個月內，以募集資金置換自籌資金。

  置換事項應當經公司董事會審議通過，會計師事務所出

具鑒證報告，并由獨立董事、監事會、保薦機構或者獨立財

務顧問發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后2個交

易日內公告。

  第十一條 公司暫時閑置的募集資金可以進行現金管理，

其投資的產品須符合安全性高、流動性好的條件，不得影響

募集資金投資計劃正常進行。

  投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得

存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產品專用

結算賬戶的，公司應當在2個交易日內報上海證券交易所備

案并公告。

  第十二條 使用閑置募集資金投資產品的，應當經公司

董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構或者獨立財

務顧問發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后2個交

易日內公告下列內容：

  （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集

資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

  （二）募集資金使用情況；

  （三）閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在

變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目

正常進行的措施；

  （四）投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

  （五）獨立董事、監事會、保薦機構或獨立財務顧問出

具的意見。

  第十三條 公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金

的，應當符合如下要求：

  （一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金

投資計劃的正常進行；

  （二）僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通

過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及

其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；

  （三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；

  （四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募

集資金（如適用）。

  公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經

公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明

確同意意見。公司應當在董事會會議后2個交易日內報告上

海證券交易所并公告。

  補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至

募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告上海

證券交易所并公告。

  第十四條 公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金

額的部分（以下簡稱“超募資金”），可用于永久補充流動

資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內累計使用金額不得超

過超募資金總額的30%，且應當承諾在補充流動資金后的12

個月內不進行高風險投資以及為控股子公司以外的對象提

供財務資助。

  公司與專業投資機構共同投資與主營業務相關的投資

基金，或者市場化運作的貧困地區產業投資基金和扶貧公益

基金等投資基金，不適用前款規定。

  第十五條 超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀

行貸款的，應當經公司董事會、股東大會審議通過，并為股

東提供網絡投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機構或

獨立財務顧問發表明確同意意見，公司應當在董事會會議后

  （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集

資金金額、募集資金凈額、超募金額等；

  （二）在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資

以及為他人提供財務資助的承諾；

  （三）獨立董事、監事會、保薦機構或者獨立財務顧問

出具的意見。

  第十六條 公司將超募資金用于在建項目及新項目（包

括收購資產等）的，應當投資于主營業務，科學、審慎地進

行投資項目的可行性分析，提交董事會審議通過，由獨立董

事、監事會、保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見

及時履行信息披露義務。

  公司計劃單次使用超募資金金額達到5000萬元且達到

超募資金總額的10%以上的，還應當提交股東大會審議通過。

  第十七條 單個或全部募投項目完成后，公司將該項目

節余募集資金（包括利息收入）用于其他用途，應當經董事

會審議通過，且經獨立董事、監事會、保薦機構或者獨立財

務顧問、發表明確同意意見后方可使用。公司應當在董事會

會議后2個交易日內公告。

  第十八條 節余募集資金（包括利息收入）低于1000萬的，

可以免依照前款規定履行程序，但公司應在年度報告中披露

相關募集資金的使用情況 。

          第四章 募集資金用途變更

     第十九條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變

更：

     （一）取消或終止原募集資金項目，實施新項目或補充

流動資金；

     （二）變更募集資金投資項目實施主體，但公司及其全

資或者控股子公司之間變更的除外；

     （三）變更募投項目實施方式；

     （四）上海證券交易所認定的其他情形。

     第二十條 公司募集資金應當按照招股說明書或者募集

說明書所列用途使用。公司募投項目發生變更的，必須經董

事會、股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構或者獨

立財務顧問、監事會發表明確同意意見后方可變更。

     公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程

序，但應當經公司董事會審議通過，并在2個交易日內公告變

更原因及保薦機構或者獨立財務顧問的意見。

     第二十一條 公司變更后的募投項目應投資于主營業務。

公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信

投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風

險，提高募集資金使用效益。

     第二十二條 公司擬變更募投項目的，應當在提交董事

會審議后2個交易日內公告以下內容：

  （一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；

  （二）新募投項目的基本情況和風險提示；

  （三）新募投項目的投資計劃；

  （四）新募投項目已經取得或者尚待有關部門審批的說

明（如適用）；

  （五）獨立董事、監事會、保薦機構或獨立財務顧問對

變更募投項目的意見；

  （六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

  （七）上海證券交易所要求的其他內容。

  新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還

應當參照相關規則的規定進行披露。

  第二十三條 公司擬將募投項目對外轉讓或者置換的

（募投項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或

者置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內公告

以下內容：

  （一）對外轉讓或者置換募投項目的具體原因；

  （二）已使用募集資金投資該項目的金額；

  （三）該項目完工程度和實現效益；

  （四）換入項目的基本情況和風險提示（如適用）；

  （五）轉讓或者置換的定價依據及相關收益；

  （六）獨立董事、監事會、保薦機構或獨立財務顧問對

轉讓或者置換募投項目的意見；

  （七）轉讓或者置換募投項目尚需提交股東大會審議的

說明；

  （八）上海證券交易所要求的其他內容。

  公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的

權屬變更情況及換入資產的持續運行情況，并履行必要的信

息披露義務。

         第五章 募集資金管理與監督

  第二十四條 公司應當真實、準確、完整地披露募集資

金的實際使用情況。

  第二十五條 公司董事會應當每半年度全面核查募投項

目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募

集資金存放與實際使用情況的專項報告》（以下簡稱“《募

集資金專項報告》”）并披露。

  募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應

當在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用

閑置募集資金投資產品情況的，公司應當在《募集資金專項

報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽

約方、產品名稱、期限等信息。

  《募集資金專項報告》應經董事會和監事會審議通過，

并應當在提交董事會審議后2個交易日內公告。年度審計時，

公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出

具鑒證報告，并于披露年度報告時披露。

  第二十六條 獨立董事、董事會審計委員會及監事會應

當持續關注公司募集資金實際管理與使用情況。1/2以上的

獨立董事、董事會審計委員會或者監事會可以聘請會計師事

務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當予

以積極配合，并承擔必要的費用。

     董事會應當在收到前款規定的鑒證報告后2個交易日內

公告。如鑒證報告認為公司募集資金的管理和使用存在違規

情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的

違規情形、已經或者可能導致的后果及已經或者擬采取的措

施。

     第二十七條 公司應積極配合保薦機構或者獨立財務顧

問至少每半年對公司募集資金存放與使用情況進行的現場

調查。

     公司于每個會計年度結束后，披露年度報告時披露保薦

機構或者獨立財務顧問對公司年度募集資金存放與使用情

況出具的專項檢查報告。

     公司董事會于每個會計年度結束后，在《募集資金專項

報告》中披露保薦機構專項核查報告和會計師事務所鑒證報

告的結論性意見。

     第二十八條 公司的董事、監事和高級管理人員應當勤

勉盡責，督促公司規范使用募集資金，自覺維護公司募集資

金安全，不得參與、協助或縱容公司擅自或變相改變募集資

金用途。

     第二十九條 公司股東、實際控制人不得直接或間接占

用或者挪用公司募集資金，不得利用公司募集資金及募投項

目獲取不正當利益。

          第六章 附則

  第三十條 募投項目通過公司的子公司或者公司控制的

其他企業實施的，適用本管理制度。

  第三十一條 除非有特別說明，本辦法所使用的術語與

《公司章程》中該等術語的含義相同。

  第三十二條 本辦法未盡事宜或本辦法與有關法律、法

規、規章、規范性文件及《公司章程》的規定相抵觸時，以

有關法律、法規、規章、規范性文件及《公司章程》的規定

為準。

  第三十三條 本辦法所稱“以上”、“之前”含本數，

“超過”、“低于”不含本數。

  第三十四條 本辦法由董事會負責制訂與修改，并由董

事會負責解釋。

  第三十五條 本辦法經董事會審議通過之日起生效，修

改時亦同。

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標簽： 管理制度 募集資金