股票代碼：002391     股票簡稱：長青股份       公告編號：2022-031

(資料圖)

              江蘇長青農化股份有限公司

 關于公司 2019 年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票

    第三個解除限售期解除限售條件部分成就的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有

 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

票第三個解除限售期解除限售條件已經部分成就；

的限制性股票數量為4,116,000股，占目前公司股本總額的0.6336%；

布相關提示性公告，敬請投資者注意。

  江蘇長青農化股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年12月19日召開第

八屆董事會第五次會議和第八屆監事會第五次會議，審議通過了《關于公司2019

年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第三個解除限售期解除限售條件部分

成就的議案》，根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2019年限制性股票激

勵計劃（修訂稿）

       》和《公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修

訂稿）》等相關規定以及公司2019年第二次臨時股東大會對董事會的授權，董事

會認為公司2019年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第三個解除限售期解

除限售條件已經部分成就，且本次實施的激勵計劃與已披露的激勵計劃無差異，

同意公司按照2019年限制性股票激勵計劃（修訂稿）的相關規定辦理本次解除限

售期的相關解鎖事宜。本次符合解除限售條件的激勵對象共107人，可解除限售

條件的限制性股票數量為4,116,000股，占目前公司股本總額的0.6336%。現將相

關事項公告如下：

  一、公司2019年限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序

  （一）2019 年 10 月 21 日，公司召開第七屆董事會第七次會議，審議通過

了《關于<公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于

<公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東

大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等與本激勵計劃相關

的議案以及《關于召開 2019 年第二次臨時股東大會的議案》，獨立董事對上述議

案發表了同意的獨立意見。上海市錦天城律師事務所出具了關于公司 2019 年限

制性股票激勵計劃的法律意見書。

  （二）2019 年 10 月 21 日，公司召開第七屆監事會第六次會議，審議通過

了《關于<公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于

<公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于<公司

                         。

  （三）2019 年 10 月 23 日，公司在指定信息披露媒體巨潮資訊網、

                                      《證券時

報》、

  《上海證券報》披露了《公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘

要、《公司 2019 年限股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《2019 年限制性股票激

勵計劃激勵對象名單》等本次激勵計劃相關公告，并通過公司官網公示了《2019

年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，公示時間為 2019 年 10 月 23 日至 2019

年 11 月 1 日。在公示的時限內，未收到任何組織或個人提出異議。2019 年 11

月 2 日，公司公告了《監事會關于 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）激勵名

單審核及公示情況的說明》。

  （四）2019 年 11 月 5 日和 2019 年 11 月 6 日（每日上午 8:30－11:30，下午

司獨立董事王韌女士受其他獨立董事的委托作為征集人，就公司于 2019 年 11 月

體股東公開征集投票權。

  （五）2019 年 11 月 8 日，公司召開 2019 年第二次臨時股東大會，審議通

過了《關于<公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關

于<公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股

東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并于 2019 年 11

月 9 日披露了《關于 2019 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票

情況的自查報告》。

  （六）2019 年 11 月 8 日，公司召開第七屆董事會第八次會議和第七屆監事

會第七次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，獨立董

事發表了同意的獨立意見。上海市錦天城律師事務所出具了關于公司 2019 年股

權激勵計劃所涉限制性股票授予的法律意見書。

  （七）2020 年 4 月 20 日，公司召開第七屆董事會第十次會議和第七屆監事

會第九次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限

制性股票的議案》，公司有 1 名激勵對象因離職已不符合激勵條件，董事會同意

對該激勵對象已獲授但尚未解鎖的 800,000 股限制性股票進行回購注銷，獨立董

事發表了同意的獨立意見。上海市錦天城律師事務所出具了關于公司回購注銷部

分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的法律意見書。

  （八）2020 年 5 月 12 日，公司召開 2019 年年度股東大會，審議通過了《關

于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。截止 2020

年 5 月 27 日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成

  （九）2020 年 10 月 22 日，公司召開第七屆董事會第十二次會議和第七屆

監事會第十一次會議，審議通過了《關于修訂公司 2019 年限制性股票激勵計劃

的議案》、《關于修訂<公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議

案》，受新冠疫情突發事件等原因影響，公司實現 2019 年限制性股票激勵計劃所

設定的業績指標的客觀環境發生了較大變化，為更好的達到激勵效果，董事會同

意修訂公司 2019 年限制性股票激勵計劃中的部分業績考核指標，獨立董事發表

了同意的獨立意見。上海市錦天城律師事務所出具了關于公司調整 2019 年限制

性股票激勵計劃部分業績指標相關事項的法律意見書。

  （十）2020 年 11 月 9 日，公司召開 2020 年第一次臨時股東大會，審議通

過了《關于修訂公司 2019 年限制性股票激勵計劃的議案》、

                             《關于修訂<公司 2019

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。

  （十一）2020 年 12 月 30 日，公司召開第七屆董事會第十三次會議和第七

屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于公司 2019 年限制性股票激勵計劃授

予的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司按照

對象所持共 6,359,970 股限制性股票辦理解除限售事宜，獨立董事發表了同意的

獨立意見。上海市錦天城律師事務所關于公司 2019 年限制性股票激勵計劃第一

個解除限售期解除限售條件成就的法律意見書。

  （十二）2021 年 4 月 20 日，公司召開第七屆董事會第十四次會議和第七屆

監事會第十三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公

司對 111 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的部分限制性股票 6,411,931 股進行

回購注銷，獨立董事發表了同意的獨立意見。上海市錦天城律師事務所出具了關

于公司回購注銷部分限制性股票的法律意見書。

  （十三）2021 年 5 月 13 日，公司召開 2020 年年度股東大會，審議通過了

《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。截止 2021 年 5 月 26 日，公司已在中

國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成 6,411,931 股限制性股票回購

注銷手續。

  （十四）2022 年 4 月 15 日，公司召開第八屆董事會第二次會議和第八屆監

事會第二次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司對

注銷，獨立董事發表了同意的獨立意見。上海市錦天城律師事務所出具了關于公

司回購注銷部分限制性股票的法律意見書。

  （十五）2022 年 5 月 12 日，公司召開 2021 年年度股東大會，審議通過了

《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。截止 2022 年 5 月 26 日，公司已在中

國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成 4,300,000 股限制性股票回購

注銷手續。

  （十六）2022 年 10 月 24 日，公司召開第八屆董事會第四次會議和第八屆

監事會第四次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司

對 1 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的部分限制性股票 12,000 股進行回購注

銷，獨立董事發表了同意的獨立意見。上海市錦天城律師事務所出具了關于公司

回購注銷部分限制性股票的法律意見書。

  （十七）2022 年 11 月 10 日，公司召開 2022 年第一次臨時股東大會，審議

通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。截止 2022 年 11 月 25 日，公司

已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成 12,000 股限制性股票

回購注銷手續。

    （十八）2022 年 12 月 19 日，公司召開第八屆董事會第五次會議和第八屆

監事會第五次會議，審議通過了《關于公司 2019 年限制性股票激勵計劃授予的

限制性股票第三個解除限售期解除限售條件部分成就的議案》，同意公司按照

表了同意的獨立意見。上海市錦天城律師事務所出具了關于公司 2019 年限制性

股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件部分成就的法律意見書。

    二、公司2019年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第三個解除限售期

解除限售條件部分成就的說明

    （一）公司 2019 年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第三個限售期屆

滿

    根據《公司 2019 年限制性股票激勵計劃（修訂稿）

                             》相關規定，本激勵計劃

授予的限制性股票第三個解除限售期為自限制性股票授予登記完成之日起 36 個

月后的首個交易日起至限制性股票授予登記完成之日起 48 個月內的最后一個交

易日當日止，第三個解除限售期解除限售比例占獲授限制性股票數量的 40%。公

司授予的限制性股票上市日期為 2019 年 12 月 6 日，授予的限制性股票第三個限

售期已于 2022 年 12 月 7 日屆滿。

    （二）公司 2019 年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第三個解除限售

期解除限售條件部分成就的說明

    公司根據激勵計劃授予激勵對象的限制性股票第三個解除限售期解除限售

部分符合公司《公司 2019 年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》和《公司 2019 年

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）

                     》規定的各項解除限售條件。

 激勵計劃設定的第三個解除限售期解除限售條件         部分成就情況

（一）公司未發生如下任一情形：           公司未發生前述情形，滿足第三個

出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（二）激勵對象未發生如下任一情形：

 最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

為不適當人選；

會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施； 三個解除限售期解除限售條件。

級管理人員情形的；

（三）公司層面業績考核要求

解除限售比例確定全體激勵對象當年可解除限售

的限制性股票數量。                      經立信會計師事務所（特殊普通合

下表所示：                          營業收入為 3,764,717,682.44 元，較

                        解除限    2018 年增長 25.46%，滿足第三個解

        業績考核目標

                        售比例

 以2018年合并報表為固定基數，2021          除限售期公司層面解除限售比例

 年合并報表營業收入增長率不低于        100%   50%的條件。

 以2018年合并報表為固定基數，2021

 年合并報表營業收入增長率低于

 低于45%但不低于40%。

 以2018年合并報表為固定基數，2021

 年合并報表營業收入增長率低于

 低于40%但不低于35%。

 以2018年合并報表為固定基數，2021

 年合并報表營業收入增長率低于

 低于35%但不低于30%。

 以2018年合并報表為固定基數，2021

 年合并報表營業收入增長率低于

 低于30%但不低于26%。

 以2018年合并報表為固定基數，2021

 年合并報表營業收入增長率低于

 低于26%但不低于22%。

 以2018年合并報表為固定基數，2021

 年合并報表營業收入增長率低于               0%

（四）個人層面績效考核要求

根據《公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核

管理辦法（修訂稿）》以及公司現行薪酬與考核的

相關規定組織實施，對個人績效考核結果分為 A、

B、C、D 四檔，對應的解除限售情況如下：

                                     根據董事會薪酬與考核委員會對激

   等級      A     B      C       D

                                     勵對象的綜合考評，107 名激勵對象

 考評結果（S） S≥80                        2021 年度個人績效考核結果均為 A

                S≥70   S≥60     60

 個人解除限                               檔，個人解除限售比例為 100%，均

  售比例

                                     滿足第三個解除限售期個人層面全

若公司層面年度業績考核達標，激勵對象個人當年

                                     部解除限售條件。

實際解除限售額度＝個人當年計劃解除限售額度

×個人層面解除限售比例。

激勵對象按照績效考核結果對應的個人當年實際

解除限售額度來解除限售，未能解除限售部分由公

司回購注銷。

  綜上所述，董事會認為公司 2019 年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票

第三個解除限售期解除限售條件已經部分成就，根據公司 2019 年第二次臨時股

東大會對董事會的授權，同意公司按照相關規定辦理本次解除限售事宜。

  三、公司2019年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第三個解除限售期

解除限售條件部分成就的激勵對象及可解除限售股的數量

  本次符合解除限售條件的激勵對象共計 107 人，可解除限售條件的限制性股

票數量為 4,116,000 股，占目前公司股本總額的 0.6336%，具體如下：

 姓名      職務      獲授的限制性股       第三個解除限售期可     剩余未解除限

                  票數量（股）       解除限售數量（股）     售數量（股）

 孫霞林   董事、總經理     2,000,000      400,000       0

 杜剛    董事、副總經理     800,000       160,000       0

 呂良忠    總工程師       900,000       180,000       0

       財務總監、董事

 馬長慶               800,000       160,000       0

         會秘書

 孔擎柱    副總經理       800,000       160,000       0

 趙河     副總經理       800,000       160,000       0

 李劍     副總經理       800,000       160,000       0

 李誠     副總經理       250,000        50,000       0

 王輝     副總經理       250,000        50,000       0

中層管理人員、核心技術（業

  務）人員（98人）

   合計（107人）       20,580,000     4,116,000     0

  公司董事、高級管理人員所持限制性股票解除限售后，其買賣股份應遵守《上

市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、

                   《深圳證券交易所股票上市規則（2022

年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股

份實施細則》等有關規定。

  四、董事會薪酬與考核委員會對公司2019年限制性股票激勵計劃授予的激

勵對象第三個解除限售期解除限售條件的核查意見

  公司董事會薪酬與考核委員會對公司2019年限制性股票第三個解除限售期

解除限售條件進行了核查，認為：本期可解鎖2019年限制性股票激勵計劃授予的

限制性股票，公司層面2021年度的經營考核業績考核符合解除限售比例50%的條

件。本期可解鎖的107名激勵對象2021年度個人績效考核結果均為A檔，對激勵

對象的考核結果真實、有效，主體資格合法、有效，激勵對象個人績效考核符合

解除限售條件。公司經營業績、激勵對象及其個人績效考核均符合《上市公司股

權激勵管理辦法》、

        《公司2019年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》和《公司2019

年股權激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》等有關規定，董事會薪酬與考核

委員會同意將考核結果提交公司董事會審議，并按照相關規定辦理本次解除限售

事宜。

  五、獨立董事的獨立意見

  經審核，公司獨立董事認為：公司 2019 年限制性股票激勵計劃授予的限制

性股票第三個解除限售期解除限售條件已部分成就，本次解鎖符合《上市公司股

權激勵管理辦法》、

        《公司 2019 年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》和《公司 2019

年股權激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》等有關規定，公司層面 2021 年度

的經營考核業績考核符合解除限售比例 50%的條件，激勵對象個人績效考核符合

解除限售條件。本次解除限售符合相關法律法規的要求，審議程序合法合規，解

除限售條件已經部分成就，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意公司為

本次符合解除限售條件的 107 名激勵對象所持共 4,116,000 股限制性股票辦理解

除限售事宜。

  六、監事會的意見

  經審核，公司監事會認為：公司 2019 年限制性股票激勵計劃授予的限制性

股票第三個解除限售期解除限售條件已部分成就，激勵對象的解鎖資格合法、有

效，本次解鎖符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司 2019 年限制性股票激

勵計劃（修訂稿）》和《公司 2019 年股權激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》

等有關規定，同意公司為 107 名激勵對象在第三個解除限售期持有的 4,116,000

股限制性股票進行解鎖。

  七、法律意見書的結論意見

  上海市錦天城律師事務所出具了關于《關于江蘇長青 農化股份有限公司

見書》，認為：截至本法律意見書出具日，公司本次解除限售已取得現階段必要

的批準與授權。公司本次激勵計劃授予限制性股票第三個解除限售期解除限售條

件已經部分成就，符合《管理辦法》和《2019 年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》

的規定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相應的信息披露義務，并由公司董事

會按照相關規定辦理有關解鎖事宜。

  八、備查文件

  （一）公司第八屆董事會第五次會議決議；

  （二）公司第八屆監事會第五次會議決議；

  （三）獨立董事關于公司第八屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見；

  （四）上海市錦天城律師事務所關于江蘇長青農化股份有限公司 2019 年限

制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件部分成就的法律意見書。

    特此公告。

                      江蘇長青農化股份有限公司董事會

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標簽： 解除限售 限制性股票 激勵計劃