國旅聯合: 國旅聯合股份有限公司2023年第一次臨時股東大會文件

                國旅聯合 2023 年第一次臨時股東大會文件

  國旅聯合股份有限公司

【資料圖】

                         國旅聯合 2023 年第一次臨時股東大會文件

                 目       錄

      《關于公司續聘 2022 年度財務決算和內控審計會計師事務所的議案》

   P4

      《關于為控股子公司新線中視申請北京銀行貸款提供擔保的議案》P7

                         國旅聯合 2023 年第一次臨時股東大會文件

            國旅聯合股份有限公司

會議主持人：董事長何新躍先生

會議時間：2023 年 1 月 16 日 星期一 14:30

現場會議地點：江西省南昌市紅谷灘區學府大道 1 號 34 棟 5 樓

會議室

主要議程：

   一、 主持人宣讀到會股東人數及代表股份。

   二、 宣讀并審議以下議案：

計師事務所的議案》

        ；

提供擔保的議案》。

   三、 股東發言，董事會成員及管理層回答股東提出的問題。

   四、 提名并選舉監票人。

   五、 會議表決。

   六、 統計表決結果，向股東大會報告。

   七、 宣布表決結果，律師發表見證意見。

   八、 形成股東大會決議并宣讀。

   九、 宣布會議結束。

                          國旅聯合股份有限公司

                            國旅聯合 2023 年第一次臨時股東大會文件

國旅聯合2023年第一次臨時股東大會文件之一

        國旅聯合股份有限公司

關于公司續聘 2022 年度財務決算和內控審計會計師事

             務所的議案

各位股東及股東代表：

  為便于公司 2022 年財務審計工作的開展，公司擬續聘亞太（集團）會

計師事務所（特殊普通合伙）

            （以下簡稱“亞太集團”）為公司 2022 年度財

務報表審計機構，聘期一年。為便于公司內控審計的開展，同時續聘亞太

（集團）為公司提供 2022 年度內控審計服務，聘期一年。

  一、擬聘任會計師事務所的基本情況

  （一）機構信息

  會計師事務所名稱：亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）

  成立日期：2013 年 9 月 2 日

  組織形式：特殊普通合伙

  注冊地址：北京市豐臺區麗澤路 16 號院 3 號樓 20 層 2001

  首席合伙人：周含軍

務業務審計報告的注冊會計師人數 429 人。

  亞太（集團）2021 年度業務收入 10.04 億元，其中審計業務收入 6.95

億元，2021 年度證券業務收入 4.48 億元。2021 年審計上市公司 49 家，主

要行業包含計算機、通信和其他電子設備制造業 8 家、軟件和信息技術服

務業 7 家、批發業 4 家、電氣機械和器材制造業 3 家、非金屬礦物制品業

文教、工美、體育和娛樂用品制造業 2 家，其余行業 15 家，財務報表審計

收費總額 6103 萬元。亞太（集團）具有公司所在行業審計業務經驗。

                           國旅聯合 2023 年第一次臨時股東大會文件

  亞太（集團）及其從業人員不存在違反《中國注冊會計師職業道德守

則》對獨立性要求的情形。

  已計提職業風險金 2,424 萬元，購買職業保險累計賠償限額人民幣

規定。近三年（最近三個完整自然年度及當年）在執業行為相關民事訴訟

中承擔民事責任的情況如下：

公司審計的某客戶債券違約被其投資人起訴承擔連帶賠償責任一案，一審

法院判決賠付本金 1,571 萬元及其利息，亞太（集團）不服判決提出上訴，

成《執行和解協議》。

  亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）近三年因執業行為受到

刑事處罰 0 次、行政處罰 5 次、監督管理措施 27 次、自律監管措施 3 次和

紀律處分 2 次，涉及從業人員 47 名。

  （二）項目成員信息

  （1）項目合伙人（簽字注冊會計師）：龔勇先生，具有中國注冊會計

師資格，是本項目的簽字注冊會計師。從 2019 年 5 月至今在亞太（集團）

會計師事務所執業。

  （2）項目質量控制復核合伙人：梅春先生。

  （3）簽字注冊會計師：曾慶德先生，2019 年成為注冊會計師，2019

年開始從事上市公司和掛牌公司審計，2021 年 10 月開始在亞太（集團）

會計師事務所（特殊普通合伙）執業，具備相應專業勝任能力。

  上述相關人員均未受到證券監督管理部門的其他行政處罰和監管措

施。

  二、審計費用

  審計收費定價原則：根據公司的業務規模、所處行業、會計處理復雜

                        國旅聯合 2023 年第一次臨時股東大會文件

程度，結合公司年度審計需配備的審計人員、投入的工作量等確定。2022

年度財務審計費用為 45 萬元，內部控制審計費用為 25 萬元。2022 年度審

計費用與 2021 年度保持一致。

  本議案已經公司第八屆董事會 2022 年第二次臨時會議審議通過。

  請各位股東及股東代表審議。

                        國旅聯合股份有限公司董事會

                                       國旅聯合 2022 年第一次臨時股東大會文件

國旅聯合2023年第一次臨時股東大會文件之二

          國旅聯合股份有限公司

     關于為控股子公司新線中視申請北京銀行貸款

            提供擔保的議案

各位股東及股東代表：

     一、擔保情況概述

     （一）擔保基本情況

     公司控股子公司北京新線中視文化傳播有限公司（以下簡稱“新線中

視”）擬向北京銀行股份有限公司中關村分行（以下簡稱“北京中關村”）

申請不超過人民幣 20,000,000.00 元（大寫：貳仟萬元整）流動資金貸款。

公司同意為新線中視的上述融資額度提供連帶責任保證擔保，并與北京中

關村簽署最高額保證合同。

     （二）擔保事項履行的內部決策程序

     本次擔保事項除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席

董事會會議的三分之二以上董事審議通過。因新線中視本次擔保額度占公

司最近一期經審計凈資產的比例超過 10%（為 10.81%），本次擔保事項尚須

提交公司股東大會審議批準。

     （三）擔保預計基本情況

                                           擔保額                 是

                   被擔保

                            截至             度占上                 否

          擔保方      方最近               本次新            擔保預   是否

擔保   被擔                     目前             市公司                 有

          持股比      一期資               增擔保            計有效   關聯

方    保方                     擔保             最近一                 反

            例      產負債               額度              期    擔保

                            余額             期凈資                 擔

                     率

                                           產比例                 保

一、對控股子公司的擔保預計

國旅   新線   85.93%   63.13%   0    2,000     10.81%   不超過   否    是

                                 國旅聯合 2022 年第一次臨時股東大會文件

聯合   中視                                      3年

     二、被擔保人基本情況

     （一）基本信息

   名稱                北京新線中視文化傳播有限公司

   類型                     有限責任公司

 法定代表人                       盧郁煒

  注冊資本                    1000 萬人民幣

  成立日期                  2013 年 2 月 17 日

  注冊地址           北京市昌平區南邵鎮景興街 25 號院 1 號樓 9 層 918

統一信用代碼                   911101140627849635

             組織文化藝術交流活動(不含演出);影視策劃;會議服務;承辦展

             覽展示;圖文設計、制作;市場調查;企業管理;經濟信息咨詢(不含

             中介服務);設計、制作、代理、發布廣告;技術開發、技術推廣;

             電腦動畫設計;文藝創作;商標轉讓與代理服務;版權轉讓與代理

 經營范圍

             服務;著作權代理服務。(市場主體依法自主選擇經營項目,開展經

             營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開

             展經營活動;不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的

             經營活動。)

     （二）主要財務情況

       項目         截止 2021 年 12 月 31 日（經   截止 2022 年 9 月 30 日（未

                  審計） （萬元）                經審計）（萬元）

      資產總額              24,532.95               20,167.48

      負債總額              15,891.56               12,730.98

       凈資產               8,641.38                7,436.50

      營業收入              37,736.09               28,235.16

      利潤總額               1,146.69                1,236.38

       凈利潤                976.11                 1,051.28

     （三）與本公司關系：被擔保人系公司的下屬控股子公司。

     三、擔保協議的主要內容

     （一）為新線中視向北京中關村申請貸款提供擔保

金、損害賠償金和實現債權的費用。實現債權的費用包括但不限于催收費

用、訴訟費（或仲裁費）、保全費、公告費、執行費、律師費、差旅費及其

                      國旅聯合 2022 年第一次臨時股東大會文件

它費用。

視法定代表人盧郁煒向國旅聯合提供個人連帶責任反擔保

  四、擔保的必要性和合理性

  為滿足公司發展的資金需求，子公司向銀行申請授信額度，根據銀行

要求提供保證擔保，符合公司實際情況，且其本次所借資金用于滿足其生

產經營需要。

  本次擔保對象均為公司合并范圍內子公司，公司能對其保持良好控制，

可以及時掌握其資信狀況，本次提供擔保事項風險可控，不存在損害公司

及股東利益的情形。

  五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

  截至目前，公司及其控股子公司對外擔保總額為 8,800 萬元，上市公

司對控股子公司提供的擔保總額為 8,800 萬元（不含本次擔保）、占上市公

司最近一期經審計凈資產的比例為 47.57%，公司無逾期擔保情況。

  本議案已經公司第八屆董事會 2022 年第二次臨時會議審議通過。

  請各位股東及股東代表審議。

                      國旅聯合股份有限公司董事會

查看原文公告

標簽： 國旅聯合 臨時股東大會 股份有限公司