證券代碼：603013           證券簡稱：亞普股份            公告編號：2023-001

                亞普汽車部件股份有限公司

(資料圖)

      關于部分股權激勵限制性股票回購注銷實施公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ?   回購注銷原因：

  亞普汽車部件股份有限公司（以下簡稱亞普股份、公司）2019 年限制性股票

激勵計劃第二個解除限售期業績考核目標 2021 年較 2018 年凈利潤復合增長率

低于同行業對標企業 75 分位值水平，未達到 2019 年限制性股票激勵計劃第二個

解除限售期解除限售條件。根據公司《2019 年限制性股票激勵計劃》

                                （以下簡稱

《激勵計劃》）

      《2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

                              （以下簡稱《管

理辦法》），公司決定回購注銷 247 名激勵對象第二個解除限售期不滿足解除限售

條件的限制性股票 1,301,767 股，回購價格為 7.32 元/股。

  ?   本次注銷股份的有關情況：

       回購股份數量         注銷股份數量            注銷日期

  一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

第十九次會議，審議通過了《關于公司2019年限制性股票激勵計劃第二個解除限

售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票的議案》，同意回購注銷247

名激勵對象第二個解除限售期不滿足解除限售條件的限制性股票1,301,767股。公

司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。

  根據公司于2020年1月16日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過的

《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2019年限制性股票激勵計劃相關事項

的議案》的相關授權，本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制

性股票及調整回購價格事項無需提交股東大會審議。

  具體內容詳見公司于2022年11月5日在上海證券報、中國證券報和上海證券

交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于公司2019年限制性股票激勵計劃第

二個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票的公告》（公告

編號：2022-049）。

  公司于 2022 年 11 月 5 日在上海證券報、中國證券報和上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）披露了《關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》

（公告編號：2022-051），通知債權人自公告之日起 45 日內，有權憑有效債權

文件及相關憑證要求公司清償債務或者提供相應擔保。

  截至 2022 年 12 月 20 日，公司未收到任何債權人向公司提出清償債務或者

提供相應擔保的要求。

  二、本次限制性股票回購注銷情況

  （一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據

  根據公司《激勵計劃》）“第八章 激勵對象的獲授條件及解除限售條件”的

規定，本計劃授予的限制性股票，在解除限售期的三個會計年度中，分年度進行

業績考核并解除限售，以達到業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。

  根據《管理辦法》，鑒于公司2019年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期

業績考核目標2021年較2018年凈利潤復合增長率低于同行業對標企業75分位值

水平，未達到2019年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件。

  公司2019年限制性股票激勵計劃授予對象265人，其中16人因與公司或下屬

子公司解除勞動關系、1人因退休、1人因成為監事，不再符合激勵對象資格，公

司已回購注銷上述激勵對象所持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票，本次

決定回購注銷剩余247名激勵對象第二個解除限售期不滿足解除限售條件的限制

性股票1,301,767股。

   （二）本次回購注銷的相關人員、數量

   根據《激勵計劃》的有關規定，本次擬回購注銷限制性股票涉及激勵對象共

計247人，合計擬回購注銷的限制性股票數量為1,301,767股；本次回購注銷完成

后，剩余股權激勵限制性股票1,301,766股。

   （三）回購注銷安排

   公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱中登公

司）開設了回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B883543496），并已向中登公司申

請辦理對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票1,301,767股的回購

過戶手續，預計本次限制性股票將于2023年1月5日完成注銷。

   三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

   公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：

                                                  單位：股

       類別          變動前             變動數           變動后

   有限售條件的流通股      2,603,533       -1,301,767    1,301,766

   無限售條件的流通股     511,332,500          0        511,332,500

      股份合計       513,936,033      -1,301,767   512,634,266

   四、說明及承諾

   （一）公司董事會說明

   本次回購注銷限制性股票事項已經公司第四屆董事會第二十二次會議和第

四屆監事會第十九次會議審議通過。根據公司 2020 年第一次臨時股東大會的相

關授權，本次回購注銷部分限制性股票事項無需提交股東大會審議。上述相關事

項已在上海證券報、中國證券報和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布

了對外公告。

  會議決策程序、信息披露等符合法律、法規、

                     《上市公司股權激勵管理辦法》

的規定和公司股權激勵計劃、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象

合法權益及債權人利益的情形。

  （二）公司承諾

  公司已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日

期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相

關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。

  如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相

關法律責任。

  五、法律意見書的結論性意見

  江蘇瓊宇仁方律師事務所律師出具的法律意見書認為：截至本法律意見書出

具之日，公司本次回購注銷實施之相關事項符合《公司法》《證券法》《上市公

司股權激勵管理辦法》等法律法規、規范性文件及《激勵計劃》的有關規定；公

司尚需按照《公司法》等法律法規的規定辦理減少注冊資本和股份注銷登記等手

續，并依法履行相應信息披露義務。

股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股

票的法律意見書。

  特此公告。

    亞普汽車部件股份有限公司董事會

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標簽： 回購注銷 限制性股票 部分股權