全球消息！晨鳴紙業: 4、山東瑞華資產評估有限公司關于深圳證券交易所《關于對山東晨鳴紙業集團股份有限公司的問詢函》回復之核查意見

      山東瑞華資產評估有限公司關于深圳證券交易所

   《關于對山東晨鳴紙業集團股份有限公司的問詢函》

【資料圖】

                    回復之核查意見

深圳證券交易所：

或“上市公司”）披露了《山東晨鳴紙業集團股份有限公司發行股份及支付現金購

買資產暨關聯交易報告書（草案）》

               （以下簡稱“報告書”）。2023 年 2 月 8 日，上

市公司收到貴部下發的《關于對山東晨鳴紙業集團股份有限公司的問詢函》（許

可類重組問詢函〔2023〕第 2 號）（以下簡稱“問詢函”）。瑞華資產評估有限公

司就本次問詢所提問題逐項進行了認真核查，并發表核查意見如下：

  問詢：4.報告書顯示，截至評估基準日（2022 年 9 月 30 日），壽光美倫經

審計的報表賬面凈資產為 832,975.90 萬元，采用資產基礎法形成的評估結果為

評估結果為 1,017,614.80 萬元，評估增值 184,638.90 萬元，增值率 22.17%。本

次評估選取資產基礎法及市場法進行評估，最終選取資產基礎法的結果作為最終

評估結論。主要原因在于目前市場環境特殊性， 市場有效性有受到一定的制約，

因此市場法的結果相對于資產基礎法而言，影響其不確定的因素更多。 2021 年

倫有限責任公司擬引進戰略投資者涉及的該公司股權全部權益價值資產評估報

告》

 （編號為開元評報字【2021】403 號）顯示，以 2020 年 12 月 31 日為評估基

準日，以收益法的評估結果為評估結論，壽光美倫 100%股權的評估值為

的系壽光美倫增資擴股暨引進戰略投資者，為增資擴股提供價值參考。本次評估

目的系你公司擬發行股份及支付現金購買壽光美倫少數股東股權，為本次交易作

價提供價值參考。請你公司：

 （1）結合增資擴股和購買少數股權事項均需要對壽光美倫截至評估基準日的

市場價值進行評估，說明交易事項的差異是否影響評估方法的選擇及評估結果的

確定，如是，說明具體原因及合理性；并進一步說明本次交易未采用收益法進行

評估的原因及合理性。

 （2）說明“市場環境特殊性”的具體情況，結合前述情況 進一步說明“市場有

效性有受到一定的制約”的原因，及最終選擇資產基礎法作為最終評估結論的合

理性。

 （3）結合壽光美倫固定資產評估的計算過程，說明部分固定資產存在產權瑕

疵或被設定抵押的情況下，固定資產評估值較 賬面價值增值的原因及合理性。

 （4）結合類別、數量和購置日期說明固定資產中的設備類資產的具體構成，

并說明固定資產減值準備計提較少的原因及合理性，相關評估是否已充分考慮固

定資產的成新狀態。請獨立財務顧問和評估機構對上述問題進行核查并發表明

確意見。請你公司就上述問題做出書面說明，并在 2 月 15 日前將有說明材料

對外披露并報送我部。

回復意見：

  （1）結合增資擴股和購買少數股權事項均需要對壽光美倫截至評估基準日

的市場價值進行評估，說明交易事項的差異是否影響評估方法的選擇及評估結果

的確定，如是，說明具體原因及合理性；并進一步說明本次交易未采用收益法進

行評估的原因及合理性。

  回復：

  增資擴股和購買少數股權事項均需要對壽光美倫進行評估，兩次評估的評估

對象均是股東全部權益價值，價值類型均是市場價值。該交易事項的差異不影響

評估方法的選擇及評估結果的確定。

  收益法是指通過將評估對象的預期收益資本化或者折現，來確定其價值的評

估方法。采取收益法評估，被評估資產必須具備以下前提條件：

  ①評估對象的未來收益可以合理預期并用貨幣計量；

  ②預期收益所對應的風險能夠度量；

  ③收益期限能夠確定或者合理預期。

  被評估單位壽光美倫主要生產生活紙、銅版紙、文化紙、紙漿等，是晨鳴紙

業紙漿造紙主要的核心組成部分和主要的生產基地，原材料采購、紙制品銷售均

與晨鳴紙業保持一致采用“統購統銷政策”，2022 年原料、能源價格大幅上漲，

同時機制紙價格受國內經濟大環境、防疫政策等因素影響，整個造紙行業呈低迷

狀態，截至評估報告基準日壽光美倫的收益不能夠合理預測及所對應的風險不能

夠有效度量，所以本次未采用收益法是合理的。

  中介機構核查意見：

  經核查，評估師認為： 兩次評估的評估對象均是股東全部權益價值，價

值類型均是市場價值。該交易事項的差異不影響評估方法的選擇及評估結果的確

定。至評估報告基準日壽光美倫的收益不能夠合理預測及所對應的風險不能夠有

效度量，所以本次未采用收益法是合理的。

 （2） 說明“市場環境特殊性”的具體情況，結合前述情況 進一步說明

“市場有效性有受到一定的制約”的原因，及最終選擇資產基礎法作為最終評估

結論的合理性。

  回復：

  市場環境的特殊性，主要是指 2022 年，受國際能源價格導致部分產能停

產、國際運費上漲、人民幣匯率及原定投產項目推遲等多重供給因素影響，作為

主要原材料的木漿價格上漲并長時間維持高位波動，同時國內市場受疫情管控、

經濟大環境影響消費疲軟，反映企業價值的各個市場指標，如銷售收入及銷售收

入增長率、資產收益率、資產周轉率、凈利潤等指標短期內受到較大的沖擊，不

能完全、充分地反映企業正常的、長期的生產經營情況；以各個指標計算和反映

的評估對象市場價值受到一定的制約。另一方面，評估時從公開渠道收集到的可

比公司的資料信息受到限制，對比口徑難以完全統一，都會影響市場法下評估對

象價值的公允程度。因此最終選擇資產基礎法作為最終的評估結論。

  中介機構核查意見：

  經核查，評估師認為： 由于國際、國內各種因素的影響，反映企業價值

的各個市場指標短期內受到較大的沖擊，不能完全、充分地反映企業正常的、長

期的生產經營情況；評估時從公開渠道收集到的可比公司的資料信息受到限制等，

都會影響本次市場法下評估對象價值的公允程度。因此最終選擇資產基礎法作為

最終的評估結論是合理的。

 （3）結合壽光美倫固定資產評估的計算過程，說明部分固定資產存在產權瑕

    疵或被設定抵押的情況下，固定資產評估值較賬面價值增值的原因及合理性。

            回復：存在產權瑕疵或被設定抵押的資產，主要是房屋建筑物類及土地資

    產。

           ① 存在產權瑕疵或被設定抵押的房屋建筑物類資產及土地資產狀況如下：

            納入本次評估范圍的房屋建筑物共計 93 項，除 8 項與其他房屋建筑物共

    同評估外，其中有 6 項取得房屋所有權證， 79 項房屋建筑物未辦理房屋所有權

    證或不動產權證書。已取得房屋所有權證的房產中，有 3 項房產證載房屋所有權

    人為山東晨鳴紙業集團股份有限公司，編號為壽房權證文家字第 2016245245 號

    的 2 項房產已設定抵押。

                                                   取得房屋所有權證房產明細

                                                                                                   金額單位：元

                                                                                                             證載

序                                                     建筑                     賬面價值

         權證編號           建筑物名稱                 結構                                                           房屋所有權人

號                                                     面積

                                                                    原值                      凈值

        壽房權證文家字第        A0000001    主廠房                                                                    山東晨鳴紙業集團

        壽房權證文家字第        A0000002    平板紙                                                                    山東晨鳴紙業集團

        壽房權證文家字第        C0000001    主廠房

        壽房權證文家字第                                                                                                責任公司

        壽房權證文家字第        卷筒紙倉庫(美倫                                                                           山東晨鳴紙業集團

        壽房權證文家字第        110KV 變電站 (美                                                                       壽光壽光美倫有限

          上表共有三項房產證載房屋所有權人為山東晨鳴紙業集團股份有限公司，房

    產證號分別為壽房權證文家字第 2016245267 號、壽房權證文家字第 2016245269

    號、壽房權證文家字第 2016245265 號。

          至評估基準日，以下房屋建筑物和土地使用權已設定抵押，其中壽國用（2010）

    第 380 號土地使用權為湛江晨鳴漿紙有限公司提供擔保，其余抵押物為山東晨鳴

    紙業集團股份有限公司提供融資擔保，抵押資產明細如下：

                                                        抵押房屋建筑物

                                                                                      金額單位：元

    序                                                             建筑面積                      賬面價值

               權證編號                   建筑物名稱               結構                                                        抵押權人

    號                                                                m

                                                                                      原值                  凈值

         壽房權證文家字第                  C0000001   主廠房(白                                                                 國開發展基金

         壽房權證文家字第                  110KV 變電站 (美倫白                                                                   國開發展基金

                合計                              117,556.83   332,856,991.52   267,778,995.94

                                        抵押土地使用權

                                                                 金額單位：元

序   土地權證編                                 土地      用地                   2

                                                                               被擔保

                  宗地名稱          土地位置                          面積(m )                           抵押權人

號      號                                  用途      性質                              人

                                                                               湛江晨鳴

    壽國用（2010）

                               壽光市晨鳴工業園           出讓          364,519.00       漿紙有限

                                                                                 公司

                                                                               山東晨鳴

                C0000008 土地使   壽光市晨鳴工業園

    壽國用（2011）

                用權（美倫 60 萬噸    （潘曲路以南、文           出讓          43,485.00

                     白牛卡）       昌路以東）

                                                                                 公司

                                                                                               國家開發銀

                                                                               山東晨鳴

                C0000008 土地使   壽光市晨鳴工業園                                                        行、廣東南粵

    壽國用（2011）

                用權（美倫 60 萬噸    （潘曲路以南、文           出讓          183,838.00                       銀行股份有限

                     白牛卡）       昌路以東）                                                          公司第一直屬

                                                                                 公司

                                                                                                支行

        ② 本次評估范圍為壽光美倫基準日所有的資產和負債，是對壽光美倫的整

    體評估，整體評估情況下各資產不進行單獨交易。產權有瑕疵的房產，有 3 項其

    證載房屋所有權人為山東晨鳴紙業集團股份有限公司（壽光美倫的實質控制人），

    尚未進行過戶變更手續；有 79 項房屋建筑物未辦理房屋所有權證或不動產權證

    書，上述房產的所有權、使用權、收益權等都歸壽光美倫享有，壽光美倫已寫說

    明做出承諾，該瑕疵事項不影響房產的正常使用，對房產估值基本沒有影響。房

    產設定抵押不影響房產的正常使用，對房產估值基本沒有影響，產權瑕疵事項已

    在報告的特別事項中進行了說明。

        ③ 估值過程

         本次生產性廠房、倉庫等房屋建筑物采用成本法進行評估，具體如下：

         成本法計算公式如下：

         房屋建筑物評估值=重置成本（不含稅）×綜合成新率

         A.重置成本（不含稅）

         重置成本（不含稅）=建安造價＋前期及其他費用＋資金成本－可抵扣增

    值稅進項稅額

         被評估單位為增值稅一般納稅人，本次評估房屋建筑物重置成本中扣除相

    應的可抵扣增值稅進項稅額。

    a.建安造價的確定

    對于有概算、預決算資料的重點工程，采用預決算調整法，即資產評估專

業人員根據預決算工程量，當地定額和評估基準日適用的價格文件，測算出該工

程的建筑安裝工程造價。

    對于建筑物結算資料不齊全、資料難以收集的建筑物，采用類比法結合預

（決）調整算法進行測算，即：按該建筑物的結構形式、層高、層數、跨度、材

質、內外裝修與典型案例進行比較，然后進行價格調整，得出該建筑物的重置單

價，重置單價乘以工程量得重置成本。或了解當地建設工程單位造價，然后根據

被評估建筑物進行調整，得出該建筑物的重置單價，重置單價乘以工程量得重置

成本。

    b.前期及其他費用的確定

    工程前期及其他費用包括：當地地方政府規定收取的建設費用及建設單位

為建設工程而投入的除建筑造價外的其他費用兩個部分。前期費用包括勘察設計

費、招標管理費、可行性研究費和環境影響評價費；其他費用包括工程監理費和

建設單位管理費。

    c.資金成本的確定

    資金成本是指房屋建造過程中所耗用資金的利息或機會成本，以同期銀行

貸款利率計算，利率以評估基準日近期公布的貸款市場報價利率（LPR）為準；

房屋建筑物工期按正常合理建設周期計算，按前期費用一次性投入，建安造價和

其他費用在建設期間均勻投入計算。

    資金成本＝[建安工程造價（含稅）+其他費用（含稅）]×合理工期×利

率×1/2+前期費用（含稅）×工期×利率

    d.可抵扣增值稅進項稅額

    可抵扣增值稅進項稅額=建安成本/1.09*9%+(前期及其他費用-建設單位

管理費)/1.06*6%

    B.綜合成新率

    本次評估房屋建筑物綜合成新率的確定，采用理論成新率和現場勘察成新

率兩種方法計算，并對兩種結果按現場理論成新率和勘察成新率 4:6 的比例加權

平均計算綜合成新率。其中：

     理論成新率 N1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

     勘察成新率 N2：通過資產評估專業人員對各建筑物的實地勘察，對建筑物

的基礎、承重構件(梁、板、柱)、墻體、地面、屋面、門窗、墻面粉刷、吊頂及

上下水、通風、電照等各部分的勘察，根據原城鄉環境建設保護部發布的《房屋

完損等級評定標準》、

         《鑒定房屋新舊程度參考依據》和《房屋不同成新率的評分

標準及修正系數》，結合建筑物使用狀況、維修保養情況，分別評定得出各建筑

物的現場勘察成新率。

     經以上兩種方法計算后，通過加權平均計算綜合成新率。

     綜合成新率=理論成新率 N1×40%+勘察成新率 N2×60%

     C.評估值的確定

     評估值=重置成本（不含稅）×綜合成新率

     對于無證房產、證載權利人不符的房產、評估基準日設定抵押的房產，與

其他生產線房產相同的估值過程，不考慮產權瑕疵、抵押等事項對評估價值的影

響。

     經評估，房屋建筑物類資產賬面原值 1,746,640,459.08 元，賬面凈值

值 145,885,175.39 元，增值率為 10.06%。

   增值主要原因：評估基準日房屋建筑物的原材料、人工費價格有所上漲；評

估凈值增值的原因為房屋建筑物原值增值，同時耐用年限長于會計折舊年限。

     中介機構核查意見：

     經核查，評估師認為：通過本次壽光美倫固定資產評估的計算過程可以看

出，部分固定資產雖然存在產權瑕疵或被設定抵押，但其估值是不受影響的，固

定資產評估值較賬面價值增值主要是材料及人工費價格的上漲，及評估時經濟使

用年限長于會計折舊年限，其增值是合理的。

   （4）結合類別、數量和購置日期說明固定資產中的設備類資產的具體構成，

并說明固定資產減值準備計提較少的原因及合理性，相關評估是否已充分考慮固

定資產的成新狀態。

     回復：

     ①設備類資產的構成

     壽光壽光美倫有限責任公司的設備類資產主要包括備料設備，蒸煮設備，

制漿設備，制紙，切割、復卷、完成設備，堿回收裝置等造紙設備；以及發電設

備和儀器儀表等輔助生產設備。

     造紙設備共計 1995 項，主要設備于 2010 年-2022 年期間均有購置。造紙

類設備賬面原值 9,865,565,186.86 元，賬面凈值 7,291,276,454.99 元。

     發電設備主要為汽輪機、鍋爐等，共計 558 項，為 2007-2022 年期間購置。

賬面原值 1,744,875,172.15 元，賬面凈值 785,978,661.37 元。

     儀器儀表類設備共計 202 項，為 2007-2020 年期間購置，主要設備于 2011

年-2022 年期間均有購置。賬面原值 81,457,205.39 元，賬面凈值 55,418,562.37

元。

     ②固定資產減值準備計提較少的原因及合理性，及目前該類資產的運行狀

況

     固定資產減值準備是指固定資產發生損壞、技術陳舊或者其他經濟原因，

導致可收回金額低于其賬面價值的差額。壽光美倫主要機器設備除自備電廠主體

設備購置于 2007 年外，均購置于 2010 年后，是代表世界上目前最先進水平的銅

版紙、文化紙和制漿生產線，整體資產處于正常生產使用狀態中，不存在損壞和

技術陳舊等情況，因此整體固定資產減值準備計提較少。

     賬面計提減值準備的設備類固定資產共 39 項，資產原值 124,747,059.33

元，資產凈值 112,147,139.57 元，計提減值準備 14,399,496.89 元。主要設備

是購置于 2013 年的 OCC 漿線，在白牛卡紙搬遷湛江后停產停產期間公司根據謹

慎性原則計提了減值準備。2021 年公司根據市場情況對其進行了技改，至評估

基準日該項目技改已經技改，并完成試生產。

     ③相關評估是否已充分考慮固定資產的成新狀態

     在評估過程中，評估人員對現場進行了仔細的勘察。

     至評估基準日該項目已經完工，并完成試生產。通過現場勘察，實物資產

保養完好，通過試運行，可正常進行生產，評估時已充分考慮固定資產的成新狀

態，評估時采用的主要設備綜合成新率為 52%。

     評估計算過程中的設備資產成新率綜合考慮了設備的理論成新率及勘查

成新率，并最終通過對理論成新率取權重 40%、對勘查成新率取權重 60%后的加

權平均數確定。

    綜合成新率=理論成新率×40%+現場勘察成新率×60%

    A.理論成新率的確定

    根據設備的原始制造質量、已使用年限、使用頻率和強度、日常維護保養

等情況，并參照同類造紙設備的經濟使用年限和實際使用狀況，確定委估設備的

經濟使用年限，減去設備的已使用年限，得出其尚可使用年限，并進而確定其成

新率。

    計算公式如下：

    成新率=（1-已使用年限/經濟使用年限）×100%

    B.現場勘察成新率

    勘察成新率是將設備按功能（或價值）分成若干部分，分別進行勘察鑒定，

再將設備各部分的現場勘查成新率與其按功能（或價值）所占整臺設備的權重，

加權求和，確定整臺設備的勘察成新率。

    C.綜合成新率

    將理論成新率和現場勘察成新率按 40%、60%比例加權求和確定設備的綜合

成新率，即：

    綜合成新率=理論成新率×40%+現場勘察成新率×60%

    評估值=重置成本（不含稅）×綜合成新率

    OCC 漿線資產原值 124,747,059.33 元，資產凈值 112,147,139.57 元，計

提 減 值 準 備 14,399,496.89 元 。 計 提 減 值 的 設 備 類 固 定 資 產 評 估 凈 值

    中介機構核查意見：

    經核查，評估師認為：壽光美倫主要機器設備除自備電廠主體設備購置于

固定資產減值準備計提較少是合理的。對相關資產評估師已進行仔細的現場勘察，

OCC 漿線固定資產評估有一定程度的減值，已充分考慮固定資產的成新狀態。

（本頁無正文，系山東瑞華資產評估有限公司關于深圳證券交易所《關于對山東

晨鳴紙業集團股份有限公司的問詢函》資產評估相關問題的核查意見之蓋章頁）

               瑞華資產評估有限公司

               資產評估師：劉勇

               資產評估師：李緒寧

               二〇二三年二月十五日

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標簽： 晨鳴紙業 深圳證券交易所 有限公司