證券代碼：300457      證券簡稱：贏合科技        公告編號：2023-008

          深圳市贏合科技股份有限公司

   關(guān)于向 2022 年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象

(相關(guān)資料圖)

              授予限制性股票的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有

 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 限制性股票授予日：2023 年 2 月 15 日

  ? 限制性股票授予數(shù)量：396.5000 萬股

  ? 限制性股票授予價格：10.68 元/股

  ? 股權(quán)激勵方式：第一類限制性股票

  鑒于深圳市贏合科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）《2022 年限制性

股票激勵計(jì)劃》（以下簡稱“本激勵計(jì)劃”或“《激勵計(jì)劃》”或“本計(jì)劃”）規(guī)

定的授予條件已經(jīng)成就，根據(jù) 2023 年第一次臨時股東大會授權(quán)，公司于 2023

年 2 月 15 日召開第四屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關(guān)于向 2022 年限

制性股票激勵計(jì)劃激勵對象授予限制性股票的議案》，董事會同意授予 191 名激

勵對象 396.5000 萬股限制性股票，授予限制性股票的授予日為 2023 年 2 月 15

日?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

   一、2022 年限制性股票激勵計(jì)劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序

   （一）、本激勵計(jì)劃簡述

  本激勵計(jì)劃已經(jīng)公司 2023 年第一次臨時股東大會審議通過，主要內(nèi)容如下：

劃草案時在公司高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員。具

體如下：

                       獲授限制性股票數(shù)量 獲授權(quán)益占授 獲授權(quán)益占公司

  姓名            職務(wù)

                             (萬股)            予總量比例       股本總額比例

 劉永青            財(cái)務(wù)總監(jiān)                8.0000       1.08%      0.0123%

 李春輝         董事會秘書                  6.0000       0.81%      0.0092%

 中層管理人員、核心骨干人員

       （不超過 409 人）                724.2185      98.10%      1.1150%

           合計(jì)                     738.2185     100.00%      1.1365%

注：（1）上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)數(shù)均未超過公

司總股本的 1%。公司全部有效期內(nèi)的激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的 10%。

  （2）本激勵計(jì)劃的激勵對象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東及

其配偶、父母、子女。

  （3）上表中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

   （1）有效期

  本激勵計(jì)劃有效期自授予的限制性股票登記完成之日起至激勵對象獲授的限

制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 60 個月。

  （2）限售期和解除限售安排

  本激勵計(jì)劃授予限制性股票的限售期分別為自相應(yīng)授予部分股權(quán)登記日起

                                                           解除限售

  解除限售安排                         解除限售時間

                                                            比例

                  自限制性股票完成相應(yīng)登記日起24個月后的首個交易

 第一個解除限售期         日起至限制性股票完成相應(yīng)登記日起36個月內(nèi)的最后                  33%

                  一個交易日當(dāng)日止

                  自限制性股票完成相應(yīng)登記日起36個月后的首個交易

 第二個解除限售期         日起至限制性股票完成相應(yīng)登記日起48個月內(nèi)的最后                  33%

                  一個交易日當(dāng)日止

                  自限制性股票完成相應(yīng)登記日起48個月后的首個交易

 第三個解除限售期         日起至限制性股票完成相應(yīng)登記日起60個月內(nèi)的最后                  34%

                  一個交易日當(dāng)日止

      （1）公司層面業(yè)績考核要求

      本激勵計(jì)劃的解除限售考核年度為2023-2025年三個會計(jì)年度，每個會計(jì)年

   度考核一次。

      ①本計(jì)劃授予的限制性股票解除限售業(yè)績考核如下表所示：

 解除限售期                          業(yè)績考核目標(biāo)

           均水平或?qū)?biāo)企業(yè) 75 分位值水平；

第一個解除限售期

           平；

           不低于21%，且不低于同行業(yè)平均水平或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值水平；

           均水平或?qū)?biāo)企業(yè) 75 分位值水平；

第二個解除限售期

           平；

           不低于34%，且不低于同行業(yè)平均水平或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值水平；

           均水平或?qū)?biāo)企業(yè) 75 分位值水平；

第三個解除限售期

           平；

           不低于47%，且不低于同行業(yè)平均水平或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值水平；

   注：

    a、營業(yè)收入、每股收益、歸屬母公司股東的凈利潤均為上市公司合并報(bào)表指標(biāo)，每股收

    益=歸屬于上市公司股東的凈利潤/總股本；

    b、在計(jì)算每股收益時，若公司當(dāng)年實(shí)施公積金轉(zhuǎn)增股本，新增加的股本不計(jì)入當(dāng)年以及

   未來年度股本增加額的計(jì)算；

    c、解除限售條件的“同行業(yè)”、對標(biāo)樣本的選取，與授予條件的選取一致；

    d、因會計(jì)政策變更導(dǎo)致指標(biāo)計(jì)算口徑發(fā)生變化的，統(tǒng)一按照原政策規(guī)定進(jìn)行計(jì)算。

      ②公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售

   的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激勵計(jì)劃以授予價格和回購時股票

   市場價格的孰低值予以回購并注銷。

      （4）個人績效考核要求

      根據(jù)《深圳市贏合科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管

   理辦法》的相關(guān)規(guī)定分年進(jìn)行考核，根據(jù)個人的績效考評評價指標(biāo)確定考評結(jié)果，

   原則上考評結(jié)果劃分為優(yōu)秀（S、A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）

   四個等級。

                         考核評價表

 等級             S、A優(yōu)秀      B良好        C合格      D不合格

解除限售比例            100%       100%       80%       0

   個人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度＝個人解除限售比例×個人當(dāng)年計(jì)劃解除限售

額度。

   （二）2022 年限制性股票激勵計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

于公司 2022 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司 2022

年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事

會辦理公司 2022 年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。同日，公司第四屆

監(jiān)事會第二十二次會議審議上述議案并對本激勵計(jì)劃的激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)，

公司獨(dú)立董事就本激勵計(jì)劃發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

                     公司通過 OA 系統(tǒng)對本次激勵對象名單進(jìn)行了公示，

公示時間為自 2022 年 11 月 23 日起至 2022 年 12 月 2 日止，在公示期間，公司

監(jiān)事會未收到任何員工對本次激勵對象提出的異議。監(jiān)事會對激勵計(jì)劃授予激勵

對象名單進(jìn)行了核查 ，詳見公司于 2022 年 12 月 17 日在巨潮 資訊網(wǎng)站

(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《監(jiān)事會關(guān)于 2022 年限制性股票激勵計(jì)劃授予

激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

得上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批復(fù)的公告》，上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員

會出具了《市國資委關(guān)于同意深圳市贏合科技股份有限公司實(shí)施限制性股票激勵

計(jì)劃的批復(fù)》（滬國資委分配〔2022〕297 號），原則同意公司實(shí)施本激勵計(jì)劃。

于公司 2022 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司 2022

年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事

會辦理公司 2022 年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，并披露了《關(guān)于 2022

年限制性股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

第二十三次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名

單及授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向 2022 年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象授予限制

性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對本

次授予限制性股票的激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)。

  二、董事會對本次授予是否滿足授予條件的相關(guān)說明

  根據(jù)《激勵計(jì)劃》中授予條件的規(guī)定，激勵對象獲授的條件為：

  （1）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法

表示意見的審計(jì)報(bào)告；

  （2）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者

無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

  （3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾

進(jìn)行利潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

  （5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

  （1）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東大會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。

外部董事（含獨(dú)立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；

  （2）薪酬與考核委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬與考核委員會制度健全，

議事規(guī)則完善，運(yùn)行規(guī)范；

  （3）內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合

市場經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

  （4）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)??；近三年無

財(cái)務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄；

  （5）建立了經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)、信息披露、延期支付、追索扣回等約束機(jī)制。

  （6）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。

  （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

  （6）證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形；

  （7）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

  （8）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、

實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽(yù)和對上市公司形象有重大負(fù)面影響等違法

違紀(jì)行為，給上市公司造成損失的。

  ①以 2020 年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2021 年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 23%，且不低

于同行業(yè)平均水平或?qū)?biāo)企業(yè) 50 分位值水平；

  ②2021 年每股收益不低于 0.46 元/股，且不低于同行業(yè)平均水平或?qū)?biāo)企業(yè)

  ③以 2020 年歸屬母公司股東的凈利潤為基數(shù)，2021 年歸屬母公司股東的凈

利潤增長率不低于 11%，且不低于同行業(yè)平均水平或?qū)?biāo)企業(yè) 50 分位值水平；

  ④2021 年末發(fā)明專利、實(shí)用新型專利和軟件著作權(quán)累計(jì)授權(quán)量不低于 900

項(xiàng)。

  營業(yè)收入、每股收益、歸屬母公司股東的凈利潤均為上市公司合并報(bào)表指標(biāo)，

每股收益=歸屬于上市公司股東的凈利潤/總股本。同行業(yè)、對標(biāo)企業(yè)的樣本名單

詳見《公司 2022 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》。

  董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，認(rèn)為上述所有授予條件已經(jīng)滿足。同意向符合授予條

件的激勵對象授予限制性股票。

     三、本次實(shí)施的激勵計(jì)劃與已披露的激勵計(jì)劃是否存在差異的說明

  鑒于公司內(nèi)部激勵需求發(fā)生變化，根據(jù)公司 2023 年第一次臨時股東大會的

授權(quán)，公司召開第四屆董事會第三十四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022 年限

制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》，對本次激勵計(jì)劃的激勵對

象、授予數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整。經(jīng)調(diào)整后，本次激勵計(jì)劃擬授予的激勵對象為 191

人，擬授予的限制性股票數(shù)量為 396.5000 萬股。

  除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實(shí)施的激勵計(jì)劃其他內(nèi)容與公司 2023 年第一次臨

時股東大會審議通過的激勵計(jì)劃一致。

   四、限制性股票的授予情況

萬股，在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

                                 獲授限制性股票數(shù)量 獲授權(quán)益占授 獲授權(quán)益占公司

  姓名               職務(wù)

                                    (萬股)    予總量比例 股本總額比例

 劉永青              財(cái)務(wù)總監(jiān)                         5.0000             1.26%     0.0077%

 李春輝          董事會秘書                            4.8000             1.21%     0.0074%

  中層管理人員、核心骨干人員

     （共計(jì) 189 人）                             386.7000            97.53%      0.5953%

             合計(jì)

注：（1）上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)數(shù)均未超過公

司總股本的 1%。公司全部有效期內(nèi)的激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的 10%。

  （2）本激勵計(jì)劃的激勵對象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東及

其配偶、父母、子女。

  （3）上表中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

   五、本次授予限制性股票對公司經(jīng)營能力和財(cái)務(wù)狀況的影響

  按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》的相關(guān)規(guī)定，公司將在限售期

的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的解除限售的人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況

等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日

的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

  經(jīng)測算，預(yù)計(jì)未來限制性股票激勵成本為 4,191.01 萬元，則 2023-2027 年股

份支付費(fèi)用攤銷情況如下：

授予的限制性股       總成本            2023 年     2024 年     2025 年         2026 年    2027 年

票數(shù)量（萬股）       （萬元）           （萬元）       （萬元）       （萬元）           （萬元）      （萬元）

  由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的總費(fèi)用將在經(jīng)常性損益中列支。上述對公司財(cái)務(wù)狀況

和經(jīng)營成果的影響僅為測算數(shù)據(jù)，應(yīng)以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

  公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵計(jì)劃對公司業(yè)績的推動作用情況

下，本激勵計(jì)劃費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響較為有限。

若考慮本激勵計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提

高經(jīng)營效率，降低代理人成本，本激勵計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶

來的費(fèi)用增加。

  六、參與激勵的高級管理人員在授予日前六個月買賣公司股票的情況

  經(jīng)公司自查，參與本激勵計(jì)劃的高級管理人員在授予日前 6 個月內(nèi)不存在買

賣公司股票的情況。

  七、激勵對象的所需資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依本激勵計(jì)劃

獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提

供擔(dān)保。

  八、監(jiān)事會意見

的《激勵計(jì)劃》中規(guī)定的激勵對象相符。

法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格。

務(wù)）骨干人員，均與公司或公司控股子公司存在聘用、雇傭或勞動關(guān)系。

理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形：

  （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

定的激勵對象條件，符合《激勵計(jì)劃》規(guī)定的激勵對象條件。本次激勵計(jì)劃的激

勵對象不包括公司監(jiān)事、獨(dú)立董事；單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或

實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計(jì)劃。

  綜上，監(jiān)事會同意公司本激勵計(jì)劃授予的激勵對象名單，并同意公司 2022

年限制性股票激勵計(jì)劃的授予日為 2023 年 2 月 15 日，向符合授予條件的 191

名激勵對象授予 396.5000 萬股限制性股票。

  九、獨(dú)立董事意見

制性股票激勵計(jì)劃授予日為2023年2月15日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵

管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及公司限制性股票激勵計(jì)劃中關(guān)于

授予日的相關(guān)規(guī)定，公司和授予的激勵對象均未發(fā)生不得授予權(quán)益的情形，公司

本激勵計(jì)劃規(guī)定的授予條件已成就。

施股權(quán)激勵計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的主體資格。

規(guī)和《公司章程》中關(guān)于本次激勵計(jì)劃有關(guān)任職資格的規(guī)定，均符合《管理辦法》

規(guī)定的激勵對象條件，符合公司限制性股票激勵計(jì)劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作

為公司本次限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象的主體資格合法、有效。

或安排。

機(jī)制，增強(qiáng)公司高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員對實(shí)

現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公

司及全體股東的利益。

  綜上，我們一致同意公司本次限制性股票激勵計(jì)劃的授予日為2023年2月15

日，并同意向符合授予條件的191名激勵對象授予396.5000萬股限制性股票。

  十、法律意見書結(jié)論性意見

  公司廣東華商律師事務(wù)所認(rèn)為：公司本次激勵計(jì)劃調(diào)整及授予事項(xiàng)已履行了

必要的法律程序，取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)。公司及激勵對象均未發(fā)生不得實(shí)施

本次激勵計(jì)劃的情形，本次激勵計(jì)劃的授予條件已經(jīng)滿足，公司向激勵對象授予

限制性股票符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。

公司對授予對象、授予數(shù)量的調(diào)整事項(xiàng)屬于股東大會對董事會的授權(quán)范圍，公司

董事會已按照中國證監(jiān)會的相關(guān)要求履行了截至本公告履行的信息披露義務(wù)，

                                 隨著

本次激勵計(jì)劃的進(jìn)展情況，尚需按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)

及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，繼續(xù)履行后續(xù)的相關(guān)信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)股份登記

等事項(xiàng)。

  十一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的意見

  公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司認(rèn)為：本激

勵計(jì)劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次限制性股票授予日、授予價格、授予對

象、授予數(shù)量等事項(xiàng)的確定符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)

和規(guī)范性文件的規(guī)定，贏合科技不存在不符合公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃規(guī)

定的授予條件的情形。

  十二、備查文件

的核查意見；

性股票激勵計(jì)劃及向激勵對象授予限制性股票的法律意見書；

有限公司 2022 年限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整及授予相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

  特此公告。

     深圳市贏合科技股份有限公司

               董事會

        二〇二三年二月十五日

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標(biāo)簽： 限制性股票 激勵計(jì)劃 贏合科技