贏合科技: 關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的公告_當前短訊

證券代碼：300457      證券簡稱：贏合科技        公告編號：2023-008

          深圳市贏合科技股份有限公司

   關于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象

(相關資料圖)

              授予限制性股票的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有

 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  重要內容提示：

  ? 限制性股票授予日：2023 年 2 月 15 日

  ? 限制性股票授予數量：396.5000 萬股

  ? 限制性股票授予價格：10.68 元/股

  ? 股權激勵方式：第一類限制性股票

  鑒于深圳市贏合科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）《2022 年限制性

股票激勵計劃》（以下簡稱“本激勵計劃”或“《激勵計劃》”或“本計劃”）規

定的授予條件已經成就，根據 2023 年第一次臨時股東大會授權，公司于 2023

年 2 月 15 日召開第四屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關于向 2022 年限

制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，董事會同意授予 191 名激

勵對象 396.5000 萬股限制性股票，授予限制性股票的授予日為 2023 年 2 月 15

日。現將有關事項公告如下：

   一、2022 年限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

   （一）、本激勵計劃簡述

  本激勵計劃已經公司 2023 年第一次臨時股東大會審議通過，主要內容如下：

劃草案時在公司高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨干人員。具

體如下：

                       獲授限制性股票數量 獲授權益占授 獲授權益占公司

  姓名            職務

                             (萬股)            予總量比例       股本總額比例

 劉永青            財務總監                8.0000       1.08%      0.0123%

 李春輝         董事會秘書                  6.0000       0.81%      0.0092%

 中層管理人員、核心骨干人員

       （不超過 409 人）                724.2185      98.10%      1.1150%

           合計                     738.2185     100.00%      1.1365%

注：（1）上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計數均未超過公

司總股本的 1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的 10%。

  （2）本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東及

其配偶、父母、子女。

  （3）上表中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

   （1）有效期

  本激勵計劃有效期自授予的限制性股票登記完成之日起至激勵對象獲授的限

制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 60 個月。

  （2）限售期和解除限售安排

  本激勵計劃授予限制性股票的限售期分別為自相應授予部分股權登記日起

                                                           解除限售

  解除限售安排                         解除限售時間

                                                            比例

                  自限制性股票完成相應登記日起24個月后的首個交易

 第一個解除限售期         日起至限制性股票完成相應登記日起36個月內的最后                  33%

                  一個交易日當日止

                  自限制性股票完成相應登記日起36個月后的首個交易

 第二個解除限售期         日起至限制性股票完成相應登記日起48個月內的最后                  33%

                  一個交易日當日止

                  自限制性股票完成相應登記日起48個月后的首個交易

 第三個解除限售期         日起至限制性股票完成相應登記日起60個月內的最后                  34%

                  一個交易日當日止

      （1）公司層面業績考核要求

      本激勵計劃的解除限售考核年度為2023-2025年三個會計年度，每個會計年

   度考核一次。

      ①本計劃授予的限制性股票解除限售業績考核如下表所示：

 解除限售期                          業績考核目標

           均水平或對標企業 75 分位值水平；

第一個解除限售期

           平；

           不低于21%，且不低于同行業平均水平或對標企業75分位值水平；

           均水平或對標企業 75 分位值水平；

第二個解除限售期

           平；

           不低于34%，且不低于同行業平均水平或對標企業75分位值水平；

           均水平或對標企業 75 分位值水平；

第三個解除限售期

           平；

           不低于47%，且不低于同行業平均水平或對標企業75分位值水平；

   注：

    a、營業收入、每股收益、歸屬母公司股東的凈利潤均為上市公司合并報表指標，每股收

    益=歸屬于上市公司股東的凈利潤/總股本；

    b、在計算每股收益時，若公司當年實施公積金轉增股本，新增加的股本不計入當年以及

   未來年度股本增加額的計算；

    c、解除限售條件的“同行業”、對標樣本的選取，與授予條件的選取一致；

    d、因會計政策變更導致指標計算口徑發生變化的，統一按照原政策規定進行計算。

      ②公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售

   的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激勵計劃以授予價格和回購時股票

   市場價格的孰低值予以回購并注銷。

      （4）個人績效考核要求

      根據《深圳市贏合科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管

   理辦法》的相關規定分年進行考核，根據個人的績效考評評價指標確定考評結果，

   原則上考評結果劃分為優秀（S、A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）

   四個等級。

                         考核評價表

 等級             S、A優秀      B良好        C合格      D不合格

解除限售比例            100%       100%       80%       0

   個人當年實際解除限售額度＝個人解除限售比例×個人當年計劃解除限售

額度。

   （二）2022 年限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序

于公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司 2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事

會辦理公司 2022 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。同日，公司第四屆

監事會第二十二次會議審議上述議案并對本激勵計劃的激勵對象名單進行核實，

公司獨立董事就本激勵計劃發表了同意的獨立意見。

                     公司通過 OA 系統對本次激勵對象名單進行了公示，

公示時間為自 2022 年 11 月 23 日起至 2022 年 12 月 2 日止，在公示期間，公司

監事會未收到任何員工對本次激勵對象提出的異議。監事會對激勵計劃授予激勵

對象名單進行了核查 ，詳見公司于 2022 年 12 月 17 日在巨潮 資訊網站

(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《監事會關于 2022 年限制性股票激勵計劃授予

激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

得上海市國有資產監督管理委員會批復的公告》，上海市國有資產監督管理委員

會出具了《市國資委關于同意深圳市贏合科技股份有限公司實施限制性股票激勵

計劃的批復》（滬國資委分配〔2022〕297 號），原則同意公司實施本激勵計劃。

于公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司 2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事

會辦理公司 2022 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并披露了《關于 2022

年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

第二十三次會議審議通過了《關于調整 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象名

單及授予數量的議案》《關于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制

性股票的議案》。公司獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見，監事會對本

次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

  二、董事會對本次授予是否滿足授予條件的相關說明

  根據《激勵計劃》中授予條件的規定，激勵對象獲授的條件為：

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾

進行利潤分配的情形；

  （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

  （5）中國證監會認定的其他情形。

  （1）公司治理結構規范，股東大會、董事會、經理層組織健全，職責明確。

外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上；

  （2）薪酬與考核委員會由外部董事構成，且薪酬與考核委員會制度健全，

議事規則完善，運行規范；

  （3）內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范，建立了符合

市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

  （4）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近三年無

財務違法違規行為和不良記錄；

  （5）建立了經濟責任審計、信息披露、延期支付、追索扣回等約束機制。

  （6）證券監管部門規定的其他條件。

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）證監會認定的其他情形；

  （7）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；

  （8）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經營和技術秘密、

實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法

違紀行為，給上市公司造成損失的。

  ①以 2020 年營業收入為基數，2021 年營業收入增長率不低于 23%，且不低

于同行業平均水平或對標企業 50 分位值水平；

  ②2021 年每股收益不低于 0.46 元/股，且不低于同行業平均水平或對標企業

  ③以 2020 年歸屬母公司股東的凈利潤為基數，2021 年歸屬母公司股東的凈

利潤增長率不低于 11%，且不低于同行業平均水平或對標企業 50 分位值水平；

  ④2021 年末發明專利、實用新型專利和軟件著作權累計授權量不低于 900

項。

  營業收入、每股收益、歸屬母公司股東的凈利潤均為上市公司合并報表指標，

每股收益=歸屬于上市公司股東的凈利潤/總股本。同行業、對標企業的樣本名單

詳見《公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》。

  董事會經過認真核查，認為上述所有授予條件已經滿足。同意向符合授予條

件的激勵對象授予限制性股票。

     三、本次實施的激勵計劃與已披露的激勵計劃是否存在差異的說明

  鑒于公司內部激勵需求發生變化，根據公司 2023 年第一次臨時股東大會的

授權，公司召開第四屆董事會第三十四次會議審議通過了《關于調整 2022 年限

制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》，對本次激勵計劃的激勵對

象、授予數量進行了調整。經調整后，本次激勵計劃擬授予的激勵對象為 191

人，擬授予的限制性股票數量為 396.5000 萬股。

  除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與公司 2023 年第一次臨

時股東大會審議通過的激勵計劃一致。

   四、限制性股票的授予情況

萬股，在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

                                 獲授限制性股票數量 獲授權益占授 獲授權益占公司

  姓名               職務

                                    (萬股)    予總量比例 股本總額比例

 劉永青              財務總監                         5.0000             1.26%     0.0077%

 李春輝          董事會秘書                            4.8000             1.21%     0.0074%

  中層管理人員、核心骨干人員

     （共計 189 人）                             386.7000            97.53%      0.5953%

             合計

注：（1）上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計數均未超過公

司總股本的 1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的 10%。

  （2）本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東及

其配偶、父母、子女。

  （3）上表中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

   五、本次授予限制性股票對公司經營能力和財務狀況的影響

  按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》的相關規定，公司將在限售期

的每個資產負債表日，根據最新取得的解除限售的人數變動、業績指標完成情況

等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日

的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

  經測算，預計未來限制性股票激勵成本為 4,191.01 萬元，則 2023-2027 年股

份支付費用攤銷情況如下：

授予的限制性股       總成本            2023 年     2024 年     2025 年         2026 年    2027 年

票數量（萬股）       （萬元）           （萬元）       （萬元）       （萬元）           （萬元）      （萬元）

  由本次股權激勵產生的總費用將在經常性損益中列支。上述對公司財務狀況

和經營成果的影響僅為測算數據，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

  公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的推動作用情況

下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響較為有限。

若考慮本激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提

高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶

來的費用增加。

  六、參與激勵的高級管理人員在授予日前六個月買賣公司股票的情況

  經公司自查，參與本激勵計劃的高級管理人員在授予日前 6 個月內不存在買

賣公司股票的情況。

  七、激勵對象的所需資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃

獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提

供擔保。

  八、監事會意見

的《激勵計劃》中規定的激勵對象相符。

法律、法規和規范性文件規定的任職資格。

務）骨干人員，均與公司或公司控股子公司存在聘用、雇傭或勞動關系。

理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形：

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規定的激勵對象條件。本次激勵計劃的激

勵對象不包括公司監事、獨立董事；單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或

實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。

  綜上，監事會同意公司本激勵計劃授予的激勵對象名單，并同意公司 2022

年限制性股票激勵計劃的授予日為 2023 年 2 月 15 日，向符合授予條件的 191

名激勵對象授予 396.5000 萬股限制性股票。

  九、獨立董事意見

制性股票激勵計劃授予日為2023年2月15日，該授予日符合《上市公司股權激勵

管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及公司限制性股票激勵計劃中關于

授予日的相關規定，公司和授予的激勵對象均未發生不得授予權益的情形，公司

本激勵計劃規定的授予條件已成就。

施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

規和《公司章程》中關于本次激勵計劃有關任職資格的規定，均符合《管理辦法》

規定的激勵對象條件，符合公司限制性股票激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作

為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

或安排。

機制，增強公司高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨干人員對實

現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利于公司的持續發展，不會損害公

司及全體股東的利益。

  綜上，我們一致同意公司本次限制性股票激勵計劃的授予日為2023年2月15

日，并同意向符合授予條件的191名激勵對象授予396.5000萬股限制性股票。

  十、法律意見書結論性意見

  公司廣東華商律師事務所認為：公司本次激勵計劃調整及授予事項已履行了

必要的法律程序，取得了必要的批準與授權。公司及激勵對象均未發生不得實施

本次激勵計劃的情形，本次激勵計劃的授予條件已經滿足，公司向激勵對象授予

限制性股票符合相關法律法規、規范性文件及《激勵計劃（草案）》的有關規定。

公司對授予對象、授予數量的調整事項屬于股東大會對董事會的授權范圍，公司

董事會已按照中國證監會的相關要求履行了截至本公告履行的信息披露義務，

                                 隨著

本次激勵計劃的進展情況，尚需按照《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規

及規范性文件的相關規定，繼續履行后續的相關信息披露義務并辦理相關股份登記

等事項。

  十一、獨立財務顧問出具的意見

  公司獨立財務顧問上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司認為：本激

勵計劃已取得了必要的批準與授權，本次限制性股票授予日、授予價格、授予對

象、授予數量等事項的確定符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規

和規范性文件的規定，贏合科技不存在不符合公司2022年限制性股票激勵計劃規

定的授予條件的情形。

  十二、備查文件

的核查意見；

性股票激勵計劃及向激勵對象授予限制性股票的法律意見書；

有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃調整及授予相關事項之獨立財務顧問報告。

  特此公告。

     深圳市贏合科技股份有限公司

               董事會

        二〇二三年二月十五日

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標簽： 限制性股票 激勵計劃 贏合科技