焦點速讀：紅墻股份: 向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補回報措施及相關主體承諾（二次修訂稿）

向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補回報

(資料圖)

     措施及相關主體承諾（二次修訂稿）

  一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

  本次向不特定對象發行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過人民幣

墻化學有限公司年產 32 萬噸環氧乙烷及環氧丙烷衍生物項目。

  （一）假設前提

變化。

僅用于計算本次可轉換公司債券發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不對

實際完成時間構成承諾，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決

策造成損失的，公司不承擔賠償責任。最終以經深圳證券交易所審核通過并經中

國證監會注冊發行數量和本次發行方案的實際完成時間及可轉換公司債券持有

人完成轉股的實際時間為準。

行費用的影響。本次可轉換公司債券發行實際到賬的募集資金規模將根據經深圳

證券交易所審核通過并經中國證監會注冊、發行認購情況以及發行費用等情況最

終確定。

屆董事會第二十六次會議召開日（2022 年 8 月 16 日）前二十個交易日交易均價

與前一交易日交易均價的較高者（該轉股價格僅用于計算本次可轉債發行攤薄即

期回報對主要財務指標的影響，最終的初始轉股價格由公司董事會根據股東大會

授權，在發行前根據法律法規及市場狀況確定，并可能進行除權、除息調整或向

下修正）。

于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤為 82,454,675.23 元；假設公司

除非經常性損益后的凈利潤對應的年度增長率存在三種情況：（1）較上期下降

利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，

公司不承擔賠償責任。

影響的行為，且暫不考慮限制性股票和股票期權等其他因素對公司總股本的影

響。

費用的影響。

資收益）等的影響。

慮除募集資金、凈利潤及利潤分配之外的其他因素對凈資產的影響。

不代表公司對 2022 年和 2023 年盈利情況和現金分紅的承諾，也不代表公司對

者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

     （二）對主要財務指標的影響

    基于上述假設，公司測算了本次發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主

要財務指標的影響，具體情況如下：

     項目              2021 年度            2022 年度        2023 年全部未        2023 年全部轉

                                                           轉股                股

總股本（股）               206,890,892.00   208,533,262.00   208,533,262.00   261,090,721.00

本次發行募集資金

（元）

情形一：假設 2022 年、2023 年公司歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸

屬于母公司所有者的凈利潤較 2021 年減少 10%

歸屬于母公司所有

者的凈利潤（元）

扣除非經常性損益

后歸屬于母公司所         82,454,675.23  74,209,207.71 66,788,286.94  66,788,286.94

有者的凈利潤（元）

基本每股收益（元/

股）

稀釋每股收益（元/

股）

扣除非經常性損益

后基本每股收益                   0.40           0.36            032           0.27

（元/股）

扣除非經常性損益

后稀釋每股收益                   0.40           0.36           0.32           0.27

（元/股）

加權平均凈資產收

益率（%）

扣除非經常性損益

后的加權平均凈資                  6.03           4.97           4.25           3.35

產收益率（%）

情形二：假設 2022 年、2023 年公司歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸

屬于母公司所有者的凈利潤與 2021 年持平

歸屬于母公司所有

者的凈利潤（元）

扣除非經常性損益

后歸屬于母公司所         82,454,675.23  82,454,675.23  82,454,675.23  82,454,675.23

有者的凈利潤（元）

基本每股收益（元/

股）

稀釋每股收益（元/

股）

扣除非經常性損益

后基本每股收益                   0.40           0.40           0.40           0.33

（元/股）

扣除非經常性損益

后稀釋每股收益                   0.40           0.40           0.40           0.33

（元/股）

加權平均凈資產收

益率（%）

扣除非經常性損益

后的加權平均凈資                  6.03           5.50           5.17           4.09

產收益率（%）

情形二：假設 2022 年、2023 年公司歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸

屬于母公司所有者的凈利潤較 2021 年增長 10%

歸屬于母公司所有

者的凈利潤（元）

扣除非經常性損益

后歸屬于母公司所         82,454,675.23  90,700,142.75  99,770,157.03  99,770,157.03

有者的凈利潤（元）

基本每股收益（元/

股）

稀釋每股收益（元/

股）

扣除非經常性損益

后基本每股收益                   0.40           0.44           0.48           0.40

（元/股）

扣除非經常性損益

后稀釋每股收益                   0.40           0.44           0.48           0.40

（元/股）

加權平均凈資產收

益率（%）

扣除非經常性損益

后的加權平均凈資

產收益率（%）

  注：每股收益、凈資產收益率指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報

規則第 9 號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算。

   （三）關于本次發行攤薄即期回報的風險提示

  可轉換公司債券發行完成后、轉股前，公司需按照預先約定的票面利率對未

轉股的可轉債支付利息。由于可轉換公司債券票面利率一般較低，正常情況下公

司對可轉換公司債券發行募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉換公司債券

需支付的債券利息，不會攤薄基本每股收益。極端情況下若公司對可轉換公司債

券發行募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉換公司債券需支付的債券利

息，則將使公司的稅后利潤面臨下降的風險，將攤薄公司普通股股東的即期回報。

  投資者持有的可轉換公司債券部分或全部轉股后，公司股本總額將相應增

加，在公司營業收入及凈利潤沒有立即實現同步增長的情況下，根據上述測算，

本次發行的可轉換公司債券轉股可能導致轉股當年每股收益、凈資產收益率較上

年同期出現下降，公司短期內存在業績被攤薄的風險。

  另外，本次發行的可轉換公司債券設有轉股價格向下修正條款，在該條款被

觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉換公司債券轉股而新

增的股本總額增加，從而擴大本次可轉換公司債券轉股對公司原普通股股東的潛

在攤薄作用。

  公司向不特定對象發行可轉換公司債券后即期回報存在被攤薄的風險，敬請

廣大投資者關注，并注意投資風險。

   二、關于本次向不特定對象發行可轉債必要性和合理性的說明

  本次向不特定對象發行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過 56,000.00

萬元，扣除相關發行費用后擬全部用于以下項目：

                                            單位：萬元

                                  項目總投資金 募集資金擬投入金

   項目名稱       實施地點      實施主體

                                    額       額

            惠州市大亞灣

惠州市紅墻化學有限

            石化產業園區

公司年產 32 萬噸環          惠 州 市 紅墻 化

            C4 地塊（惠州                66,071.00   56,000.00

氧乙烷及環氧丙烷衍            學有限公司

            大亞灣經濟技

生物項目

            術開發區）

  本次向不特定對象發行可轉換公司債券的募集資金投資項目經過了嚴格的

論證，項目實施有利于進一步提高公司的核心競爭力，增強公司的可持續發展能

力，具有充分的必要性及合理性。具體分析詳見公司同日刊登在巨潮資訊網上的

《廣東紅墻新材料股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使

用可行性分析報告》。

     三、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

  公司目前的主營業務是混凝土外加劑的研發、生產與銷售。公司目前以聚羧

酸系外加劑、萘系外加劑為主導產品，并根據下游客戶的實際需要提供定制化混

凝土外加劑產品。本次募集資金投資項目實施后，公司將在現有主營業務的基礎

上，結合未來市場發展的需求，延伸公司業務進入上游核心原材料領域，同時對

現有產品進行擴大產量、對產品結構進行優化、對業務布局領域進行拓展，降低

公司經營風險，提升公司抗風險能力，為廣大股東特別是中小股東的利益提供更

為多元化和可靠的業績保障。

  公司本次募集資金投資項目符合國家相關產業政策以及公司整體發展戰略，

且具有良好的發展前景和經濟效益。本次募集資金投資項目的實施，將有助于公

司延伸產業鏈或鞏固主業，進一步穩固公司在行業內的領先地位，并增強公司盈

利能力；有助于公司緩解資金流壓力，加快公司款項回收速度，增強公司營運能

力。

  本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金到位后，公司的總資產相應

增加，資金實力、抗風險能力和后續融資能力將得到提升。隨著可轉換公司債券

轉股，預計凈資產將有所增長。此外，公司本次募集資金投資項目具有良好的市

場前景和較強的盈利能力，有利于提升公司的競爭力和持續發展能力，維護股東

的長遠利益。

     四、公司實施募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

  公司在各募投項目相關領域具有深厚積累，具備相關人才儲備、技術實力和

市場基礎，具體相關人員、技術、市場儲備已在《廣東紅墻新材料股份有限公司

向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》中分項目詳細

論述。

     五、公司應對本次發行可轉債攤薄即期回報采取的措施

  公司多年來注重研發投入，研發成果逐步落地，公司現有研發隊伍對各類外

加劑與混凝土原料的適應性進行了多年理論和實踐研究，具備通過高分子結構設

計手段，采用高新技術合成多功能性外加劑產品的研發能力。同時，公司研發隊

伍通過對混凝土外加劑上游產品多年的研究，現已具備向混凝土外加劑產業鏈上

游拓展業務的技術條件。公司產品取得了市場的普遍認可，從而能夠不斷滿足下

游市場多樣化需求，營業收入和利潤規模多年來保持不斷增長的態勢。

  公司將繼續堅持技術研發投入，根據市場變化及發展需求，及時調整產品與

服務規劃格局，進一步優化治理結構、加強內部控制，完善并強化投資決策程序，

合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足

公司業務快速發展對資金需求的前提下，節省公司的各項費用支出，全面提升公

司的經營業績。

  公司董事會已對本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金投資項目

的可行性進行了充分論證，相關項目符合國家產業政策、行業發展趨勢及公司未

來整體戰略發展方向，具有較好的市場前景和盈利能力。通過本次發行募集資金

投資項目的實施，公司將不斷優化業務結構，降低公司經營風險，提升公司抗風

險能力，為廣大股東特別是中小股東的利益提供更為多元化和可靠的業績保障。

本次發行募集資金到位后，公司將加快推進募集資金投資項目建設，提高資金使

用效率，爭取募集資金投資項目早日建成并實現效益。

  為規范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司將嚴格按照《上市公

司監管指引 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所

股票上市規則（2023 年修訂）》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等法

律法規、規范性文件的規定制定公司的《募集資金管理制度》，以規范募集資金

的存放、使用和管理，保證募集資金的安全，最大限度的保護投資者的合法利益。

上市公司本次募集資金應當存放于董事會設立的專項賬戶集中管理，由保薦機

構、銀行與上市公司共同對募集資金進行監管。上市公司將嚴格遵循集中管理、

周密計劃、預算控制、規范運作、公開透明的募集資金使用原則，加強募集資金

管理，充分防范募集資金使用風險。

  為完善本公司利潤分配政策，推動公司建立更為科學、持續、穩定的股東回

報機制，增加利潤分配政策決策透明度和可操作性，切實保護公眾投資者合法權

益，公司已根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通

知》、《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》等法律法規的有關規定，

結合公司實際情況，在《公司章程》中對利潤分配政策進行了明確的規定，建立

了股東回報規劃的決策、監督和調整機制。

    未來，公司將繼續保持和優化利潤分配制度特別是現金分紅政策，進一步強

化投資者回報機制，使廣大投資者共同分享公司不斷發展的成果。

     六、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承

諾

    為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司全體董事、高級管理人員

作出如下承諾：

    “1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不

采用其他方式損害紅墻股份利益；

為履行本人職責之必須的范圍內發生，并嚴格接受紅墻股份監督管理，避免浪費

或超前消費；

回報的要求；支持紅墻股份董事會或薪酬委員會在制訂、修改補充公司的薪酬制

度時與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

行權條件與填補回報措施的執行情況相掛鉤；

諾的相關意見及實施細則后，如果紅墻股份的相關規定及本人承諾與該等規定不

符時，本人承諾將立即按照中國證監會及深圳證券交易所的規定出具補充承諾，

并積極推進紅墻股份作出新的規定，以符合中國證監會及深圳證券交易所的要

求；

的任何有關填補回報措施的承諾。若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同

意中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按其制定或發布的有關法律法

規，對本人作出處罰或采取相關監管措施；若本人違反該等承諾并給紅墻股份或

者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對紅墻股份或者投資者的補償責任。”

  七、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的

承諾

  為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人作

出如下承諾：

  “1、本人不越權干預紅墻股份的經營管理活動，不侵占紅墻股份的利益。

完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且

上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最

新規定出具補充承諾；

何有關填補回報措施的承諾。若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按

照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按其制定或發布的有關法律法

規，對本人作出處罰或采取相關監管措施；若本人違反該等承諾并給公司或者投

資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”

                     廣東紅墻新材料股份有限公司董事會

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標簽： 可轉換公司債券 不特定對象 紅墻股份