可川科技: 防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度|全球資訊

蘇州可川電子科技股份有限公司               防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度

            蘇州可川電子科技股份有限公司

                 第一章    總則

(資料圖片僅供參考)

第一條   為進(jìn)一步維護(hù)蘇州可川電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的全體

      股東利益，建立防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金的長(zhǎng)效機(jī)制，杜絕控股股東

      及關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司監(jiān)管

      指引第8號(hào)——上市公司資金往來(lái)、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)和通

      知要求，以及《蘇州可川電子科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司

      章程》”）的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條   本制度適用于公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方。

      本制度所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：直接持有公司股本

      總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所

      享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東；有關(guān)法律法

      規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所認(rèn)定的其他情形。

      本制度所稱“實(shí)際控制人”是指通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H

      控制、影響公司行為的自然人、法人或者其他組織。

      本制度所稱“關(guān)聯(lián)方”包括：控股股東、實(shí)際控制人直接或間接控制的法人、

      其他組織；控股股東、實(shí)際控制人為自然人的，其父母、配偶和子女等關(guān)系

      密切的家庭成員以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他關(guān)聯(lián)方。

第三條   本制度所稱資金占用包括經(jīng)營(yíng)性資金占用和非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

      經(jīng)營(yíng)性資金占用是指控股股東及關(guān)聯(lián)方通過(guò)采購(gòu)、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)的

      關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的資金占用。

      非經(jīng)營(yíng)性資金占用是指為控股股東及關(guān)聯(lián)方墊付工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等

      費(fèi)用和其他支出，代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)而支付資金，有償或無(wú)償直

      接或間接拆借給控股股東及關(guān)聯(lián)方資金，其他在沒(méi)有商品和勞務(wù)提供的情

      況下給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用的資金等。

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        第二章       防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金的原則

第四條   公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過(guò)各種方式直接或間接占用公司的資金和

      資源，公司不得以墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，預(yù)付投資款等

      方式將資金、資產(chǎn)和資源直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用，也不

      得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。

第五條   除本章第四條規(guī)定外，公司還不得以下列方式將資金直接或間接地提供給

      控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

       (一)   有償或無(wú)償拆借公司的資金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

       (二)   通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸

             款；

       (三)   委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

       (四)   為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

       (五)   代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

       (六)   中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。

第六條   公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)維護(hù)公司資金安全負(fù)有法定義務(wù)和責(zé)任，

      應(yīng)按《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定勤勉盡責(zé)，切實(shí)履行防止控股股

      東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的職責(zé)。

第七條   注冊(cè)會(huì)計(jì)師在為公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)工作中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述規(guī)

      定事項(xiàng)，對(duì)公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項(xiàng)說(shuō)明，

      公司應(yīng)當(dāng)就專項(xiàng)說(shuō)明作出公告。

第八條   公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方實(shí)現(xiàn)人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)上的“五分開”，

      公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得協(xié)助、縱容控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司

      資產(chǎn)，不得接受干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)決策，不得接受指使違規(guī)調(diào)動(dòng)資金，實(shí)施損

      害公司利益的行為。

第九條   公司應(yīng)對(duì)其與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方已經(jīng)發(fā)生的資金往來(lái)進(jìn)

      行自查。對(duì)于存在資金占用問(wèn)題的公司，應(yīng)及時(shí)完成整改，維護(hù)公司和中小

      股東的利益。

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第十條    公司被控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用的資金，原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金

       清償。

第十一條   嚴(yán)格控制控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的公

       司資金?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的公

       司資金，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

        (一) 用于抵償?shù)馁Y產(chǎn)必須屬于公司同一業(yè)務(wù)體系，并有利于增強(qiáng)公司獨(dú)

             立性和核心競(jìng)爭(zhēng)力，減少關(guān)聯(lián)交易，不得是尚未投入使用的資產(chǎn)或

             沒(méi)有客觀明確賬面凈值的資產(chǎn)。

       (二)   公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的中介機(jī)構(gòu)對(duì)符合以資抵債條件

             的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以資產(chǎn)評(píng)估值或經(jīng)審計(jì)的賬面凈值作為以資抵債

             的定價(jià)基礎(chǔ)，但最終定價(jià)不得損害公司利益，并充分考慮所占用資

             金的現(xiàn)值予以折扣。審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公告。

       (三)   獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案發(fā)表獨(dú)立意見，或者聘請(qǐng)

             符合《證券法》規(guī)定的中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

       (四)   公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案須經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)方股東應(yīng)當(dāng)

             回避投票。

        第三章      防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金的措施

第十二條   公司建立持續(xù)防止控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用的長(zhǎng)效機(jī)制，董事長(zhǎng)為第一

       責(zé)任人，公司所屬子公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理為本單位的第一責(zé)任人，杜絕控

       股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的發(fā)生。

第十三條   公司設(shè)立防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金工作領(lǐng)導(dǎo)小組，由董事長(zhǎng)任

       組長(zhǎng)，分管財(cái)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)控制的總裁為副組長(zhǎng)，成員由公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、

       董事會(huì)秘書、公司所屬子公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)部和審計(jì)部負(fù)責(zé)人等相關(guān)人員組

       成，該小組為防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的日常監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

第十四條   公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、財(cái)務(wù)部和審計(jì)部應(yīng)定期檢查公司及子公司與控股

       股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)情況，每季度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)編制關(guān)聯(lián)方

       資金占用情況匯總表和關(guān)聯(lián)交易情況匯總表，適時(shí)掌握公司與關(guān)聯(lián)方資金

       往來(lái)和關(guān)聯(lián)交易情況，杜絕期間占用情況的發(fā)生。

第十五條   公司在中期報(bào)告披露前一個(gè)月和年度報(bào)告披露前二個(gè)月內(nèi)將控股股東及關(guān)

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       聯(lián)方資金占用情況匯總表和關(guān)聯(lián)交易情況匯總表報(bào)送公司董事會(huì)審計(jì)委員

       會(huì)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書和董事長(zhǎng)進(jìn)行審核確認(rèn)，在定期報(bào)告中進(jìn)行披

       露。

第十六條   公司年度報(bào)告必須經(jīng)公司聘請(qǐng)的專業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所同

       時(shí)對(duì)公司年度資金占用情況和對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)結(jié)束后出具公

       司年度審計(jì)報(bào)告、年度資金占用情況和對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明，與年報(bào)同

       時(shí)披露。

第十七條   公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易必須嚴(yán)格按照《上海證券交易所

       股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，履行公司關(guān)聯(lián)交易決策程序，

       嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)方回避原則，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性

       和透明度。

第十八條   公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過(guò)采購(gòu)和銷售等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)開展的關(guān)聯(lián)交易

       事項(xiàng)，必須簽訂具有真實(shí)交易背景的合同，履行前條規(guī)定的決策程序和披露

       義務(wù)。資金審批和支付，必須嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易協(xié)議和資金管理規(guī)定，不得

       形成非正常的經(jīng)營(yíng)性資金占用。

第十九條   公司發(fā)現(xiàn)控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施，

       包括但不限于采取現(xiàn)金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式，要求

       控股股東及關(guān)聯(lián)方限期償還占用公司的資金。

第二十條   公司如因特殊原因與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生資金往來(lái)，應(yīng)符合有關(guān)法律法

       規(guī)、證券監(jiān)管部門和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，并履行法定程序和信息披

       露義務(wù)。

                 第四章   責(zé)任追究及處罰

第二十一條 公司或下屬子公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況，給公

      司造成不良影響的，公司將對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟(jì)處分。

第二十二條 公司或下屬各子公司違反本制度發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用、

      違規(guī)擔(dān)保等情形，給投資者造成損失的，公司除對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予行政及經(jīng)

      濟(jì)處分外，并不免除相關(guān)責(zé)任人的連帶賠償?shù)确韶?zé)任。

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第二十三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債

      務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，公司對(duì)控股股東及關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，必須經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，

      要求提供反擔(dān)保。公司董事對(duì)違規(guī)為控股股東及關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保產(chǎn)生的損

      失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二十四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，利用職務(wù)之便，擅

      自批準(zhǔn)發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用，視為嚴(yán)重違規(guī)。

第二十五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反上條規(guī)定給公司造成較大經(jīng)濟(jì)利益損

      失的，公司對(duì)相關(guān)責(zé)任人處以嚴(yán)重警告及一萬(wàn)元以上三萬(wàn)元以下經(jīng)濟(jì)賠償

      處分；造成嚴(yán)重?fù)p失的，對(duì)相關(guān)責(zé)任人處以三萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下經(jīng)濟(jì)賠償

      處分，并動(dòng)議免除相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員職務(wù)；構(gòu)成犯罪的，予以

      追究法律責(zé)任。

                 第五章       附 則

第二十六條 本制度所稱“以上”含本數(shù)。

第二十七條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有

      關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有

      關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的

      規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十八條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第二十九條 本制度經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)之日起施行。

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                                          二〇二三年三月

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