蘇州可川電子科技股份有限公司               防范控股股東及關聯方資金占用管理制度

            蘇州可川電子科技股份有限公司

                 第一章    總則

(資料圖片僅供參考)

第一條   為進一步維護蘇州可川電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全體

      股東利益，建立防止控股股東及關聯方占用資金的長效機制，杜絕控股股東

      及關聯方資金占用行為的發生，根據《公司法》《證券法》《上市公司監管

      指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》等法律法規和通

      知要求，以及《蘇州可川電子科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司

      章程》”）的有關規定，制定本制度。

第二條   本制度適用于公司控股股東、實際控制人及其他關聯方。

      本制度所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：直接持有公司股本

      總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所

      享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東；有關法律法

      規和中國證監會及上海證券交易所認定的其他情形。

      本制度所稱“實際控制人”是指通過投資關系、協議或者其他安排能夠實際

      控制、影響公司行為的自然人、法人或者其他組織。

      本制度所稱“關聯方”包括：控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、

      其他組織；控股股東、實際控制人為自然人的，其父母、配偶和子女等關系

      密切的家庭成員以及《上海證券交易所股票上市規則》規定的其他關聯方。

第三條   本制度所稱資金占用包括經營性資金占用和非經營性資金占用。

      經營性資金占用是指控股股東及關聯方通過采購、銷售等生產經營環節的

      關聯交易產生的資金占用。

      非經營性資金占用是指為控股股東及關聯方墊付工資、福利、保險、廣告等

      費用和其他支出，代控股股東及關聯方償還債務而支付資金，有償或無償直

      接或間接拆借給控股股東及關聯方資金，其他在沒有商品和勞務提供的情

      況下給控股股東及關聯方使用的資金等。

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        第二章       防范控股股東及關聯方占用資金的原則

第四條   公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和

      資源，公司不得以墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，預付投資款等

      方式將資金、資產和資源直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用，也不

      得互相代為承擔成本和其他支出。

第五條   除本章第四條規定外，公司還不得以下列方式將資金直接或間接地提供給

      控股股東及其他關聯方使用：

       (一)   有償或無償拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

       (二)   通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及其他關聯方提供委托貸

             款；

       (三)   委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；

       (四)   為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

       (五)   代控股股東及其他關聯方償還債務；

       (六)   中國證監會認定的其他方式。

第六條   公司董事、監事和高級管理人員對維護公司資金安全負有法定義務和責任，

      應按《公司法》及《公司章程》等有關規定勤勉盡責，切實履行防止控股股

      東及關聯方占用公司資金行為的職責。

第七條   注冊會計師在為公司年度財務會計報告進行審計工作中，應當根據上述規

      定事項，對公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明，

      公司應當就專項說明作出公告。

第八條   公司與控股股東及關聯方實現人員、資產、財務、機構、業務上的“五分開”，

      公司董事、監事和高級管理人員不得協助、縱容控股股東及關聯方侵占公司

      資產，不得接受干預公司的經營決策，不得接受指使違規調動資金，實施損

      害公司利益的行為。

第九條   公司應對其與控股股東、實際控制人及其他關聯方已經發生的資金往來進

      行自查。對于存在資金占用問題的公司，應及時完成整改，維護公司和中小

      股東的利益。

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第十條    公司被控股股東、實際控制人及其他關聯方占用的資金，原則上應當以現金

       清償。

第十一條   嚴格控制控股股東、實際控制人及其他關聯方以非現金資產清償占用的公

       司資金。控股股東、實際控制人及其他關聯方擬用非現金資產清償占用的公

       司資金，應當遵守以下規定：

        (一) 用于抵償的資產必須屬于公司同一業務體系，并有利于增強公司獨

             立性和核心競爭力，減少關聯交易，不得是尚未投入使用的資產或

             沒有客觀明確賬面凈值的資產。

       (二)   公司應當聘請符合《證券法》規定的中介機構對符合以資抵債條件

             的資產進行評估，以資產評估值或經審計的賬面凈值作為以資抵債

             的定價基礎，但最終定價不得損害公司利益，并充分考慮所占用資

             金的現值予以折扣。審計報告和評估報告應當向社會公告。

       (三)   獨立董事應當就公司關聯方以資抵債方案發表獨立意見，或者聘請

             符合《證券法》規定的中介機構出具獨立財務顧問報告。

       (四)   公司關聯方以資抵債方案須經股東大會審議批準，關聯方股東應當

             回避投票。

        第三章      防范控股股東及關聯方占用資金的措施

第十二條   公司建立持續防止控股股東非經營性資金占用的長效機制，董事長為第一

       責任人，公司所屬子公司的董事長、總經理為本單位的第一責任人，杜絕控

       股股東及關聯方非經營性資金占用的發生。

第十三條   公司設立防范控股股東及關聯方占用公司資金工作領導小組，由董事長任

       組長，分管財務和風險控制的總裁為副組長，成員由公司董事會審計委員會、

       董事會秘書、公司所屬子公司總經理、財務部和審計部負責人等相關人員組

       成，該小組為防范控股股東及關聯方占用公司資金的日常監督機構。

第十四條   公司董事會審計委員會、財務部和審計部應定期檢查公司及子公司與控股

       股東及關聯方非經營性資金往來情況，每季度結束后一個月內編制關聯方

       資金占用情況匯總表和關聯交易情況匯總表，適時掌握公司與關聯方資金

       往來和關聯交易情況，杜絕期間占用情況的發生。

第十五條   公司在中期報告披露前一個月和年度報告披露前二個月內將控股股東及關

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       聯方資金占用情況匯總表和關聯交易情況匯總表報送公司董事會審計委員

       會、財務負責人、董事會秘書和董事長進行審核確認，在定期報告中進行披

       露。

第十六條   公司年度報告必須經公司聘請的專業會計師事務所審計，會計師事務所同

       時對公司年度資金占用情況和對外擔保情況進行審計，審計結束后出具公

       司年度審計報告、年度資金占用情況和對外擔保情況的專項說明，與年報同

       時披露。

第十七條   公司與控股股東及關聯方發生的關聯交易必須嚴格按照《上海證券交易所

       股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，履行公司關聯交易決策程序，

       嚴格執行關聯方回避原則，認真履行信息披露義務，保證關聯交易的公允性

       和透明度。

第十八條   公司與控股股東及關聯方通過采購和銷售等生產經營環節開展的關聯交易

       事項，必須簽訂具有真實交易背景的合同，履行前條規定的決策程序和披露

       義務。資金審批和支付，必須嚴格執行關聯交易協議和資金管理規定，不得

       形成非正常的經營性資金占用。

第十九條   公司發現控股股東及關聯方占用公司資金時，公司董事會應采取有效措施，

       包括但不限于采取現金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式，要求

       控股股東及關聯方限期償還占用公司的資金。

第二十條   公司如因特殊原因與控股股東及關聯方發生資金往來，應符合有關法律法

       規、證券監管部門和上海證券交易所的相關規定，并履行法定程序和信息披

       露義務。

                 第四章   責任追究及處罰

第二十一條 公司或下屬子公司與控股股東及關聯方發生非經營性資金占用情況，給公

      司造成不良影響的，公司將對相關責任人給予行政及經濟處分。

第二十二條 公司或下屬各子公司違反本制度發生控股股東及關聯方非經營性資金占用、

      違規擔保等情形，給投資者造成損失的，公司除對相關責任人給予行政及經

      濟處分外，并不免除相關責任人的連帶賠償等法律責任。

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第二十三條 公司董事、監事和高級管理人員應審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債

      務風險，公司對控股股東及關聯方提供擔保，必須經公司股東大會審議批準，

      要求提供反擔保。公司董事對違規為控股股東及關聯方提供擔保產生的損

      失依法承擔連帶責任。

第二十四條 公司董事、監事和高級管理人員違背對公司的忠實義務，利用職務之便，擅

      自批準發生控股股東及關聯方資金占用，視為嚴重違規。

第二十五條 公司董事、監事和高級管理人員違反上條規定給公司造成較大經濟利益損

      失的，公司對相關責任人處以嚴重警告及一萬元以上三萬元以下經濟賠償

      處分；造成嚴重損失的，對相關責任人處以三萬元以上五萬元以下經濟賠償

      處分，并動議免除相關董事、監事和高級管理人員職務；構成犯罪的，予以

      追究法律責任。

                 第五章       附 則

第二十六條 本制度所稱“以上”含本數。

第二十七條 本制度未盡事宜，依照國家法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有

      關規定執行。本制度與法律、法規、其他規范性文件以及《公司章程》的有

      關規定不一致的，以有關法律、法規、其他規范性文件以及《公司章程》的

      規定為準。

第二十八條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。

第二十九條 本制度經董事會審議通過之日起施行。

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                                          二〇二三年三月

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