上海證券交易所文件

        上證上審（再融資）〔2023〕188 號

【資料圖】

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關于江蘇新泉汽車飾件股份有限公司向不特

定對象發行可轉換公司債券申請文件的審核

        問詢函

江蘇新泉汽車飾件股份有限公司、中信建投證券股份有限公司：

  根據《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規

及本所有關規定等，本所審核機構對江蘇新泉汽車飾件股份有限

公司（以下簡稱發行人或公司）向不特定對象發行可轉換公司債

券申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據申報材料，1）公司本次向不特定對象發行可轉換公司

債券募集資金 116,000.00 萬元，將用于“上海智能制造基地升級

擴建項目（一期）”、“汽車飾件智能制造合肥基地建設項目”及

補充流動資金，其中上海智能制造基地升級擴建項目（一期）主

要適配上海地區 Tier 0.5 級業務合作需求。2）前期，公司非公開

發行股票募集資金用于“西安生產基地建設項目”、“上海智能制

造基地建設項目”、“上海研發中心建設項目”及補充流動資金。

   請發行人說明：

         （1）本次募投項目與公司現有業務及產品、

前次募投項目的主要區別與聯系，是否存在重復建設情形；結合

下游汽車行業發展狀況、歷次募投項目產能利用及盈利情況，說

明本次募投項目實施的主要考慮及必要性；（2）結合細分市場

空間、公司主要產品產能利用率及市場占有率、競爭對手產能及

擴產安排、意向客戶或訂單等情況，說明公司所處市場地位，新

增產能的合理性及消化措施；（3）公司主營業務及本次募集資

金投向是否符合國家產業政策；結合投資性房地產相關業務、實

際用途等，說明公司及控股、參股子公司是否從事房地產業務，

本次募集資金是否投向房地產相關業務。

   請保薦機構對上述事項進行核查并發表明確意見，請發行人

律師對問題（3）進行核查并發表明確意見。

   根據申報材料，1）公司本次擬募集資金總額不超過

萬元。2）上海智能制造基地升級擴建項目（一期）內部收益率

（稅后）為 15.91%，汽車飾件智能制造合肥基地建設項目內部

收益率（稅后）為 13.94%。3）截至 2022 年 9 月末，公司貨幣

資金余額 96,996.80 萬元。

  請發行人說明：（1）各募投項目具體投資數額明細、投資

依據及合理性，是否存在置換董事會前投入的情況，募集資金是

否擬用于非資本性支出，實際用于非資本性支出的比例；（2）

補充流動資金的測算依據及合理性，結合經營現金流量情況、貨

幣資金受限情況、未來資金支出計劃等說明本次融資規模的合理

性；（3）募投項目效益預測中單價、銷量等關鍵參數假設的依

據，結合公司及同行業公司同類項目情況說明本次募投項目效益

預測的謹慎性。

  請保薦機構和申報會計師根據《監管規則適用指引—發行類

第 7 號》第 5 條、《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 5 條進

行核查并發表明確意見。

  根據申報材料，公司 2020 年非公開發行股票的募投項目西

安生產基地建設項目、上海智能制造基地建設項目已完工，實際

投資金額低于承諾投資金額。上海研發中心建設項目未達計劃建

設進度，公司擬購買上海臨港奉賢經濟發展有限公司擬建的樓宇

作為研發中心，其建設的樓宇擬于 2025 年交付。

  請發行人說明：（1）西安生產基地建設項目、上海智能制

造基地建設項目投資額低于承諾額的原因，前次募投項目的實際

支出情況，是否存在變更募集資金投向情況，實際用于非資本性

支出的金額及比例，是否超出原計劃投資金額；（2）上海研發

中心建設項目原計劃投資明細、建設進度、預計完工時間，購買

樓宇的原因及必要性，購買價格的公允性，履行的決策程序及信

息披露是否合規，延期完工對公司生產經營的影響。

   請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表明確

意見。

   根據申報材料，1）報告期各期末，公司應收賬款賬面余額

分別為 74,606.82 萬元、106,355.92 萬元、127,495.85 萬元及

萬元、109,971.90 萬元、148,213.79 萬元和 180,183.04 萬元。

   請發行人說明：（1）應收賬款的平均回款期限，是否存在

長期掛賬的情況，壞賬準備計提政策、計提比例與同行業公司是

否存在顯著差異，壞賬準備計提是否充分；（2）存貨規模較大

的原因，與公司業務規模是否匹配，結合各類存貨的庫齡、期后

結轉或銷售情況、銷售價格變動情況等因素，說明存貨跌價準備

計提是否充分。

   請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表明確

意見。

   根據申報材料，公司模具在定制完成后至向整車企業出售前

作為公司的存貨管理，報告期各期末，公司在存貨中核算的模具

賬面金額分別為 41,395.92 萬元、52,692.57 萬元、

待攤費用核算。

   請發行人說明：（1）公司模具的具體用途、構成，與模具

相關的具體業務流程、公司將相關模具作為存貨核算的依據，模

具后續結轉、分攤或銷售的具體情況，結轉、分攤的依據及合理

性，與同行業公司存在差異的原因，結合以上情況說明公司與模

具相關的會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定；（2）

公司模具金額較大的原因及合理性，結合模具對應的相關產品銷

售情況說明是否存在跌價風險。

   請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表明確

意見。

   根據申報材料，公司不存在財務性投資。截至報告期末，公

司交易性金融資產為 10,127.49 萬元、其他非流動金融資產為

   請發行人說明：最近一期末是否持有金額較大的財務性投資，

本次董事會決議日前六個月內發行人新投入和擬投入的財務性

投資情況，是否已從本次募集資金總額中扣除。

   請保薦機構及申報會計師根據《證券期貨法律適用意見第

土地使用權證手續、環評批復正在辦理中。

   請發行人說明：上述募投項目用地手續及環評批復辦理情況，

是否存在辦理障礙，是否可能影響本次項目順利實施，有無用地

替代措施，相關風險是否充分披露。

   請保薦機構和發行人律師進行核查并發表明確意見。

董事、監事、高管，是否參與本次可轉債發行認購；若是，在本

次可轉債認購前后六個月內是否存在減持上市公司股份或已發

行可轉債的計劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。

  請保薦機構和發行人律師進行核查并發表明確意見。

  請公司區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免外，

應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用增加

在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加

粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機構對

公司的回復內容逐項進行認真核查把關，并在公司回復之后寫明

“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認并保

證其真實、完整、準確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                     二〇二三年四月六日

主題詞：主板   再融資   問詢函

上海證券交易所               2023 年 04 月 06 日印發

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