玉龍股份: 第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告

證券代碼：601028     證券簡(jiǎn)稱：玉龍股份      公告編號(hào)：2023-010

(資料圖片僅供參考)

              山東玉龍黃金股份有限公司

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

  （一）本次會(huì)議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；

  （二）公司于 2023 年 4 月 11 日以電子郵件方式向公司全體董事發(fā)出召開公

司第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議的通知；

  （三）會(huì)議于 2023 年 4 月 21 日在公司會(huì)議室以通訊方式召開并進(jìn)行表決；

  （四）會(huì)議應(yīng)出席董事 8 名，實(shí)際出席董事 8 名；

  （五）會(huì)議由董事長(zhǎng)牛磊先生主持。

  二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

  經(jīng)與會(huì)董事充分討論，會(huì)議審議通過了如下議案：

  （一）《2022 年度董事會(huì)工作報(bào)告》

  議案內(nèi)容：公司董事會(huì)各位董事認(rèn)真總結(jié) 2022 年度董事會(huì)工作，并根據(jù)公

司實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理情況，編制了《2022 年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

  表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，全票通過。

  本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

  （二）《2022 年年度報(bào)告及摘要》

  議案內(nèi)容：根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

第 2 號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2021 年修訂）》、

                            《上海證券交易所股票上市

規(guī)則（2022 年 1 月修訂）》以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第 2 號(hào)

—業(yè)務(wù)辦理》附件《第六號(hào) 定期報(bào)告》《第七號(hào)營(yíng)業(yè)收入扣除指南》等證監(jiān)會(huì)、

交易所關(guān)于年報(bào)的規(guī)定，結(jié)合上海證券交易所下達(dá)的《關(guān)于做好上市公司 2022

年年度報(bào)告披露工作的通知》，公司根據(jù)實(shí)際情況編制了《2022 年年度報(bào)告及摘

要》

 。

  表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，全票通過。

  本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

  （三）《2022 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》

  議案內(nèi)容：根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司內(nèi)部控制制度和評(píng)價(jià)

辦法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督的基礎(chǔ)上，公司對(duì) 2022 年 12 月 31 日（內(nèi)

部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日）公司內(nèi)部控制進(jìn)行了自我評(píng)價(jià)，并出具了《2022 年度內(nèi)

部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》

       。

  北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對(duì)公司編制的《2022 年度內(nèi)部控

制評(píng)價(jià)報(bào)告》出具了《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》。

  表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，全票通過。

  獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

  （四）《2022 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》

  議案內(nèi)容：根據(jù)《山東玉龍黃金股份有限公司獨(dú)立董事制度》、《獨(dú)立董事

年報(bào)工作制度》等有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事就 2022 年度的工作情況編制了《2022

年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》。

  表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，全票通過。

  本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

  （五）《2022 年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職情況報(bào)告》

  議案內(nèi)容：根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》、

                        《上市公司董事會(huì)審計(jì)委

員會(huì)運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《山東玉龍黃金股份有限公司章程》、

                                 《山

東玉龍黃金股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》等內(nèi)部管理制度的規(guī)定，

公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)編制了《2022 年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職情況報(bào)告》。

  表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，全票通過。

  （六）《2022 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

  議案內(nèi)容：按照財(cái)政部頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》、具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)

則、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋及其他相關(guān)規(guī)定，公司編制了

《2022 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。

   表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，全票通過。

   本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

   （七）《2022 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》

   議案內(nèi)容：經(jīng)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司 2022 年

度實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為 291,304,545.28 元，其中，母公司 2022

年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 221,209,203.16 元。依據(jù)《公司法》、

                                《公司章程》相關(guān)規(guī)定，母

公 司 提 取 10% 法 定 盈 余 公 積 22,120,920.32 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 潤(rùn)

公司期末可供分配利潤(rùn)為 735,080,280.09 元。

          《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》、

   根據(jù)《公司法》、                       《公司章

程》等有關(guān)法律法規(guī)的具體規(guī)定，公司制定 2022 年度利潤(rùn)分配預(yù)案如下：

   公司 2022 年度擬以實(shí)施權(quán)益分配股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，向全體

股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.35 元（含稅）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司總股

本 783,025,760 股，以此計(jì)算合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 27,405,901.60 元（含稅）。

   具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站刊登的《關(guān)于 2022 年度利潤(rùn)

分配預(yù)案的公告》。

   表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，全票通過。

   獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

   本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

   （八）《關(guān)于公司及控股子公司申請(qǐng)綜合授信及提供擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的議案》

   議案內(nèi)容：為滿足日常經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司及控股子公司（包括現(xiàn)有

及授信有效期內(nèi)新設(shè)立/投資的各級(jí)控股子公司）擬向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)不超

過 50 億元人民幣的綜合授信額度。

   為滿足控股子公司業(yè)務(wù)發(fā)展的融資需求，在確保規(guī)范運(yùn)作和風(fēng)險(xiǎn)可控的前提

下，公司為控股子公司（包括擔(dān)保有效期內(nèi)新設(shè)立/投資的各級(jí)控股子公司）在綜

合授信額度內(nèi)預(yù)計(jì)提供合計(jì)不超過 30 億元人民幣的擔(dān)保，擔(dān)保額度在有效期內(nèi)

可循環(huán)滾動(dòng)使用。

   具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站刊登的《關(guān)于公司及控股子公

司申請(qǐng)綜合授信及提供擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的公告》。

  表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，全票通過。

  獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

  本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

  （九）《關(guān)于為控股子公司履行購銷業(yè)務(wù)合同提供擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的議案》

   議案內(nèi)容：因業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，公司擬為控股子公司（包括擔(dān)保有效期

內(nèi)新設(shè)/投資的各級(jí)控股子公司）履行購銷業(yè)務(wù)合同提供擔(dān)保，擔(dān)保額度不超過

  具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站刊登的《關(guān)于為控股子公司履

行購銷業(yè)務(wù)合同提供擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的公告》。

  表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，全票通過。

  獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

  本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

  （十）《關(guān)于公司及控股子公司開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》

  議案內(nèi)容：為規(guī)避宏觀經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，控制大宗商品市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)對(duì)存貨

產(chǎn)生的影響，公司及控股子公司（包括現(xiàn)有及有效期內(nèi)新設(shè)立/投資的各級(jí)控股

子公司）以風(fēng)險(xiǎn)管理為出發(fā)點(diǎn)，開展期貨套期保值業(yè)務(wù)。根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)控制和經(jīng)營(yíng)發(fā)

展需要，公司及控股子公司開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的在手合約任意時(shí)點(diǎn)保證金不

超過 30,000 萬元人民幣。

  具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站刊登的《關(guān)于公司及控股子公

司開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的公告》。

  表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，全票通過。

  獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

  本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

  （十一）《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》

  議案內(nèi)容：為更加真實(shí)、準(zhǔn)確、客觀地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)價(jià)值，根

據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策的規(guī)定，基于謹(jǐn)慎性原則，公司及下屬

子公司對(duì)截至 2022 年 12 月 31 日的各類資產(chǎn)進(jìn)行了全面清查，對(duì)存在減值跡象

的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，確認(rèn)存在減值的，計(jì)提減值準(zhǔn)備。

  具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站刊登的《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)

備的公告》。

  表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，全票通過。

  獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

  （十二）《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》

  議案內(nèi)容：2022 年 11 月 30 日，財(cái)政部發(fā)布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第 16 號(hào)》

（財(cái)會(huì)[2022]31 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱解釋第 16 號(hào)），根據(jù)解釋第 16 號(hào)的相關(guān)要求，公

司決定“關(guān)于單項(xiàng)交易產(chǎn)生的資產(chǎn)和負(fù)債相關(guān)的遞延所得稅不適用初始確認(rèn)豁免

的會(huì)計(jì)處理”內(nèi)容自 2023 年 1 月 1 日起執(zhí)行。

  具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站刊登的《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的

公告》。

  表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，全票通過。

  獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

  （十三）《關(guān)于召開 2022 年年度股東大會(huì)的議案》

  議案內(nèi)容：公司董事會(huì)決定于 2023 年 5 月 15 日采用現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合

的方式召開公司 2022 年年度股東大會(huì)，股權(quán)登記日為 2023 年 5 月 9 日。

  表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，全票通過。

  特此公告。

                          山東玉龍黃金股份有限公司董事會(huì)

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