博濟醫藥: 董事會決議公告 環球簡訊

證券代碼：300404         證券簡稱：博濟醫藥             公告編號：2023-032

              博濟醫藥科技股份有限公司

(資料圖)

         第四屆董事會第二十六次會議決議公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   一、董事會會議召開情況

   博濟醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十六次

會議于 2023 年 4 月 24 日在公司會議室召開，會議采取現場結合通訊投票的方式

對議案進行表決。本次會議通知于 2023 年 4 月 13 日以專人送達、電子郵件、電

話、微信等方式發出。會議應到董事 7 人，實到 7 人，會議由董事長王廷春先生

主持，部分監事和部分高管列席了本次董事會。本次董事會的召集、召開符合《公

司法》、《公司章程》及相關法規的規定。

   二、董事會會議審議情況

   董事會審議了總經理王廷春先生提交的《2022 年度總經理工作報告》，認為

體經營情況正常。

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

   公司《2022 年度董事會工作報告》的具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2022 年年度報告》

                                        “第三節 管理層討論與

分析”及“第四節 公司治理”部分。

   公司獨立董事向董事會提交了《2022 年度獨立董事述職報告》，并將在公司

股東大會上進行述職。各獨立董事的《2022 年度獨立董事述職報告》詳見同日

披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

   本議案尚須提交公司股東大會審議。

   全體董事一致認為：公司《2022 年年度報告》及《2022 年年度報告摘要》

符合法律、行政法規、中國證監會和深圳證券交易所的相關規定，報告內容真實、

準確，完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

   公司監事會對公司 2022 年年度報告及其摘要發表了明確審核意見。公司

《2022 年年度報告》及《2022 年年度報告摘要》及相關具體內容詳見同日披露

于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

   本議案尚須提交公司股東大會審議。

   全體董事一致認為：公司 2022 年財務報告（基準日為 2022 年 12 月 31 日）

符合《企業會計準則》及相關要求并經中興華會計師事務所（特殊普通合伙）審

計，該報告真實、準確、完整地反映了公司 2022 年的財務狀況及經營成果，同

意對外報出。

   公司監事會對公司 2022 年度財務報告發表了明確審核意見，公司《2022 年

度 審 計 報 告 》 及 相 關 具 體 內 容 詳 見 同 日 披 露 于 巨 潮 資 訊 網

（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

   全體董事一致認為：公司《2022 年度財務決算報告》真實、準確、完整地

反映了公司 2022 年的財務狀況及經營成果。

   公司監事會對《2022 年度財務決算報告》進行了審議，公司《2022 年度財

務 決 算 報 告 》 及 相 關具 體 內 容 詳 見 同 日 披 露 于 巨 潮 資 訊 網

（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

   本議案尚須提交公司股東大會審議。

   結合公司目前總體運營情況及公司所處發展階段，在符合公司利潤分配原則、

保證公司正常經營和長遠發展的前提下，擬定了公司 2022 年利潤分配預案。

   公司獨立董事對此項議案發表了同意意見；公司監事會對此項議案發表了審

核意見。公司《關于公司 2022 年度利潤分配預案的公告》及相關具體內容詳見

同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

   本議案尚須提交公司股東大會審議。

來情況的議案》

   審計機構中興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計出具了《博濟醫藥科技

股份有限公司 2022 年度非經營性資金占用及其他關聯方資金往來情況匯總表的

專項審核說明》。

   公司獨立董事對此項議案發表了同意意見；公司監事會對此項議案發表了審

核意見。公司《2022 年度非經營性資金占用及其他關聯方資金往來情況匯總表

的專項審核說明》及相關具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

   本議案尚須提交公司股東大會審議。

   全體董事一致認為：公司結合自身經營特點和風險因素，建立了較為完善的

法人治理結構和較為健全的內部控制制度，為資產安全、財務報告及相關信息保

密、經營管理合法合規等提供了保證。

   公司獨立董事對此項議案發表了同意意見；公司監事會對此項議案發表了審

核意見；公司保薦機構發表了核查意見；會計師事務所出具了鑒證報告。公司

《2022 年度內部控制自我評價報告》及相關具體內容詳見同日披露于巨潮資訊

網（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

的議案》

   全體董事一致認為：本專項報告符合深圳證券交易所《上市公司監管指引第

                        《深圳證券交易所創業板股

      《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公

票上市規則》、

司規范運作》以及公司《募集資金管理制度》等有關規定，內容真實、準確、完

整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，如實反映了公司 2022 年度募集

資金實際存放與使用情況，不存在募集資金存放與使用違規的情形。

   公司獨立董事對該議案發表了同意意見；公司監事會對該議案發表了審核意

見；公司保薦機構發表了核查意見；會計師事務所出具了鑒證報告。公司《2022

年度募集資金存放與使用情況的專項報告》及相關具體內容詳見同日披露于巨潮

資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

年度董事、高級管理人員薪酬方案>的議案》

   全體董事對該議案均回避表決，公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，公

司監事會對該議案發表了審核意見。公司《2022 年度董事、高級管理人員薪酬

情況以及 2023 年度董事、高級管理人員薪酬方案》及相關具體內容詳見同日披

露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   本議案直接提交至公司股東大會審議。

件成就的議案》

   根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2022 年股票期權激勵計劃（草

案）》等有關規定以及公司 2022 年第二次臨時股東大會的授權，同時結合公司

公司 2022 年股票期權激勵計劃設定的股票期權第一個行權期可行權條件已成就。

   公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，公司監事會對該議案發表了審核意

見，律師事務所對該事項發表了法律意見。公司《關于公司 2022 年股票期權激

勵計劃第一個行權期行權條件成就的公告》及相關具體內容詳見同日披露于巨潮

資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

   根據公司《2020 年股票期權激勵計劃（草案）》、

                           《2020 年股票期權激勵計劃

實施考核管理辦法》

        、《2022 年股票期權激勵計劃（草案）》、

                             《2022 年股票期權激

勵計劃實施考核管理辦法》等有關規定，公司部分激勵對象因個人原因離職導致

其不再具備激勵資格，同意公司注銷其已授予但未行權的股票期權。本次注銷完

成后，公司的激勵計劃將按照相關法律法規要求繼續執行。

   公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，公司監事會對該議案發表了審核意

見，律師事務所對該事項發表了法律意見。公司《關于注銷部分股票期權的公告》

及相關具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的公

告。

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

   全體董事一致認為：公司及合并報表范圍內子公司擬向各銀行及非銀行類金

融機構申請授信總額度是為了滿足公司生產經營和業務發展需要，拓寬融資渠道，

符合公司整體利益。

   董事會提請股東大會授權董事長在上述授信額度內，決定與各家銀行及非銀

行類金融機構申請具體的授信額度，并代表公司簽署上述授信額度及額度內一切

融資有關的合同、協議等相關法律文件。申請授信期限及授權有效期為公司股東

大會審議通過之日起 36 個月內。

   公司《關于向金融機構申請融資授信額度的公告》及相關具體內容詳見同日

披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   全體董事一致認為：公司為子公司提供融資擔保是生產經營和業務發展的需

要，擔保對象為合并報表范圍內的子公司，擔保風險處于可控范圍之內，不存在

損害公司及全體股東、特別是中小股東的利益的情形。

   公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，公司監事會對該議案發表了審核意

見。公司《關于為子公司提供融資擔保的的公告》及相關具體內容詳見同日披露

于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   全體董事一致認為：本次募集資金投資項目延期是公司根據項目實施的實際

情況做出的審慎決定，是出于保證項目質量的考量，符合公司的長遠規劃要求，

未改變募集資金的投資方向和項目建設內容，不存在變相改變募集資金投向和損

害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，董事會同意本次募集資金

投資項目延期事項。

   公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，公司監事會對該議案發表了

審核意見，公司保薦機構發表了核查意見。公司《關于募集資金投資項目延期的

公告》及相關具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）

上的公告。

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

議案》

  鑒于公司 2020 年股票期權激勵計劃第二個行權期部分激勵對象自主行權，

同時，結合公司實際情況，擬變更公司經營范圍，公司需對《公司章程》中相關

內容進行修訂。

  此外，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023 年修訂）》

                                  、《上市

公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等有關規定，結合公司

實際情況，公司對《公司章程》部分條款做了相應調整。

  《關于修訂<公司章程>及相關制度的公告》及修訂后的《公司章程》具體

內容詳見同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

  表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023 年修訂）》及《上市公司

自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等有關規定，結合公司實際

情況，對公司部分制度進行修訂。

  本議案所涉事項逐項表決結果如下：

  （1）《關于修訂<股東大會議事規則>的議案》

  表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

  （2）《關于修訂<董事會議事規則>的議案》

  表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

  （3）《關于修訂<獨立董事工作細則>的議案》

  表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

  （4）《關于修訂<對外投資管理制度>的議案》

  表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

  （5）《關于修訂<對外擔保管理制度>的議案》

  表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

   （6）《關于修訂<關聯交易管理制度>的議案》

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

   （7）《關于修訂<募集資金管理制度>的議案》

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

   （8）《關于修訂<股東大會投票管理制度>的議案》

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

   （9）《關于修訂<投資者關系管理制度>的議案》

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

   （10）《關于修訂<信息披露管理制度>的議案》

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

   （11）《關于修訂<控股股東和實際控制人行為規范>的議案》

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

   （12）《關于修訂<內幕信息知情人登記管理制度>的議案》

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

   《關于修訂<公司章程>及相關制度的公告》及相關具體內容詳見同日披露

于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   本議案中序號（1）至（9）項制度將提交公司股東大會逐項審議。

   全體董事一致認為：公司《2023 年第一季度報告》符合法律、行政法規、

中國證監會和深圳證券交易所的相關規定，報告內容真實、準確，完整，不存在

任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

   公司監事會對公司 2023 年第一季度報告發表了審核意見。公司《2023 年第

一 季 度 報 告 》及 相 關具 體 內 容 詳 見 同 日 披 露 于 巨 潮 資 訊 網

（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

   公司定于 2023 年 5 月 24 日（星期三）下午 14:30 召開公司 2022 年年度股

東大會。

   《關于召開 2022 年年度股 東大會的通知》 詳見同日披露于巨 潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。

   三、備查文件

    《博濟醫藥科技股份有限公司第四屆董事會第二十六次會議決議》

    《博濟醫藥科技股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第二十六次會議

及 2022 年度相關事項的獨立意見》

   特此公告。

                                  博濟醫藥科技股份有限公司董事會

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