七彩化學: 關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購數量、回購價格的公告

證券代碼：300758        證券簡稱：七彩化學          公告編號：2023-050

(資料圖)

              鞍山七彩化學股份有限公司

關于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制

     性股票及調整回購數量、回購價格的公告

   本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

   鞍山七彩化學股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召開第

六屆董事會第二十三次會議和第六屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于

回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購數量、回購價

格的議案》，同意公司回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激

勵計劃”）部分限制性股票。現將有關事項說明如下：

   一、本次激勵計劃已履行的審批程序

   （一）2021 年 8 月 13 日，公司第六屆董事會第四次會議和第六屆監事會第

三次會議審議通過了《關于〈鞍山七彩化學股份有限公司 2021 年限制性股票激

                《關于〈鞍山七彩化學股份有限公司 2021 年

勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于核實<鞍山七彩化學股

份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》以及

《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2021 年限制性股票激勵計劃有關事項

的議案》。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。律師及獨立財務顧問出具了相

應的報告。

   （二）2021 年 8 月 14 日至 2021 年 8 月 23 日，公司對首次授予部分激勵對

象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示。截至公示期滿，公司監事會未接到

任何人對公司本次激勵計劃首次授予激勵對象名單提出的異議。2021 年 8 月 25

日，公司監事會發表了《鞍山七彩化學股份有限公司監事會關于公司 2021 年限

制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

  （三）2021 年 8 月 30 日，公司召開 2021 年第五次臨時股東大會，審議通

過了《關于〈鞍山七彩化學股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）〉

及其摘要的議案》、《關于〈鞍山七彩化學股份有限公司 2021 年限制性股票激勵

計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司

限公司關于 2021 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及首次授予激勵對象買

賣公司股票情況的自查報告》。

  （四）2021 年 8 月 30 日，公司第六屆董事會第六次會議和第六屆監事會第

五次會議審議通過了《<關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對

象名單和授予數量>的議案》、

             《<關于向激勵對象首次授予限制性股票>的議案》，

監事會對首次授予限制性股票的激勵對象名單再次進行了核實并發表了同意的

意見。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。律師及獨立財務顧問出具了相應的

報告。

  （五）2021 年 9 月 13 日，公司第六屆董事會第七次會議和第六屆監事會第

六次會議審議通過了《<關于向激勵對象授予部分預留限制性股票>的議案》，監

事會對預留授予限制性股票的激勵對象名單再進行了核實并發表了同意的意見。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見。律師及獨立財務顧問出具了相應的報告。

  （六）2021 年 9 月 24 日，公司披露了《鞍山七彩化學股份有限公司關于

首次授予登記工作，實際向 123 名激勵對象授予限制性股票 366.2445 萬股，首

次授予的限制性股票上市日為 2021 年 9 月 24 日。

  （七）2021 年 10 月 12 日，公司披露了《鞍山七彩化學股份有限公司關于

計劃預留授予登記工作，實際向 14 名激勵對象授予限制性股票 45.40 萬股，預

留授予的限制性股票上市日為 2021 年 10 月 12 日。

  （八）2022 年 9 月 19 日，公司第六屆董事會第十五次會議和第六屆監事會

第十三次會議審議通過了《關于 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一

個解除限售期及預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，同

意對符合解除限售條件的 123 名首次授予激勵對象可解除限售的共計 249.0462

萬股限制性股票辦理解除限售事宜，對符合解除限售條件的 14 名預留授予激勵

對象可解除限售的共計 30.8720 萬股限制性股票辦理解除限售事宜。監事會對本

次解除限售的激勵對象名單再次進行了核實并發表了同意的意見。公司獨立董事

發表了同意的獨立意見。律師及獨立財務顧問出具了相應的報告。

  （九）2022 年 9 月 23 日，公司披露了《關于 2021 年限制性股票激勵計劃

首次授予部分第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解

除限售的限制性股票上市流通日為 2022 年 9 月 26 日，公司為 123 名首次授予

激勵對象的 249.0462 萬股限制性股票辦理了第一期解除限售事宜。

  （十）2022 年 9 月 30 日，公司披露了《關于 2021 年限制性股票激勵計劃

預留授予部分第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解

除限售的限制性股票上市流通日為 2022 年 10 月 12 日，公司為 14 名預留授予

激勵對象的 30.8720 萬股限制性股票辦理了第一期解除限售事宜。

  （十一）2023 年 4 月 25 日，公司第六屆董事會第二十三次會議和第六屆監

事會第二十一次會議審議通過了《關于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部

分限制性股票及調整回購數量、回購價格的議案》等議案，公司獨立董事對上述

議案發表了同意的獨立意見，監事會對擬回購注銷數量及涉及激勵對象名單出具

了核查意見。律師事務所及獨立財務顧問分別出具了法律意見書及獨立財務顧問

報告。

  二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數量、價格、資金來源

  （一）回購注銷的原因及數量

  根據《鞍山七彩化學股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》

                                     （以

下簡稱“《激勵計劃》”）的相關規定，激勵對象離職的，包括主動辭職、合同到

期因個人原因不再續約、因個人過錯被公司解聘等，自離職之日起激勵對象已獲

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

  鑒于獲授限制性股票的激勵對象中 3 人因離職已不具備激勵對象資格，其已

獲授但尚未解除限售的 6.7320 萬股限制性股票應由公司回購注銷。

   根據《激勵計劃》的相關規定，本次激勵計劃首次及預留授予限制性股票的

第二個解除限售業績考核目標如下表所示：

                              年度業收入相對于 2020 年增長率（A）

   解除限售期       對應考核年度

                               觸發值（An）     目標值（Am）

 第二個解除限售期        2022 年          57.00%       69.00%

       考核指標      業績完成度      公司層面解除限售比例 X

                   A≥Am         X=100%

 年度營業收入相對于 2020

                 An≤A＜Am        X=80%

   年增長率（A）

                   A＜An          X=0%

注：上述“營業收入”以經公司聘請的具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的合并報

表所載數據為計算依據。

   若公司未達到上述業績考核目標，所有激勵對象對應考核當年計劃解除限售

的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

   鑒于公司 2022 年業績未達到業績考核目標條件，公司將對 134 名在職激勵

對象第二個解除限售期對應不得解除限售的 206.5727 萬股限制性股票予以回購

注銷。

   綜上，本次合計回購注銷限制性股票 213.3047 萬股。本次回購注銷后，公司

本次激勵計劃獲授限制性股票的激勵對象由 137 人調整為 134 人（其中首次授予

激勵對象由 123 人調整為 120 人；預留授予激勵對象為 14 人不變），已授予但尚

未解除限售的限制性股票數量由 419.8774 萬股調整為 206.5727 萬股。

   （二）調整回購數量、回購價格的具體情況

   公司于 2021 年第六次臨時股東大會審議通過《2021 年半年度利潤分配及資

本公積金轉增股本預案的議案》，本次權益分派方案為：以公司現有總股本剔除

已回購股份 85,500.00 股后的 241,316,100.00 股為基數，向全體股東每 10 股派

股。本次權益分派的股權登記日為 2021 年 10 月 19 日，除權除息日為 2021 年

   公司于 2021 年度股東大會審議通過《2021 年度利潤分配預案的議案》，本

次權益分派方案為：以截至 2022 年 4 月 22 日扣除回購專用賬戶后的股本

股派發現金股利人民幣 2.00 元（含稅），合計派發現金股利 81,066,689.60 元（含

稅）。本次權益分派的股權登記日為 2022 年 5 月 25 日，除權除息日為 2022 年 5

月 26 日。

   根據公司《激勵計劃》相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記

后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事

項，公司應當按照調整后的數量對激勵對象獲授的尚未解除限售的限制性股票進

行回購。調整方法如下：

   （1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細 Q＝Q0×（1＋n）

   其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送

股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；

Q 為調整后的限制性股票數量。

   鑒于公司 2021 年半年度權益分派已于 2021 年 10 月 20 日實施完畢，根據上

述調整方法及公司 2021 年第五次臨時股東大會的授權，公司董事會同意將本次

回購注銷的限制性股票數量由 125.4734 萬股調整為 213.3047 萬股。

   根據公司《激勵計劃》相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記

后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派

息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性

股票的回購價格做相應的調整，具體如下：

   （1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細          P＝P0÷（1＋n）

   （2）派息 P＝P0-V

   其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅

利、股份拆細的比率；V 為每股的派息額；P 為調整后的授予價格。經派息調整

后，P 仍須大于 1。

     本次激勵計劃首次授予的限制性股票于 2021 年 9 月 24 日登記完成，授予價

格為 12 元/股；預留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 12 日登記完成，授予價

格為 12 元/股。鑒于公司 2021 年半年度權益分派已于 2021 年 10 月 20 日實施完

畢；2021 年年度權益分派已于 2022 年 5 月 26 日實施完畢，根據上述調整方法

及公司 2021 年第五次臨時股東大會的授權，公司董事會同意將回購價格由 12 元

/股調整為 6.5647 元/股。

     （三）回購資金來源

     本次用于回購的資金為公司自有資金，回購價款總計 1,400.28 萬元。

     三、回購注銷部分限制性股票后公司股權結構變動情況

     公司本次回購注銷限制性股票 2,133,047 股后，公司股本結構變動情況如下：

                    本次變動前                                 本次變動后

                                       本次變動增減

     股份性質

                                        （+，-）

             股份數量（股）          比例 %                   股份數量（股）          比例 %

一、限售條件流通

股/非流通股

二、無限售條件流

通股

     總 計     410,237,370.00   100.00    -2,133,047   408,104,323.00   100.00%

  注：限售條件流通股包括高管鎖定股、首發后限售股、股權激勵限售股；最終以中國證

券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的數據為準。

     四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

     公司本次回購注銷部分限制性股票，不會對公司財務狀況和經營成果產生重

大影響，不會對公司經營業績產生重大影響，亦不會影響公司本次激勵計劃的繼

續實施。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造價值。

     五、獨立董事的獨立意見

     經審核，我們認為，公司本次回購注銷部分限制性股票及調整回購數量、回

購價格的相關事項程序合法、合規，符合公司全體股東和激勵對象的利益，不會

對公司的經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司本

次回購注銷部分限制性股票及調整回購數量、回購價格符合《上市公司股權激勵

管理辦法》及《鞍山七彩化學股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》

的相關規定，限制性股票回購注銷的原因、數量及回購價格準確、合法有效。審

議與表決程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規和《2021 年限

制性股票激勵計劃（草案）》等文件的規定，關聯董事回避了表決。

  因此，我們同意公司本次回購注銷部分限制性股票及調整回購數量、回購價

格的事項，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

  六、監事會意見

  經核查，監事會認為： 1、鑒于公司 2021 年半年度權益分派、2021 年年度

權益分派已實施完畢，公司董事會對限制性股票的回購數量及回購價格進行了相

應調整，本次回購注銷的限制性股票數量由 125.4734 萬股調整為 213.3047 萬股，

回購價格由 12 元/股調整為 6.5647 元/股。2、鑒于獲授限制性股票的激勵對象中

未解除限售的 6.7320 萬股限制性股票，回購價格為 6.5647 元/股；3、鑒于公司

勵對象第二個解除限售期對應不得解除限售的限制性股票合計 206.5727 萬股，

回購價格為 6.5647 元/股。

  上述回購注銷事項符合《管理辦法》《激勵計劃》及《公司章程》的相關規

定，并已履行了必要的決策程序。本次回購注銷的已獲授但尚未解除限售的限制

性股票激勵對象人員準確，應回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票數量

無誤、價格準確。同意公司回購注銷該部分限制性股票。

  七、法律意見書的結論意見

  北京德恒律師事務所關于鞍山七彩化學股份有限公司 2021 年限制性股票激

勵計劃回購注銷部分限制性股票及調整回購數量、回購價格相關事項的法律意見：

  本所律師認為，截至本《法律意見》出具日，公司本次回購注銷及調整回購

數量、價格事宜已取得現階段必要的批準和授權；回購的原因、數量、價格、資

金來源符合《公司法》

         《證券法》

             《激勵管理辦法》等有關法律、法規、規范性文

件以及《公司章程》和《激勵計劃（草案）》的相關規定。

  八、獨立財務顧問的專業意見

  深圳價值在線信息科技股份有限公司認為：截至本報告出具日，七彩化學本

次回購注銷及調整回購數量、回購價格事項已履行了現階段必要的審批程序，符

合《公司法》

     《證券法》

         《管理辦法》等相關法律法規、規范性文件及《激勵計劃》

的有關規定。公司本次回購注銷事項尚需提交公司股東大會審議，并需履行注冊

資本減少的相關程序，并根據相關規定及時履行信息披露義務。

  九、備查文件

  （一）第六屆董事會第二十三次會議決議；

  （二）第六屆監事會第二十一次會議決議；

  （三）獨立董事關于第六屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見；

    《北京德恒律師事務所關于鞍山七彩化學股份有限公司回購注銷 2021

  （四）

年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購數量、回購價格的法律意見》；

  （五）《深圳價值在線信息科技股份有限公司關于鞍山七彩化學股份有限公

司 2021 年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及調整回購數量、回購

價格相關事項之獨立財務顧問報告》。

  特此公告。

                        鞍山七彩化學股份有限公司

                                      董事會

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