百奧泰: 中國國際金融股份有限公司關于百奧泰生物制藥股份有限公司使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理及追認使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的核查意見

            中國國際金融股份有限公司

          關于百奧泰生物制藥股份有限公司

使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理及追認使用部分

(資料圖片)

      暫時閑置募集資金進行現金管理的核查意見

  中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”或“保薦機構”）作為

百奧泰生物制藥股份有限公司（以下簡稱“百奧泰”或“公司”）首次公開發行

股票并在科創板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

                                 《上

市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海

證券交易所科創板股票上市規則》、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》

和《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關

規定，對百奧泰使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理事項進行了核查，具體

核查情況如下：

  一、募集資金基本情況

  經上海證券交易所科創板上市委員會2019年11月20日審核同意，并經中國證

券監督管理委員會2020年1月14日《關于同意百奧泰生物制藥股份有限公司首次

公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2020]92號）注冊同意，公司公開發行人

民幣普通股6,000萬股，發行價格為人民幣32.76元/股。募集資金總額為人民幣

募集資金到位情況已經由安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并于2020

年2月17日出具安永華明（2020）驗字第61494123_G03號《百奧泰生物制藥股份

有限公司驗資報告》。

  為規范公司募集資金管理和使用，保護投資者權益，公司已對募集資金進行

了專戶存儲。募集資金到賬后，已全部存放于經公司董事會批準開設的募集資金

專項賬戶內，并與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集資金三方監管

協議。詳細情況請參見公司已于2020年2月20日披露于上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）的《百奧泰生物制藥股份有限公司首次公開發行股票科創板

上市公告書》。

   二、募集資金使用情況

   根據《百奧泰生物制藥股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股

說明書》披露，公司首次公開發行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如

下：根據公司發行及上市方案以及公司的實際情況，公司本次發行的募集資金扣

除發行費用后，將按輕重緩急順序投資以下項目：

                                               單位：億元

    序號          項目名稱         預計總投資額        預計募集資金使用額

           總計                      20.00         20.00

   本次發行募集資金到位后，若實際募集資金凈額少于上述項目對募集資金需

求總額，不足部分由公司自籌資金解決。若實際募集資金凈額超出上述項目對募

集資金需求總額，超出部分將用于補充與公司主營業務相關的營運資金。

   如項目以公司自籌資金已經作了先期投資或將進行先期投資，公司將用募集

資金置換預先已投入該等項目的自籌資金，并用于后續剩余投入。

   由于募集資金投資項目實施需要一定周期且根據公司募集資金的使用計劃，

公司的部分募集資金存在暫時閑置的情形。

   （一）募投項目先期投入及置換情況

   公司于 2020 年 3 月 18 日召開第一屆董事會第十四次會議、第一屆監事會第

十次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議

案》，同意公司使用募集資金人民幣 243,392,637.41 元置換預先投入募投項目的

自籌資金。上述自籌資金預先投入募集資金投資項目的情況經安永華明會計師事

務所（特殊普通合伙）鑒證并出具了《百奧泰生物制藥股份有限公司專項鑒證報

告》（安永華明(2020)專字第 61494123_G01 號）。公司獨立董事發表了明確同意

的意見。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已將募集資金 243,392,637.41 元置換公

司先期投入募投項目的自籌資金。具體內容詳見公司于 2020 年 3 月 19 日刊登在

上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《百奧泰生物制藥股份有限公司關于

使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的公告》。

     （二）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

   公司于2020年9月21日召開第一屆董事會第二十一次會議、第一屆監事會第

十五次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，

同意使用不超過人民幣1億元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司

董事會審議通過之日起不超過12個月，并且公司將隨時根據募投項目的進展及需

求情況及時歸還至募集資金專用賬戶。公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見。

具 體 內 容 詳 見 公 司 于 2020 年 9 月 22 日 刊 登 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站

（www.sse.com.cn）的《百奧泰生物制藥股份有限公司關于使用部分閑置募集資

金暫時補充流動資金的公告》。截至2021年8月24日，公司已將上述用于補充流

動資金的人民幣1億元全部歸還至募集資金專用賬戶。

   公司于2021年8月27日召開了第一屆董事會第二十六次會議及第一屆監事會

第十九次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議

案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目實施及募集資金使用的情況下，

將不超過人民幣1億元暫時用于補充公司流動資金。使用期限自董事會審議通過

之日起不超過12個月。公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見。截至2022年8

月19日，公司已將前次用于暫時補充流動資金的募集資金全部歸還至募集資金專

戶。

   公司于2022年8月23日召開第二屆董事會第四次會議、第二屆監事會第三次

會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同

意公司在確保不影響募集資金投資項目實施及募集資金使用的情況下，將不超過

人民幣1億元暫時用于補充公司流動資金。使用期限自董事會審議通過之日起不

超過12個月。公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見。截至2022年12月31日，

公司使用閑置募集資金1億元補充流動資金。

     （三）對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況

   公司于 2020 年 3 月 18 日召開第一屆董事會第十四次會議、第一屆監事會第

十次會議，審議通過了公司《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》，

同意公司在保證不影響公司募集資金投資計劃正常進行的前提下，使用最高不超

過人民幣 16 億元的暫時閑置資金進行現金管理，用于購買安全性高、流動性好、

有保本約定的投資產品（包括但不限于結構性存款和協定存款、通知存款、定期

存款、大額存單、通知存款等），使用期限不超過 12 個月，自董事會審議通過之

日起 12 個月內有效。在前述額度及期限范圍內，公司可以循環滾動使用。獨立

董事發表了明確同意的意見。具體內容詳見公司于 2020 年 3 月 19 日刊登在上海

證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《百奧泰生物制藥股份有限公司關于使用

部分暫時閑置募集資金進行現金管理的公告》。

   公司于2021年3月4日召開第一屆董事會第二十三次會議、第一屆監事會第十

七次會議，審議通過了公司《關于使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的議

案》，同意公司在保證不影響公司募集資金投資計劃正常進行的前提下，使用最

高不超過人民幣9億元的暫時閑置資金進行現金管理，用于購買安全性高、流動

性好、有保本約定的投資產品（包括但不限于結構性存款和協定存款、定期存款、

大額存單、通知存款等），使用期限不超過12個月，自上一授權期限到期日（2021

年3月18日）起12個月內有效。在前述額度及期限范圍內，公司可以循環滾動使

用。公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見。具體內容詳見公司于2021年3月5

日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《百奧泰生物制藥股份有限

公司關于使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的公告》。

   公司于 2022 年 3 月 18 日召開第一屆董事會第三十三次會議、第一屆監事會

第二十二次會議，審議通過了《關于使用部分暫時閑置募集資金及部分自有資金

進行現金管理的議案》，同意公司使用不超過人民幣 7.5 億元（含本數）的暫時

閑置募集資金及不超過人民幣 4 億元（含本數）的自有資金進行現金管理，在確

保不影響募集資金項目建設和使用、募集資金安全的情況下，使用部分暫時閑置

募集資金及部分自有資金購買結構性存款、大額存單等安全性高的保本型產品，

自公司董事會審議通過之日（2022 年 3 月 18 日）起 12 個月內有效。在前述額

度和期限范圍內，資金可循環滾動使用。公司獨立董事發表了明確同意的意見。

具 體 內 容 詳 見 公 司 于 2022 年 3 月 19 日 刊 登 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站

（www.sse.com.cn）的《百奧泰生物制藥股份有限公司關于使用部分暫時閑置募

集資金及部分自有資金進行現金管理的公告》。

 三、本次使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的相關情況

  （一）投資目的

  在確保不影響募集資金投資項目的建設和使用，保障募集資金安全的前提

下，公司根據《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的

管要求》和《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號——規范運

作》等相關規定，合理使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理，有利于降低

公司財務費用，提高募集資金使用效率，增加公司收益。

  （二）投資產品品種

  公司將按照相關規定嚴格控制風險，擬使用部分暫時閑置募集資金購買結

構性存款、大額存單等安全性高的保本型產品，且該等現金管理產品不得用于

質押，不用于以證券投資為目的的投資行為。

  公司根據募集資金使用情況以及公司經營情況，將閑置部分分筆按不同

期限投資上述現金管理產品，最長期限不超過 12 個月。

  （三）投資額度及期限

  公司計劃使用不超過人民幣 5.5 億元（含本數）的暫時閑置募集資金進行

現金管理，使用期限自公司董事會審議通過之日起 12 個月內有效。在上述額

度和期限內，資金可循環滾動使用。暫時閑置募集資金現金管理到期后將歸

還至募集資金專戶。

  （四）決議有效期

  自公司董事會審議通過之日起 12 個月內有效。

  （五）實施方式

  董事會授權董事長在上述有效期及資金額度內行使該項決策權及簽署相

關法律文件，具體事項由公司財務部負責組織實施，本授權自董事會審議通

過之日起 12 個月內有效。

  （六）信息披露

  公司將依據中國證監會、上海證券交易所的相關規定，及時履行信息披

露義務，不會變相改變募集資金用途。

  （七）現金管理收益的分配

  公司使用暫時閑置募集資金進行現金管理所獲得的收益將優先用于補足

 募投項目投資金額不足部分以及公司日常經營所需的流動資金，并嚴格按照

 中國證監會及上海證券交易所關于募集資金監管措施的要求進行管理和使用。

   四、追認使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的情況

   公司前次使用募集資金現金管理的授權有效期為第一屆董事會第三十三

 次會議授權之日（2022 年 3 月 18 日）起 12 個月內有效。在上述有效期之外，

 公司使用部分閑置募集資金進行現金管理，未及時按照相關規定履行審議程

 序，具體情況如下：

                  認購金額                                    預期年化收益

 理財產品類型    產品類型                  起息日          到期日

                   （元）                                       率

招商銀行股份有限

           保本浮動

公司廣州開發區支           90,000,000   2023.01.18   2023.04.18   1.65%-3.00%

           收益型

行結構性存款

招商銀行股份有限

           保本浮動

公司廣州開發區支           30,000,000   2023.02.07   2023.05.08   1.65%-3.00%

           收益型

行結構性存款

招商銀行股份有限

           保本浮動

公司廣州開發區支           40,000,000   2022.12.29   2023.03.31   1.65%-3.00%

           收益型

行結構性存款

招商銀行股份有限

           保本浮動

公司廣州開發區支           40,000,000   2023.04.07   2023.07.07   1.65%-3.00%

           收益型

行結構性存款

中信銀行股份有限

           保本浮動

公司廣州分行黃埔           20,000,000   2023.02.20   2023.03.22   1.30%-2.90%

           收益型

支行結構性存款

中信銀行股份有限

           保本浮動

公司廣州分行黃埔          140,000,000   2023.03.08   2023.06.06   1.30%-3.10%

           收益型

支行結構性存款

中信銀行股份有限

           保本浮動

公司廣州分行黃埔           20,000,000   2023.04.05   2023.04.28   1.30%-2.90%

           收益型

支行結構性存款

上海浦東發展銀行

           保本浮動

有限公司廣州天河          170,000,000   2023.03.20   2023.06.20   1.30%-3.00%

           收益型

支行結構性存款

   公司第二屆董事會第七次會議、第二屆監事會第六次會議審議通過了《關

 于使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理及追認使用部分暫時閑置募集資

金進行現金管理的議案》，同意追認在第一屆董事會第三十三次會議授權公

司使用募集資金進行現金管理的授權有效期屆滿后公司使用部分暫時閑置募

集資金進行現金管理的情形。公司獨立董事發表了明確同意的意見。

  此外，針對上述超期使用閑置募集資金進行現金管理的情況，公司組織

相關部門對相關人員進行了專項培訓，進一步明確了上市公司募集資金管理

和使用的監管要求，確保后續嚴格執行募集資金使用的相關制度，避免類似

情況再次發生。

 五、對公司日常經營的影響

  公司本次計劃使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理是在確保公司

募投項目所需資金和保證募集資金安全的前提下進行的，不會影響公司日常資

金正常周轉需要和募集資金項目的正常運轉，亦不會影響公司主營業務的正

常發展。

  同時，對暫時閑置的募集資金適時進行現金管理，能獲得一定的投資收益，

有利于進一步提升公司整體業績水平，為公司和股東謀取較好的投資回報。

 六、投資風險及風險控制措施

 （一）投資風險

  盡管公司選擇結構性存款、大額存單等安全性高的保本型產品，但金融市

場受宏觀經濟的影響較大，公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量

的介入，但不排除該項投資受到市場波動的影響。

 （二）風險控制措施

  針對可能產生的風險，公司擬采取的具體措施如下：

大額存單等安全性高的保本型產品。

括但不限于選擇優質合作銀行、明確現金管理金額、期間、選擇現金管理產品

品種、簽署合同及協議等。

展情況，一旦發現或判斷有不利因素及時通報公司內審人員、公司董事長，并

采取相應的保全措施，最大限度地控制投資風險、保證資金的安全。

情況、資金使用情況及盈虧情況等，切實做好事前審核、事中監督和事后審計。

督促財務部及時進行賬務處理并根據謹慎性原則，合理地預計各項投資可能發

生的收益和損失。

查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號—

—規范運作》以及《百奧泰生物制藥股份有限公司募集資金專項存儲及使用管

理制度》等有關規定辦理相關募集資金現金管理業務；公司將依據上海證券交

易所的相關規定及時履行信息披露義務。

  七、履行的審議程序及專項意見說明

  （一）審議程序

   公司于 2023 年 4 月 26 日召開第二屆董事會第七次會議、第二屆監事會第

六次會議，審議通過了《關于使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理及追認

使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司使用不超過人民

幣 5.5 億元（含本數）的暫時閑置募集資金進行現金管理，在確保不影響募集

資金項目建設和使用、募集資金安全的情況下，使用部分暫時閑置募集資金購

買結構性存款、大額存單等安全性高的保本型產品，自公司董事會審議通過之

日起 12 個月內有效。在上述額度和期限內，資金可循環滾動使用。公司董事

會授權董事長行使該項投資決策權并簽署相關合同文件，具體事項由公司財務

部組織實施。

  同時，公司前次使用募集資金現金管理的授權有效期為第一屆董事會第三十

三次會議授權之日（2022 年 3 月 18 日）起 12 個月內有效。在上述有效期之外，

公司使用部分閑置募集資金進行現金管理，未及時按照相關規定履行審議程序，

董事會對超過授權期限使用閑置募集資金現金管理的情況進行追認。

  （二）獨立董事意見

  經審議，公司本次使用不超過人民幣 5.5 億元（含本數）的暫時閑置募集資

金進行現金管理和追認使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理，內容及審議程

序符合《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》《上

海證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募

集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規、規章及其他規范性文件和《百

奧泰生物制藥股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度》的規定，且公司

本次使用部分閑置募集資金進行現金管理沒有與募集資金投資項目的建設內容相

抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損

害公司股東利益的情形，符合公司發展利益的切實需要，有利于提高公司的資金

使用效率，獲取良好的資金回報。

  綜上，公司獨立董事同意公司使用不超過人民幣 5.5 億元（含本數）的暫時

閑置募集資金進行現金管理，同時同意追認在第一屆董事會第三十三次會議授權

公司使用募集資金進行現金管理的授權有效期屆滿后公司使用部分暫時閑置募

集資金進行現金管理的情形。

  （三）監事會意見

  公司利用部分閑置募集資金進行現金管理和追認使用部分暫時閑置募集資

金進行現金管理，有利于提高資金使用效率和收益，符合公司和全體股東利益。

公司將嚴格控制風險，使用部分暫時閑置募集資金購買結構性存款、大額存單等

安全性高的保本型產品，暫時閑置募集資金現金管理到期后將歸還至募集資金專

戶。議案內容及審議程序符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金

管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1

號——規范運作》等相關法律法規、規章及其他規范性文件的規定，且公司本次

使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理沒有與募集資金投資項目的建設內容

相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和

損害公司股東利益尤其是中小股東利益的情形，符合公司發展利益的需要，有利

于提高公司的資金使用效率，獲取良好的資金回報。

  經審議，監事會同意公司使用不超過人民幣 5.5 億元（含本數）的暫時閑置

募集資金進行現金管理，同時同意追認在第一屆董事會第三十三次會議授權公司

使用募集資金進行現金管理的授權有效期屆滿后公司使用部分暫時閑置募集資

金進行現金管理的情形。

 八、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：公司使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理及追

認使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的事項已經第二屆董事會第七次會

議、第二屆監事會第六次會議分別審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見，

履行了必要的決策程序。公司在確保不影響募集資金項目建設和使用、募集資金

安全的情況下，使用總金額不超過人民幣 5.5 億元（含本數）的暫時閑置募集資

金進行現金管理，有利于提高募集資金的使用效率，降低公司財務費用，增加公

司收益，不存在變相改變募集資金使用投向、損害股東利益的情形。相關程序符

合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》

                                   《上

海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》《上海證券交

易所科創板股票上市規則》以及《百奧泰生物制藥股份有限公司募集資金專項

存儲及使用管理制度》等相關法規和公司制度的要求。

  公司存在超期使用部分閑置募集資金進行現金管理的情形，在執行程序上存

在一定瑕疵。經保薦機構核查，公司超期使用部分閑置募集資金進行現金管理未

對公司日常資金周轉和公司主營業務的發展造成不利影響，未對募集資金投資項

目的實施造成不利影響，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，

保薦機構已督促公司及時履行相應的審議程序。該事項已經公司董事會、監事會

審議通過追認，獨立董事發表了明確同意的獨立意見。

  綜上，保薦機構對百奧泰本次使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理及追

認使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的事項無異議。同時，提醒公司在使

用部分暫時閑置募集資金進行現金管理時不得影響募集資金投資項目的正常開

展和公司正常經營。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關于百奧泰生物制藥股份有限公

司使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理及追認使用部分暫時閑置募集資金

進行現金管理的核查意見》之簽字蓋章頁）

  保薦代表人：

           謝顯明         任孟琦

                      中國國際金融股份有限公司

                             年   月   日

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