貴州三力: 貴州三力制藥股份有限公司股權激勵計劃限制性股票解鎖暨上市公告

證券代碼：603439       證券簡稱：貴州三力          公告編號：2023-035

              貴州三力制藥股份有限公司

      股權激勵計劃限制性股票解鎖暨上市公告

(資料圖片)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ?   本次解鎖股票數量：1,016,000 股

  ?   本次解鎖股票上市流通時間：2023 年 5 月 17 日

  一、股權激勵計劃限制性股票批準及實施情況

  （一）股權激勵計劃主要內容

三次會議，審議通過了《關于<貴州三力制藥股份有限公司 2021 年限制性股票激

勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關議案。公司于 2021 年 8 月 17 日在上

海證券交易所網站披露《貴州三力制藥股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計

劃（草案）》（以下簡稱《激勵計劃（草案）》）及其摘要，本次股權激勵計劃

的主要內容如下：

貴州三力限制性股票。

行的人民幣普通股（A 股）新股。

事、高級管理人員、核心管理人員。

日公司股本總數 40,732.22 萬股的 1.1784%。實際授予股票數量為 354 萬股，占

本激勵計劃草案公告日公司股本總額的 0.8691%。

   限制性股票的授予價格為每股 7.50 元，即滿足授予條件后，激勵對象可以

每股 7.50 元的價格購買公司限制性股票。限制性股票授予價格不低于股票票面

金額，且不低于下列價格較高者：

   （1）本激勵計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票

交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）每股 12.53 元的 50%，為每股 6.27 元；

   （2）本激勵計劃公告前 20 個交易日公司股票交易的加權平均價（前 20 個

交易日股票交易價格*股票交易數量之和/前 20 個交易日股票交易總量）每股

   本激勵計劃有效期自限制性股票股權授予登記完成之日起至激勵對象獲授

的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 54 個月。本激勵計

劃授予的限制性股票的限售期分別為自相應股權授予日起 18 個月、30 個月、42

個月。本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下

表所示：

  解除限售安排                   解除限售時間         解除限售比例

              自授予日起 18 個月后的首個交易日起至授予日

第一個解除限售期                                     40%

              起 30 個月內的最后一個交易日止

              自授予日起 30 個月后的首個交易日起至授予日

第二個解除限售期                                     30%

              起 42 個月內的最后一個交易日止

              自授予日起 42 個月后的首個交易日起至授予日

第三個解除限售期                                     30%

              起 54 個月內的最后一個交易日止

   （二）已履行的審批程序

三次會議，審議通過《關于<貴州三力制藥股份有限公司 2021 年限制性股票激勵

計劃（草案））>及其摘要的議案》等相關議案，公司獨立董事對此發表了同意

的獨立意見。公司獨立董事董延安先生就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關

議案向全體股東征集了投票權。北京國楓律師事務所出具了相應的法律意見書。

和職務在公司內部進行了公示。公示期內，公司未收到關于本次擬激勵對象的異

議。監事會對激勵計劃激勵對象名單進行了核查，并于 2021 年 8 月 28 日披露了

《監事會關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單公示情況說明及審

核意見的公告》及《公司關于 2021 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣

公司股票情況的自查報告》。

于<貴州三力制藥股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要

的議案》等相關議案。

   公司于 2021 年 11 月 3 日分別召開了第三屆董事會第六次會議和第三屆監事

會第六次會議，審議通過了《關于向 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予

限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次授予限

制性股票的激勵對象名單進行了核實。北京國楓律師事務所出具了法律意見書。

股東大會的授權，公司董事會辦理完成 2021 年限制性股票授予登記工作。2021

年 11 月 19 日，公司披露了《貴州三力制藥股份有限公司關于 2021 年限制性股

票激勵計劃授予結果公告》。

再具有激勵對象資格，公司擬對其已獲授但尚未解除限售 1,000,000 股限制性股

票進行回購注銷。2022 年 10 月 28 日，公司分別召開第三屆董事會第十二次會

議和第三屆監事會第九次會議，審議通過了《關于回購注銷公司部分激勵對象已

獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨

立意見，監事會對此進行核實并發表了核查意見，北京國楓律師事務所出具了相

應 的 法 律 意 見 書 。 公 司 于 2022 年 10 月 29 日 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站

（www.sse.com.cn）上披露了《貴州三力制藥股份有限公司關于回購注銷部分激

勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告編號：2022-059）。

了《貴州三力制藥股份有限公司股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告

編號：2023-003）。2023 年 1 月 12 日，公司收到中國證券登記結算有限責任公

司上海分公司證券變更登記證明，回購完成后公司股本變更為 409,862,216 股。

   （三）2021 年激勵計劃限制性股票授予情況

            項目               授予情況

            授予日期          2021 年 11 月 3 日

            授予價格          7.50 元/股

            授予股票數量        354 萬股

            授予激勵對象人數      9人

            授予后股票剩余數量     0股

股，激勵對象人數為 8 人。

     （四）歷次限制性股票解鎖情況

     本次為公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分解除限售。

     二、股權激勵計劃限制性股票解鎖條件

     （一）本次激勵對象限制性股票解鎖條件成就的說明

     根據《激勵計劃（草案）》規定，本次激勵計劃的第一個解除限售時限為“自

授予日起 18 個月后的首個交易日起至授予日起 30 個月內的最后一個交易日止”。

本次股權激勵計劃限制性股票授予日為 2021 年 11 月 3 日。自 2023 年 5 月 3 日

起，已進入第一次解除限售時限范圍，滿足解除限售的時間要求。

                                            符合解鎖條件的情況

序號          限制性股票解除限售需滿足的條件

                                               說明

     公司未發生如下任一情形：

     (1) 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見

     或者無法表示意見的審計報告；

     (2) 最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定

     意見或者無法表示意見的審計報告；

     (3) 上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開      公司未發生此情形，

     承諾進行利潤分配的情形；                           滿足解鎖條件

     (4) 法律法規規定不得實行股權激勵的；

     (5) 中國證監會認定的其他情形。

     公司發生上述情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授

     但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷，回購價格為

     授予價格。

     激勵對象未發生如下任一情形：

     (1) 最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；           激勵對象未發生此情

     (2) 最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人       形，滿足解鎖條件

     選；

    (3) 最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出

    機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

    (4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情

    形的；

    (5) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

    (6) 本激勵計劃規定的其他情形；

    (7) 中國證監會認定的其他情形。

    激勵對象發生上述情形之一的，根據本激勵計劃已獲授但尚未解

    除限售的限制性股票應當由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

    公司層面業績考核要求

    本激勵計劃在 2022 年-2024 年會計年度中，分年度對公司的業績

    指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除

    限售條件之一。本激勵計劃業績考核目標如下表所示：

                               業績考核目標              業績考核觸發

      解除限售期          考核年度

                                值（Am）               值（An）

    第一個解除限售期         2022        1.8 億元             1.71 億元       公司 2022 年經審計

    第二個解除限售期         2023          2.15 億元          2.04 億元       的歸屬于上市公司股

    第三個解除限售期         2024          3.3 億元           3.13 億元       東的中成藥產品銷售

    本激勵計劃業績完成度考核情況如下：                                             凈利潤為 2.14 億元，

                                                                  大于業績考核目標

       考核指標           業績完成度                  歸屬比例（X）

    考核年度內完成歸屬               A≥Am               X=100%

    于上市公司股東的中

                      An≤A＜Am                X=A/Am*100%          件且歸屬比例為

    成藥產品銷售凈利潤

       （A）              A＜An                       X=0            100%。

      注：以上“業績考核目標值”、“業績考核觸發值”指標均以經審計的歸屬

    于上市公司股東的中成藥產品銷售凈利潤（僅指上市公司參股或控股的以中

    成藥制造及銷售為主營業務的公司所產生的凈利潤）并剔除股權激勵影響的

    數值作為計算依據。若公司層面業績考核未達標，則所有激勵對象對應批次

    原計劃解除限售的限制性股票由公司回購注銷。

    激勵對象個人層面績效考核要求

    激勵對象的績效考核結果劃分為 A、B、C、D 四個檔次，考核評

    價表適用于激勵對象，屆時將根據下表確定激勵對象的解除限售

                                                                  限制性股票 8 名激勵

    比例：

                                                                  對象個人層面考核結

    考核結果                     合格                          不合格      果均在合格以上，滿

    標準等級   優秀（A）        良好（B）           一般（C）            差（D）     足解除限售條件，本

    限售比例

                                                                  考核結果均為優秀

    在公司業績考核目標實現的前提下，公司將根據激勵對象的年度

                                                                  （A），解除限售比

    績效考核結果確定其解除限售比例。個人當年實際解除限售額度=

                                                                  例為 100%。

    個人當年計劃解除限售額度×個人層面解除限售比例。激勵對象

    考核當年不能解除的限制性股票，由公司按授予價格回購注銷，

    回購價格為授予價格。

    綜上所述，董事會認為公司 2021 年限制性股票激勵計劃第一個限售期解除

限售條件已達成。根據公司 2021 年第二次臨時股東大會的授權，同意公司董事

會在限售期屆滿后按照《激勵計劃（草案）》的相關規定辦理限制性股票第一個

限售期解除限售相關事宜。

     三、本次激勵對象股票解鎖情況

     根據《激勵計劃（草案）》的相關規定，本次符合解鎖條件的人數為 8 人，

本次可解鎖限制性股票數量為 1,016,000 股，具體情況如下表所示：

                        已獲授予限制         本次可解鎖限        本次解鎖數量

序號    姓名           職務    性股票數量         制性股票數量        占已獲授予限

                          （股）           （股）          制性股票比例

一、董事、高級管理人員

董事、高級管理人員小計                2,040,000      816,000        40%

二、其他激勵對象

核心管理人員（3 人）                 500,000       200,000        40%

           合   計           2,540,000     1,016,000       40%

  注：本次解除限售期內，有 1 名激勵對象不再具備激勵對象資格，符合解鎖的激勵

對象為 8 人。已獲授限制性股票數量不含 2023 年 1 月 12 日回購注銷的 1,000,000 股限

制性股票。

     四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況

     （一）本次解鎖的限制性股票上市流通日為 2023 年 5 月 17 日。

     （二）本次解鎖的限制性股票上市流通數量為 1,016,000 股。

     （三）董事和高管本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉讓限制

     本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉讓限制按照《公司法》、《證券法》等相

關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，包括但不限于：①激勵

對象為高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司

股份總數的 25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份；②激勵對

象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，

或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收

回其所得收益。

  （四）本次限制性股票解鎖后公司股本結構變動情況

                                              （單位：股）

     類別         本次變動前          本次變動數          本次變動后

有限售條件股份            2,540,000     -1,016,000      1,524,000

無限售條件股份          407,322,216     1,016,000     408,338,216

總計               409,862,216             0     409,862,216

     五、獨立董事意見

  關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予股票第一個解除限售期解鎖

條件達成，公司獨立董事發表獨立意見如下：

司股權激勵管理辦法》等法律法規規定的實施股權激勵的情形，公司具備實施股

權激勵計劃的主體資格，未發生激勵計劃中規定不得解鎖的情形。

已經達成，本次解鎖的激勵對象均滿足激勵計劃規定的解鎖條件，其作為本次可

解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。

法規的規定，未損害公司及全體股東的利益。

  綜上，我們同意對 2021 年限制性股票激勵計劃中首次授予的 8 名符合解鎖

條件的激勵對象在公司《激勵計劃（草案）》規定的第一個解除限售期解鎖。

     六、監事會核查意見

  公司第三屆監事會第十四次會議審議通過了《關于公司 2021 年限制性股票

激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，發表核查意見如下：

  公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予的 8 名激勵對象第一個解除限售

期解鎖資格合法、有效，滿足《激勵計劃（草案）》中規定的解鎖條件（包括時

間條件、公司層面業績條件和個人層面考核條件）。公司對各激勵對象限制性股

票的解鎖事項未違反有關法律、法規的規定，不存在侵犯公司及股東利益的情況。

同意公司對符合解鎖條件的 8 名激勵對象在第一個解除限售期解鎖，可解鎖的限

制性股票數量為 1,016,000 股。

  七、法律意見書的結論性意見

  經核查，北京國楓律師事務所律師出具意見認為，貴州三力限制性股票激勵

計劃本期解除限售事項已履行必要的批準與授權；本期解除限售的條件已滿足，

本期解除限售符合《管理辦法》及《限制性股票激勵計劃》的有關規定。

  特此公告。

                       貴州三力制藥股份有限公司董事會

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