證券代碼:002717      證券簡稱：嶺南股份       公告編號：2023－045

債券代碼:128044      債券簡稱：嶺南轉債

              嶺南生態文旅股份有限公司

(資料圖)

關于最近五年被證券監管部門和交易所處罰或采取監管措施的

                    公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。

   嶺南生態文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”，曾用名：“嶺南園林股份有限

公司”）分別于2022年9月19日召開的第四屆董事會第四十八次會議、2022年12月20日

召開的2022年第三次臨時股東大會、2023年5月11日召開的第五屆董事會第五次會議

審議通過了公司2022年度向特定對象發行股票的相關議案。根據相關要求，公司將最

近五年是否被證券監管部門和交易所處罰或采取監管措施的情況公告如下：

   一、公司最近五年被證券監管部門和交易所處罰的情況

   經自查，截至本公告披露日公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰

的情況。

   二、公司最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施的情況

   （一）深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）2022年10月下發的關注函

公司的關注函》（公司部關注函〔2022〕第374號），關注函內容如下：

   “近期，你公司控股股東、實際控制人尹洪衛，以及股東尹志揚、秦國權與中山

華盈產業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱華盈投資）簽署相關協議，合計轉讓

公司5%股份至華盈投資；此外，尹洪衛將其剩余股份所對應的表決權委托給華盈投

資行使。同時，華盈投資擬認購你公司非公開發行股份。你公司控股股東擬變更為華

盈投資，實際控制人擬變更為中山火炬高技術產業開發區管理委員會。我部對此表示

關注，請你公司就以下事項進行核實、說明：

第八十三條的規定，逐項說明尹洪衛與華盈投資是否構成一致行動關系。如是，請明

確披露相關安排；如否，請具體論證不構成一致行動關系的依據及其合理性。請律師

核查并發表核查意見。

協議雙方及/或上市公司協商一致同意外，《附條件生效的股份轉讓協議》無效或被

解除，則協議亦相應無效或被解除；如華盈投資放棄對上市公司向特定對方發行股票

認購的，雙方另行協商協議延期或解除。尹洪衛不享有單方面解除及終止協議的權

利。

     請補充說明在交易各方產生分歧的情況下，華盈投資是否存在單方解除表決權

委托協議的權利，是否存在放棄表決權的可能性，各方是否存在爭議解決機制及具體

安排，你公司將采取何種具體措施保障公司控制權穩定，并充分提示相關風險。

違反承諾或其他權利受限情形，是否存在《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業

務辦理指引》第九條規定的不予受理情形；同時，請你公司全面自查是否存在違規擔

保、資金占用等對本次股權轉讓存在重大障礙的不利事項，如存在，請詳細披露。請

律師核查并發表核查意見。

潤超過5億元且2023-2025年三年經審計的累計經營活動產生的現金流量凈額大于等

于2023-2025年三年累計經審計扣非歸母凈利潤的50%時，擬由你公司對管理層進行

特別獎勵。

     請結合本次交易背景及你公司財務狀況進一步說明設置業績獎勵條款的原因，

相關指標設置是否合理，業績獎勵涉及的具體人員、分配比例及依據。

     請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年10月14日前將有關說明材料報送

我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監事和高級管

理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》等規

定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。”

  公司于2022年10月22日披露了《嶺南生態文旅股份有限公司關于深圳證券交易

所<關于對嶺南生態文旅股份有限公司的關注函>之回復公告》

                           （公告編號：2022-88），

逐項回復了上述關注函所列問題。

  （二）深交所2022年6月下發的監管函

份有限公司的監管函》（公司部監管函〔2022〕第118號），監管函內容如下：

  “你公司原控股子公司北京本農科技發展有限公司（以下簡稱‘本農科技’）對你

公司存在尚未歸還的借款合計7,880萬元，借款期限至2021年2月11日。2020年12月，

因你公司出售本農科技51%的股權且不再將其納入公司合并報表范圍，其成為你公司

參股公司。根據你公司披露的《關于參股公司有關財務事項的公告》《關于對深圳證

券交易所2021年年報問詢函的回復公告》等顯示，本農科技未能在約定期限內歸還借

款，在延期至2021年8月31日后仍然未能償還，并再次延期至2022年12月31日。你公

司未就前述財務資助款項逾期事項及時履行信息披露義務，僅在定期報告中披露本

農科技的還款進展。

  你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1

條，以及本所《上市公司規范運作指引（2020年修訂）》第6.2.6條的規定。本所希望

你公司及全體董事、監事、高級管理人員吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次

發生。”

  公司高度重視上述問題，持續關注本農科技的還款情況，積極督促本農科技履行

還款義務，并根據事件進展情況及時履行信息披露義務。同時公司將進一步提高日常

信息披露質量，保證披露信息的真實、準確、完整，組織和督促相關人員認真學習有

關法律、法規和規范性文件，強化風險責任意識，不斷提高規范運作水平。

  （三）中國證券監督管理委員會廣東監管局（以下簡稱“廣東證監局”）采取的

行政監管措施

限公司采取出具警示函措施的決定》（以下簡稱“《決定書》”）。查明公司在首發

募集資金使用方面存在以下違規行為：“你公司于2014年2月首次公開發行股票，募

集資金凈額2.1億元。2014年2月27日至2014年7月27日期間，你公司在未履行審批程

序和信息披露義務的情況下，使用部分閑置募集資金（最高額達1.52億元）循環購買

了18筆結構性存款。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市

公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第七條的規定。”

  對此，廣東證監局出具了上述《決定書》，對公司采取出具警示函的行政監管措

施，并要求公司采取有效措施切實整改，對相關責任人進行內部問責，督促相關人員

切實加強對證券法律法規的學習，嚴格規范募集資金的管理和使用，依法真實、準確、

完整、及時、公平地履行信息披露義務，杜絕此類事件再次發生。

  公司收到廣東證監局的《決定書》后，高度重視《決定書》中提出的問題和整改

要求，立即組織相關人員召開了整改專題會議，對照有關法律法規以及公司關于募集

資金管理的制度規定和要求，對檢查中發現的問題進行了認真、深入的分析研究，組

織了專題培訓并結合公司實際情況制定了整改措施，在此基礎上形成了《關于使用部

分閑置募集資金購買結構性存款的整改報告》。同時，公司將進一步增強內部規范管

理，避免再次發生類似事項。

  （四）深交所2018年下發的關注函

的關注函》（中小板關注函【2018】第83號），關注函內容如下：

  “2018年3月20日，你公司披露《關于2017年度利潤分配及資本公積轉增股本預

案的公告》稱，公司擬以截止2018年3月15日總股本436,226,800股為基數，每10股派

發現金紅利1.75元（含稅），同時進行資本公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增

公司結合所處行業特點、公司發展階段、自身經營模式因素分析確定該分配方案的理

由、方案的合理性，并結合報告期內營業收入和凈利潤增長情況詳細說明該方案是否

與公司業績增長相匹配。2、請你公司充分提示報告期內每股收益和每股凈資產的攤

薄情況。3、請詳細說明你公司利潤分配方案的籌劃過程、參與籌劃人以及你公司在

信息保密和防范內幕交易方面所采取的相關措施。4、請詳細說明你公司推出上述利

潤分配方案前三個月投資者調研的情況，以及在投資者關系活動中，你公司是否存在

向特定投資者泄露相關未公開信息的情形。5、請按照《中小企業板上市公司規范運

作指引》第7.7.18條的要求及時報送內幕信息知情人及其近親屬在分配方案公告前一

個月內買賣公司股票的自查結果。6、你公司認為其他需說明的情況。

  請你公司就上述事項做出書面說明，并在2018年3月27日前將有關說明材料報送

我部并對外披露，同時抄報廣東證監局上市公司監管處。

  同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》

和《中小企業板上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信，規范運作，認真和及時

地履行信息披露義務。”

  公司于2018年3月27日披露了《嶺南園林股份有限公司關于對深圳證券交易所關

注函的回函公告》（公告編號：2018-067），逐項回復了上述關注函所列問題。

  除上述情況外，最近五年內公司不存在被證券監管部門和交易所采取其他監管

措施的情況。

  特此公告。

                       嶺南生態文旅股份有限公司董事會

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