嶺南股份: 關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的公告|全球今日訊

證券代碼:002717      證券簡(jiǎn)稱：嶺南股份       公告編號(hào)：2023－045

債券代碼:128044      債券簡(jiǎn)稱：嶺南轉(zhuǎn)債

              嶺南生態(tài)文旅股份有限公司

(資料圖)

關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的

                    公告

   本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記

載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

   嶺南生態(tài)文旅股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”，曾用名：“嶺南園林股份有限

公司”）分別于2022年9月19日召開的第四屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議、2022年12月20日

召開的2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)、2023年5月11日召開的第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議

審議通過了公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)議案。根據(jù)相關(guān)要求，公司將最

近五年是否被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況公告如下：

   一、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況

   經(jīng)自查，截至本公告披露日公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰

的情況。

   二、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況

   （一）深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）2022年10月下發(fā)的關(guān)注函

公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2022〕第374號(hào)），關(guān)注函內(nèi)容如下：

   “近期，你公司控股股東、實(shí)際控制人尹洪衛(wèi)，以及股東尹志揚(yáng)、秦國(guó)權(quán)與中山

華盈產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱華盈投資）簽署相關(guān)協(xié)議，合計(jì)轉(zhuǎn)讓

公司5%股份至華盈投資；此外，尹洪衛(wèi)將其剩余股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給華盈投

資行使。同時(shí)，華盈投資擬認(rèn)購(gòu)你公司非公開發(fā)行股份。你公司控股股東擬變更為華

盈投資，實(shí)際控制人擬變更為中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)。我部對(duì)此表示

關(guān)注，請(qǐng)你公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)、說明：

第八十三條的規(guī)定，逐項(xiàng)說明尹洪衛(wèi)與華盈投資是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。如是，請(qǐng)明

確披露相關(guān)安排；如否，請(qǐng)具體論證不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的依據(jù)及其合理性。請(qǐng)律師

核查并發(fā)表核查意見。

協(xié)議雙方及/或上市公司協(xié)商一致同意外，《附條件生效的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效或被

解除，則協(xié)議亦相應(yīng)無效或被解除；如華盈投資放棄對(duì)上市公司向特定對(duì)方發(fā)行股票

認(rèn)購(gòu)的，雙方另行協(xié)商協(xié)議延期或解除。尹洪衛(wèi)不享有單方面解除及終止協(xié)議的權(quán)

利。

     請(qǐng)補(bǔ)充說明在交易各方產(chǎn)生分歧的情況下，華盈投資是否存在單方解除表決權(quán)

委托協(xié)議的權(quán)利，是否存在放棄表決權(quán)的可能性，各方是否存在爭(zhēng)議解決機(jī)制及具體

安排，你公司將采取何種具體措施保障公司控制權(quán)穩(wěn)定，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

違反承諾或其他權(quán)利受限情形，是否存在《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)

務(wù)辦理指引》第九條規(guī)定的不予受理情形；同時(shí)，請(qǐng)你公司全面自查是否存在違規(guī)擔(dān)

保、資金占用等對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在重大障礙的不利事項(xiàng)，如存在，請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露。請(qǐng)

律師核查并發(fā)表核查意見。

潤(rùn)超過5億元且2023-2025年三年經(jīng)審計(jì)的累計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~大于等

于2023-2025年三年累計(jì)經(jīng)審計(jì)扣非歸母凈利潤(rùn)的50%時(shí)，擬由你公司對(duì)管理層進(jìn)行

特別獎(jiǎng)勵(lì)。

     請(qǐng)結(jié)合本次交易背景及你公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)一步說明設(shè)置業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)條款的原因，

相關(guān)指標(biāo)設(shè)置是否合理，業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)涉及的具體人員、分配比例及依據(jù)。

     請(qǐng)你公司就上述問題做出書面說明，在2022年10月14日前將有關(guān)說明材料報(bào)送

我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。同時(shí)，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管

理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)

定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。”

  公司于2022年10月22日披露了《嶺南生態(tài)文旅股份有限公司關(guān)于深圳證券交易

所<關(guān)于對(duì)嶺南生態(tài)文旅股份有限公司的關(guān)注函>之回復(fù)公告》

                           （公告編號(hào)：2022-88），

逐項(xiàng)回復(fù)了上述關(guān)注函所列問題。

  （二）深交所2022年6月下發(fā)的監(jiān)管函

份有限公司的監(jiān)管函》（公司部監(jiān)管函〔2022〕第118號(hào)），監(jiān)管函內(nèi)容如下：

  “你公司原控股子公司北京本農(nóng)科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱‘本農(nóng)科技’）對(duì)你

公司存在尚未歸還的借款合計(jì)7,880萬元，借款期限至2021年2月11日。2020年12月，

因你公司出售本農(nóng)科技51%的股權(quán)且不再將其納入公司合并報(bào)表范圍，其成為你公司

參股公司。根據(jù)你公司披露的《關(guān)于參股公司有關(guān)財(cái)務(wù)事項(xiàng)的公告》《關(guān)于對(duì)深圳證

券交易所2021年年報(bào)問詢函的回復(fù)公告》等顯示，本農(nóng)科技未能在約定期限內(nèi)歸還借

款，在延期至2021年8月31日后仍然未能償還，并再次延期至2022年12月31日。你公

司未就前述財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)逾期事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，僅在定期報(bào)告中披露本

農(nóng)科技的還款進(jìn)展。

  你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1

條，以及本所《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2020年修訂）》第6.2.6條的規(guī)定。本所希望

你公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次

發(fā)生。”

  公司高度重視上述問題，持續(xù)關(guān)注本農(nóng)科技的還款情況，積極督促本農(nóng)科技履行

還款義務(wù)，并根據(jù)事件進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。同時(shí)公司將進(jìn)一步提高日常

信息披露質(zhì)量，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，組織和督促相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)有

關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任意識(shí)，不斷提高規(guī)范運(yùn)作水平。

  （三）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱“廣東證監(jiān)局”）采取的

行政監(jiān)管措施

限公司采取出具警示函措施的決定》（以下簡(jiǎn)稱“《決定書》”）。查明公司在首發(fā)

募集資金使用方面存在以下違規(guī)行為：“你公司于2014年2月首次公開發(fā)行股票，募

集資金凈額2.1億元。2014年2月27日至2014年7月27日期間，你公司在未履行審批程

序和信息披露義務(wù)的情況下，使用部分閑置募集資金（最高額達(dá)1.52億元）循環(huán)購(gòu)買

了18筆結(jié)構(gòu)性存款。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市

公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第七條的規(guī)定。”

  對(duì)此，廣東證監(jiān)局出具了上述《決定書》，對(duì)公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措

施，并要求公司采取有效措施切實(shí)整改，對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，督促相關(guān)人員

切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，嚴(yán)格規(guī)范募集資金的管理和使用，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、

完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件再次發(fā)生。

  公司收到廣東證監(jiān)局的《決定書》后，高度重視《決定書》中提出的問題和整改

要求，立即組織相關(guān)人員召開了整改專題會(huì)議，對(duì)照有關(guān)法律法規(guī)以及公司關(guān)于募集

資金管理的制度規(guī)定和要求，對(duì)檢查中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了認(rèn)真、深入的分析研究，組

織了專題培訓(xùn)并結(jié)合公司實(shí)際情況制定了整改措施，在此基礎(chǔ)上形成了《關(guān)于使用部

分閑置募集資金購(gòu)買結(jié)構(gòu)性存款的整改報(bào)告》。同時(shí)，公司將進(jìn)一步增強(qiáng)內(nèi)部規(guī)范管

理，避免再次發(fā)生類似事項(xiàng)。

  （四）深交所2018年下發(fā)的關(guān)注函

的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2018】第83號(hào)），關(guān)注函內(nèi)容如下：

  “2018年3月20日，你公司披露《關(guān)于2017年度利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)

案的公告》稱，公司擬以截止2018年3月15日總股本436,226,800股為基數(shù)，每10股派

發(fā)現(xiàn)金紅利1.75元（含稅），同時(shí)進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增

公司結(jié)合所處行業(yè)特點(diǎn)、公司發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式因素分析確定該分配方案的理

由、方案的合理性，并結(jié)合報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)情況詳細(xì)說明該方案是否

與公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)相匹配。2、請(qǐng)你公司充分提示報(bào)告期內(nèi)每股收益和每股凈資產(chǎn)的攤

薄情況。3、請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明你公司利潤(rùn)分配方案的籌劃過程、參與籌劃人以及你公司在

信息保密和防范內(nèi)幕交易方面所采取的相關(guān)措施。4、請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明你公司推出上述利

潤(rùn)分配方案前三個(gè)月投資者調(diào)研的情況，以及在投資者關(guān)系活動(dòng)中，你公司是否存在

向特定投資者泄露相關(guān)未公開信息的情形。5、請(qǐng)按照《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)

作指引》第7.7.18條的要求及時(shí)報(bào)送內(nèi)幕信息知情人及其近親屬在分配方案公告前一

個(gè)月內(nèi)買賣公司股票的自查結(jié)果。6、你公司認(rèn)為其他需說明的情況。

  請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書面說明，并在2018年3月27日前將有關(guān)說明材料報(bào)送

我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄報(bào)廣東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

  同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》

和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)

地履行信息披露義務(wù)。”

  公司于2018年3月27日披露了《嶺南園林股份有限公司關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)

注函的回函公告》（公告編號(hào)：2018-067），逐項(xiàng)回復(fù)了上述關(guān)注函所列問題。

  除上述情況外，最近五年內(nèi)公司不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取其他監(jiān)管

措施的情況。

  特此公告。

                       嶺南生態(tài)文旅股份有限公司董事會(huì)

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