明陽電路: 關于2020年限制性股票激勵計劃首次授予第三個解除限售期限售股份上市流通的提示性公告

證券代碼：300739          證券簡稱：明陽電路            公告編號：2023-058

債券代碼：123087          債券簡稱：明電轉債

(資料圖)

              深圳明陽電路科技股份有限公司

         關于2020年限制性股票激勵計劃首次授予

     第三個解除限售期限售股份上市流通的提示性公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記

 載、誤導性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

   深圳明陽電路科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 6 月 1 日召開

了第三屆董事會第十九次會議及第三屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于 2020

年限制性股票激勵計劃首次授予第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》，現對

有關事項說明如下：

   一、2020 年限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序

   （一）2020年1月10日，公司召開第二屆董事會第十次（臨時）會議和第二屆監

事會第九次（臨時）會議，審議通過了《關于公司<2020年限制性股票激勵計劃（草

案）>及摘要的議案》等相關議案。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。

   （二）2020年4月9日，公司召開第二屆董事會第十二次（臨時）會議和第二屆監

事會第十次（臨時）會議，審議通過了《關于公司<2020年限制性股票激勵計劃（草

案修訂稿）> 及其摘要的議案》等相關議案，公司獨立董事對相關事項發表了同意的

獨立意見。

   （三）2020年4月10日至4月20日，公司對2020年限制性股票激勵計劃首次授予激

勵對象名單在公司內部進行了公示，在公示的時限內，監事會未收到任何組織或個人

提出異議或不良反映。2020年4月22日，公司監事會對本激勵計劃首次授予激勵對象

名單進行了核查并發表了《監事會關于2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對

象名單的核查意見及公示情況說明》。

  （四）2020年4月29日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關

于公司<2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關于提請股

東大會授權董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》等相關議

案。同日，公司披露了《關于2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及首次授予

激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

  （五）根據公司2020年第二次臨時股東大會的授權，2020年6月2日，公司召開的

第二屆董事會第十五次（臨時）會議和第二屆監事會第十三次（臨時）會議，審議通

過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》及《關于向激勵對象首

次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事

會對本激勵計劃首次授予激勵對象名單（調整后）進行核實并發表了《監事會關于

  （六）2020年6月11日，公司披露了《關于2020年限制性股票激勵計劃首次授予

登記完成的公告》，公司實際向129名激勵對象授予限制性股票2,112,900股，授予價

格為9.31元/股，授予日為2020年6月2日，首次授予的限制性股票于2020年6月15日上

市。本次授予完成后，公司總股本由277,200,000股增加至279,312,900股。

  （七）2020年12月25日，公司第二屆董事會第二十四次（臨時）會議和第二屆監

事會第二十次（臨時）會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。鑒

于公司2020年限制性股票激勵計劃中6名原激勵對象因離職，已不符合《2020年限制

性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）有關激勵對象的規

定，公司決定取消上述激勵對象資格并回購注銷已獲授尚未解除限售的限制性股票

共計92,900股，回購價格為9.31元/股。公司獨立董事對本事項發表了同意的獨立意

見。

  （八）2021年1月11日，公司2021年第一次臨時股東大會審議通過了《關于回購

注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷6名原激勵對象合計持有的92,900

股已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

  （九）2021年4月13日，公司披露《關于部分限制性股票回購注銷完成的公告》，

回購注銷部分限制性股票事宜已完成。

  （十）2021 年 6 月 7 日，公司第二屆董事會第三十一次（臨時）會議及第二屆

監事會第二十五次（臨時）會議審議通過了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃首次

授予第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的

獨立意見，公司監事會發表了核查意見。

  （十一）2021 年 6 月 10 日，公司披露《關于 2020 年限制性股票激勵計劃首次

授予第一個解除限售期限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股

票數量為：808,000 股，上市流通日為 2021 年 6 月 15 日。

  （十二）2021 年 8 月 9 日，公司第二屆董事會第三十三次（臨時）會議和第二

屆監事會第二十六次（臨時）會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議

案》。鑒于公司 2020 年限制性股票激勵計劃中 4 名原激勵對象因離職，已不符合

《2020 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》有關激勵對象的規定，公司決定取

消上述激勵對象資格并回購注銷已獲授尚未解除限售的限制性股票共計 28,920 股，

回購價格為 9.01 元/股。公司獨立董事對本事項發表了同意的獨立意見。

  （十三）2021 年 8 月 30 日，公司 2021 年第三次臨時股東大會審議通過了《關

于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷 4 名原激勵對象合計持有

的 28,920 股已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

  (十四) 2021 年 12 月 16 日，公司披露《關于部分限制性股票回購注銷完成的公

告》。公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述 4 名離職

激勵對象限制性股票的回購注銷手續。

  （十五）2022 年 1 月 12 日，公司第二屆董事會第三十九次（臨時）會議和第二

屆監事會第三十一次（臨時）會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議

案》。鑒于公司 2020 年限制性股票激勵計劃中 8 名原激勵對象因離職，已不符合

《2020 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》有關激勵對象的規定，公司決定取

消上述激勵對象資格并回購注銷已獲授尚未解除限售的限制性股票共計 91,800 股，

回購價格為 9.01 元/股。公司獨立董事對本事項發表了同意的獨立意見。

  （十六）2022 年 2 月 8 日，公司 2022 年第二次臨時股東大會審議通過了《關于

回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷 8 名原激勵對象合計持有的

  (十七) 2022 年 6 月 9 日，公司披露《關于部分限制性股票回購注銷完成的公

告》。公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述 8 名離職

激勵對象限制性股票的回購注銷手續。

  （十八）2022 年 6 月 9 日，公司第三屆董事會第六次會議及第三屆監事會第五

次會議審議通過了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條

件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會發表了核查

意見。

  （十九）2022 年 6 月 16 日，公司披露《關于 2020 年限制性股票激勵計劃首次

授予第二個解除限售期限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股

票數量為：545,640 股，上市流通日為 2022 年 6 月 20 日。

  （二十）2022 年 10 月 24 日，公司第三屆董事會第十一次會議及第三屆監事會

第十次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于公司 2020 年

限制性股票激勵計劃中 6 名原激勵對象因離職等原因，已不符合《2020 年限制性股

票激勵計劃（草案修訂稿）》有關激勵對象的規定，公司決定取消上述激勵對象資格

并回購注銷已獲授尚未解除限售的限制性股票共計 26,040 股，回購價格為 8.74 元/

股。公司獨立董事對本事項發表了同意的獨立意見。

  （二十一）2022 年 11 月 10 日，公司 2022 年第四次臨時股東大會審議通過了

《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷 6 名原激勵對象合計

持有的 26,040 股已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

  （二十二）2023 年 4 月 17 日，公司披露《關于部分限制性股票回購注銷完成暨

不調整可轉債轉股價格的公告》。公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公

司辦理完成上述 6 名離職激勵對象限制性股票的回購注銷手續。

  二、本激勵計劃首次授予第三個解除限售期解除限售條件成就的說明

  根據公司《激勵計劃（草案修訂稿）》中限制性股票的解除限售條件的規定，激

勵對象獲授限制性股票需同時滿足以下條件方可解除限售：

  根據公司《激勵計劃》的相關規定，本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售時

間安排如下表所示：

                                          解除限

 解除限售

                        解除限售時間             售

   安排

                                           比例

  第一個    自首次授予限制性股票上市之日起12個月后的首個交易日起至首次    40%

 解除限售期   授予限制性股票上市之日起24個月內的最后一個交易日當日止

  第二個    自首次授予限制性股票上市之日起24個月后的首個交易日起至首次

 解除限售期   授予限制性股票上市之日起36個月內的最后一個交易日當日止

  第三個    自首次授予限制性股票上市之日起36個月后的首個交易日起至首次

 解除限售期   授予限制性股票上市之日起48個月內的最后一個交易日當日止

  本激勵計劃首次授予限制性股票的第三個限售期為首次授予限制性股票上市之

日起 36 個月。本激勵計劃首次授予第三個解除限售期為自首次授予限制性股票授予

上市之日起 36 個月后的首個交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 48 個月內

的最后一個交易日當日止，解除限售比例為授予限制性股票數量的 30%。本激勵計劃

首次授予日為 2020 年 6 月 2 日，上市日為 2020 年 6 月 15 日，本激勵計劃的第三個

限售期將于 2023 年 6 月 14 日屆滿。

           本激勵計劃第三期解除限售條件                       達成情況

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意

見或者無法表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否    公司未發生前述情

定意見或者無法表示意見的審計報告；                 形，滿足解除限售條

  （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公 件。

開承諾進行利潤分配的情形；

  （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

  （5）中國證監會認定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人

選；

                                            激勵對象均未發生前

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出

                                            述情形，滿足解除限

機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

                                            售條件。

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員

情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

   本激勵計劃第三個解除限售期解除限售考核目標為：                  入 1,149,543,078.35

   公司需要滿足下列兩個條件之一：                          元為基數，公司 2022

   （1）以 2019 年凈利潤為基數，2022 年凈利潤增長率不低于 25%；   年 營 業 收 入

   （2）以 2019 年營業收入為基數，2022 年營業收入增長率不低       1,968,927,603.68

于 25%。                                      元，增長率為 71.28%。

   （以上“凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常             公司指標高于業績考

性損益后的凈利潤并剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數 核要求，滿足解除限

值作為計算依據。）                      售條件。

  公司管理層、人力資源部和相關業務部門將負責對激勵對象每個

考核年度的綜合考評進行打分，薪酬與考核委員會負責審核公司績效

考評的執行過程和結果，并依照審核的結果確定激勵對象解除限售的

比例。

  激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人當年計劃解除限售額                  本次申請解除限售的

度×個人解除限售比例。                                     105 名激勵對象個人

  激勵對象的績效評價結果分為三個等級，考核評價表適用于考核                  層面績效考核結果均

對象。屆時根據下表確定激勵對象解除限售的比例：                         為 A，滿足全部 100%解

                                                除限售條件。

   評價等級              A     B           C

 個人解除限售

   比例

  激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注

銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

   綜上，公司 2020 年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件已經成

就，根據公司 2020 年第二次臨時股東大會的授權，董事會同意公司根據本激勵計劃

相關規定辦理相應的解除限售手續。本次可解除限售的激勵對象共 105 名，可解除

限售的限制性股票數量為 519,600 股，約占目前公司總股本 298,769,726.00 股的

     三、本激勵計劃第三個解除限售期解除限售情況

下：

                         獲授的限制性      第三個解除限售     剩余未解除限售

  姓名            職務        股票數量       期可解除限售數     的限制性股票數

                           （股）         量（股）        量（股）

 蔡林生     副總經理、董事會秘書       120,000      36,000         0

 中層管理人員和核心技術(業務)人

      員（104 人）

           合計            1,732,000    519,600         0

  激勵對象中蔡林生先生為公司高級管理人員，其所持限制性股票解除限售后，將

根據《公司法》《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股

份及其變動管理業務指引》等有關法律法規的規定執行。

  四、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存在差異的說明

  （1）2020 年 12 月 25 日，公司第二屆董事會第二十四次（臨時）會議和第二屆

監事會第二十次（臨時）會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。

公司決定對 6 名原激勵對象所持已獲授尚未解除限售的限制性股票共計 92,900 股進

行回購注銷。2021 年 1 月 11 日，公司 2021 年第一次臨時股東大會審議通過了《關

于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷 6 名原激勵對象合計持有

的 92,900 股已獲授但尚未解除限售的限制性股票。2021 年 4 月 13 日，公司披露《關

于部分限制性股票回購注銷完成的公告》，上述 6 名原激勵對象回購注銷部分限制

性股票事宜已完成。

  （2）2021 年 8 月 9 日，公司第二屆董事會第三十三次（臨時）會議和第二屆監

事會第二十六次（臨時）會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。

公司決定對 4 名原激勵對象所持已獲授尚未解除限售的限制性股票共計 28,920 股進

行回購注銷。2021 年 8 月 30 日，公司 2021 年第三次臨時股東大會審議通過了《關

于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷 4 名原激勵對象合計持有

的 28,920 股已獲授但尚未解除限售的限制性股票。2021 年 12 月 16 日，公司披露

《關于部分限制性股票回購注銷完成的公告》，上述 4 名原激勵對象回購注銷部分

限制性股票事宜已完成。

  （3）2022 年 1 月 12 日，公司第二屆董事會第三十九次（臨時）會議和第二屆

監事會第三十一次（臨時）會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。

公司決定對 8 名原激勵對象所持已獲授尚未解除限售的限制性股票共計 91,800 股進

行回購注銷。2022 年 2 月 8 日，公司 2022 年第二次臨時股東大會審議通過了《關于

回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷 8 名原激勵對象合計持有的

部分限制性股票回購注銷完成的公告》，上述 8 名原激勵對象回購注銷部分限制性

股票事宜已完成。

  （4）2022 年 10 月 24 日，公司第三屆董事會第十一次會議及第三屆監事會第十

次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司決定取消已離職的

/股。2022 年 11 月 10 日，公司 2022 年第四次臨時股東大會審議通過了《關于回購

注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷 6 名原激勵對象合計持有的 26,040

股已獲授但尚未解除限售的限制性股票。2023 年 4 月 17 日，公司披露《關于部分限

制性股票回購注銷完成暨不調整可轉債轉股價格的公告》。公司已在中國證券登記結

算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述 6 名離職激勵對象限制性股票的回購注銷

手續。

  除上述 24 名已離職人員外，本次解鎖的限制性股票數量及人員與已披露的限制

性股票激勵計劃一致。

  五、本次解除限售后公司股本結構變化情況

                                                                     單位：股

                                      本次變動增

                本次變動前                                     本次變動后

                                      減（+、-）

                                      股權激勵股

          數量（股）             比例                       數量（股）            比例

                                        份

一、限售流通

股/非流通股

售股

二、無限售流

通股

三、總股本      298,769,726.00   100.00%         0.00    298,769,726.00   100.00%

  注：（1）本次股本結構為截至 2023 年 6 月 9 日由中國證券登記結算有限責任公司提供

的數據。

  六、備查文件

  （一）股權激勵獲得股份解除限售申請表；

  （二）股本結構表和限售股份明細數據表；

  （三）《北京德恒（深圳）律師事務所關于深圳明陽電路科技股份有限公司2020

年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就的法律意

見書》。

  特此公告。

    深圳明陽電路科技股份有限公司

                 董 事 會

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