證券代碼：603960      證券簡稱：克來機電         公告編號：2023-026

        上海克來機電自動化工程股份有限公司

    關于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分

【資料圖】

         第一個解除限售期解鎖暨上市公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ? 本次解鎖的限制性股票數量：62.67 萬股

  ? 本次解鎖的限制性股票上市流通日期：2023 年 6 月 28 日

  一、2022年限制性股票激勵計劃的批準及實施情況

過了《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于

公司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東

大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事就本

激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

  同日，公司召開第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于公司<2022

年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2022 年限制性

股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核查公司<2022 年限制性股票

激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》。公司監事會對本激勵計劃的相關事

項進行核實并出具了相關核查意見。

對象的名單在公司內部進行了公示。截至公示期滿，公司監事會未收到任何對本

次擬激勵對象名單的異議，無反饋記錄。具體內容詳見公司 2022 年 4 月 8 日披

露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《上海克來機電自動

化工程股份有限公司監事會關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵

對象名單的公示情況說明及核查意見》。

了《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公

司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大

會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。并于同日公告了《關

于 2022 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

第十七次會議，審議通過了《關于調整 2022 年限制性股票激勵計劃相關事項的

議案》《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事

項發表了獨立意見，監事會對限制性股票激勵計劃首次授予相關事項進行了審核

并發表了核查意見。

辦理完成本激勵計劃的首次授予限制性股票登記工作，并于 2022 年 6 月 23 日披

露了《上海克來機電自動化工程股份有限公司關于 2022 年限制性股票激勵計劃

首次授予結果的公告》。公司實際向 139 名激勵對象共授予 242.40 萬股限制性

股票。

第五次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。

公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對 2022 年限制性股票激勵計

劃預留授予激勵對象名單進行了審核并發表了核查意見。

辦理完成本激勵計劃的預留授予限制性股票登記工作，并于 2022 年 11 月 30 日

披露了《上海克來機電自動化工程股份有限公司關于 2022 年限制性股票激勵計

劃預留授予結果的公告》。公司實際向 5 名激勵對象共授予 13.00 萬股限制性股

票。

第六次會議，會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨

立董事就相關議案發表了獨立意見。監事會審核了離職人員名單，確認 17 名離

職人員不再具備 2022 年限制性股票激勵計劃所規定的激勵對象資格，審議通過

了該項議案。

     七次會議，會議審議通過了《關于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第

     一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事就相關議案發表了獨

     立意見。

        二、2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售

     條件成就的說明

        根據公司 2022 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本

     激勵計劃”）的相關規定，本激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解除限售期

     為自首次授予限制性股票授予登記完成之日起 12 個月后的首個交易日起至首次

     授予限制性股票授予登記完成之日起 24 個月內的最后一個交易日當日止。本激

     勵計劃限制性股票的首次授予登記完成日期為 2022 年 6 月 21 日，首次授予部分

     第一個限售期已于 2023 年 6 月 20 日屆滿，第一個解除限售期為 2023 年 6 月 21

     日至 2024 年 6 月 20 日。

        根據公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權，按照本激勵計劃的相關規定，

     公司董事會認為本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經

     成就，現就解除限售條件成就情況說明如下：

序號       首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件          是否滿足解除限售條件的說明

      公司未發生如下任一情形：

      （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出

      具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

      （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計

                                     公司未發生相關任一情形，滿足解除

                                     限售條件。

      （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司

      章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

      （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

      （5）中國證監會認定的其他情形。

      激勵對象未發生如下任一情形：

      （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選； 激勵對象未發生相關任一情形，滿足

      （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為    解除限售條件。

      不適當人選；

    （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會

    及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

    （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管

    理人員情形的；

    （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

    （6）中國證監會認定的其他情形。

    公司層面業績考核要求：

    首次授予第一個解除限售期，公司層面業績考核目標如

                                                 根據公司 2022 年年度報告，公司

    下表所示：

      解除限售安排               業績考核目標

                                                 公司實施股權激勵計劃產生的股份

     第一個解除限售期

    注：上述“凈利潤”指公司經審計合并報表的歸屬于上市公司股

                                                 滿足解除限售條件。

    東的凈利潤，且以剔除公司實施股權激勵計劃產生的股份支付費

    用影響的數值作為計算依據。

                                                 （1）共計 120 名激勵對象個人績效

                                                 考核結果為“A 或 B”，滿足《激勵

                                                 計劃》規定的個人層面解除限售要

                                                 求，解除限售比例為 100%。

    個人層面績效考核：                                    （2）共計 17 名激勵對象因個人原因

    公司層面業績考核達標后，需對激勵對象個人績效進行                     離職已不再具備激勵對象資格，根據

    考核，根據績效考核結果確定激勵對象個人實際解除限                     公司《激勵計劃》及相關規定，公司

    售額度，個人當年實際解除限售額度=個人當年計劃解                     董事會已安排會議審議通過回購注

    人層面當年實際解除限售額度：                               性股票合計 315,000 股。

     個人考核結果     A          B   C         D 及以下   （3）2023 年 4-5 月有 2 名激勵對象

     個人層面解除限                                     因個人原因離職已不再具備激勵對

       售比例                                       象資格，根據公司《激勵計劃》及相

                                                 關規定，公司擬履行相關審議程序回

                                                 購注銷其已獲授但尚未解除限售的

                                                 本激勵計劃授予的限制性股票 2 萬

                                                 股。

      綜上所述，董事會認為本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售

    條件已經成就，公司將按照《激勵計劃》《上市公司股權激勵管理辦法》（以下

    簡稱“《管理辦法》”）等相關規定為符合解除限售條件的激勵對象辦理限制性

    股票解除限售手續。

  三、首次授予部分第一個解除限售期解除限售安排

  本次激勵計劃首次授予登記數量為 242.40 萬股，因 19 名激勵對象離職，其

已獲授但尚未解除限售的 33.50 萬股不得解除限售。因此，第一個考核年度擬解

除限售的股份數量由 72.72 萬股調整為 62.67 萬股。

  根據公司《激勵計劃》及相關規定，本激勵計劃首次授予部分第一個解除限

售期符合解除限售條件的激勵對象合計 120 人，可申請解除限售并上市流通的限

制性股票數量為 62.67 萬股，約占公司目前股本總額的 0.24%。具體名單及解除

限售情況如下：

                     獲授的限制     本次可解除限售的   本次解除限售數

 姓名            職務    性股票數量      限制性股票數量   量占獲授限制性

                      （萬股）        （萬股）     股票數量比例

 曹衛紅        常務副總經理     8.00       2.40      30%

 嚴立忠         副總經理      8.00       2.40      30%

 丁美玲         財務總監      5.00       1.50      30%

 中層管理以及核心骨干人員

     （117 人）

       合計（120 人）      208.90      62.67     30%

  四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況

  （1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股

份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持

有的本公司股份。

  （2）激勵對象為公司董事、高級管理人員，減持公司股票還需遵守《上海

證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相

關規定。

  （3）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買

入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所

有，本公司董事會將收回其所得收益。

  在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》《上海證券交易所上市

公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、

規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規

定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票時應符合修改后的相

關規定。

  類別      本次變動前（股）            本次變動（股）      本次變動后（股）

有限售條件股份     2,554,000          -626,700        1,927,300

無限售條件股份    260,944,500         626,700        261,571,200

  總計       263,498,500            0           263,498,500

  五、法律意見書結論性意見

  律師認為：截至本法律意見書出具日，公司本次解鎖暨上市事項已經取得現

階段必要的授權和批準，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律法

規的規定，符合公司《股票激勵計劃》的相關要求；本次激勵計劃首次授予部分

第一個解除限售期已屆滿，公司本次解除限售已滿足《股票激勵計劃》規定的解

除限售的條件，符合《管理辦法》等的相關規定；本次解鎖暨上市事宜所涉激勵

對象及限制性股票數量符合《股票激勵計劃》的規定。公司本次解鎖的限制性股

票上市流通安排及股本結構變動情況符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及

《股票激勵計劃》的規定。

  特此公告。

                        上海克來機電自動化工程股份有限公司董事會

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