證券代碼：300739            證券簡稱：明陽電路            公告編號：2022-105

債券代碼：123087            債券簡稱：明電轉債

(相關資料圖)

              深圳明陽電路科技股份有限公司

      本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假

 記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   重要內容提示：

/股。

   深圳明陽電路科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年10月24日召

開第三屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議

案》。公司原6名激勵對象因離職等原因，已不符合公司股權激勵對象的條件。

公司董事會根據《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱

“《激勵計劃》”）的規定，決定對上述6名原股權激勵對象所持有的公司已獲

授但尚未解除限售的限制性股票共計26,040.00股進行回購注銷，回購金額及利

息總額合計為229,562.63元。本次回購注銷完成后，根據《公司法》等有關法律

法規以及《公司章程》的有關規定，及公司可轉換債券轉股情況，公司總股本將

由294,666,704.00股（截至2022年10月21日總股本）減至294,640,664.00股，公

司注冊資本也相應由294,666,704.00元減至294,640,664.00元。現就有關事項公

告如下：

   一、本激勵計劃已履行的相關審批程序

   （一）2020年1月10日，公司召開第二屆董事會第十次（臨時）會議和第二

屆監事會第九次（臨時）會議，審議通過了《關于公司<2020年限制性股票激勵

計劃（草案）>及摘要的議案》等相關議案。公司獨立董事對相關事項發表了同

意的獨立意見。

   （二）2020年4月9日，公司召開第二屆董事會第十一次（臨時）會議和第二

屆監事會第十次（臨時）會議，審議通過了《關于公司<2020 年限制性股票激勵

計劃（草案修訂稿）> 及其摘要的議案》等相關議案，公司獨立董事對相關事項

發表了同意的獨立意見。

   （三）2020年4月10日至4月20日，公司對2020年限制性股票激勵計劃首次授

予激勵對象名單在公司內部進行了公示，在公示的時限內，監事會未收到任何組

織或個人提出異議或不良反映。2020年4月22日，公司監事會對本激勵計劃首次

授予激勵對象名單進行了核查并發表了《監事會關于2020年限制性股票激勵計劃

首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

   （四）2020年4月29日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了

《關于公司<2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關

于提請股東大會授權董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃有關事宜的議

案》等相關議案。同日，公司披露了《關于2020年限制性股票激勵計劃內幕信息

知情人及首次授予激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

   （五）根據公司2020年第二次臨時股東大會的授權，2020年6月2日，公司召

開的第二屆董事會第十五次（臨時）會議和第二屆監事會第十三次（臨時）會議，

審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》及《關于向

激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了同意的

獨立意見，監事會對本激勵計劃首次授予激勵對象名單（調整后）進行核實并發

表了《監事會關于2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單（調整后）

核查意見》。

   （六）2020年6月11日，公司披露了《關于2020年限制性股票激勵計劃首次

授予登記完成的公告》，公司實際向129名激勵對象授予限制性股票2,112,900股，

授予價格為9.31元/股，授予日為2020年6月2日，首次授予的限制性股票于2020

年 6 月 15 日 上 市 。 本 次 授 予 完 成 后 ， 公 司 總 股 本 由 277,200,000 股 增 加 至

   （七）2020年12月25日，公司第二屆董事會第二十四次（臨時）會議和第二

屆監事會第二十次（臨時）會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議

案》。鑒于公司2020年限制性股票激勵計劃中6名原激勵對象因離職，已不符合

《2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》有關激勵對象的規定，公司決定

取消上述激勵對象資格并回購注銷已獲授尚未解除限售的限制性股票共計

見。

  （八）2021年1月11日，公司2021年第一次臨時股東大會審議通過了《關于

回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷6名原激勵對象合計持有

的92,900股已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

  （九）2021年4月13日，公司披露《關于部分限制性股票回購注銷完成的公

告》。公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述6名離

職激勵對象限制性股票的回購注銷手續。

  （十）2021年6月7日，公司第二屆董事會第三十一次（臨時）會議及第二屆

監事會第二十五次（臨時）會議審議通過了《關于2020年限制性股票激勵計劃首

次授予第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了

同意的獨立意見，公司監事會發表了核查意見。

  （十一）2021年6月10日，公司披露《關于2020年限制性股票激勵計劃首次

授予第一個解除限售期限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制

性股票數量為：808,000股，上市流通日為2021年6月15日。

  （十二）2021年8月9日，公司第二屆董事會第三十三次（臨時）會議和第二

屆監事會第二十六次（臨時）會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的

議案》。鑒于公司2020年限制性股票激勵計劃中4名原激勵對象因離職，已不符

合《2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》有關激勵對象的規定，公司決

定取消上述激勵對象資格并回購注銷已獲授尚未解除限售的限制性股票共計

見。

  （十三）2021年8月30日，公司2021年第三次臨時股東大會審議通過了《關

于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷4名原激勵對象合計持

有的28,920股已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

  （十四）2021年12月16日，公司披露《關于部分限制性股票回購注銷完成的

公告》。公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述4名

離職激勵對象限制性股票的回購注銷手續。

  （十五）2022年1月12日，公司第二屆董事會第三十九次（臨時）會議和第

二屆監事會第三十一次（臨時）會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票

的議案》。鑒于公司2020年限制性股票激勵計劃中8名原激勵對象因離職，已不

符合《2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》有關激勵對象的規定，公司

決定取消上述激勵對象資格并回購注銷已獲授尚未解除限售的限制性股票共計

見。

   （十六）2022年2月8日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關于

回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷8名原激勵對象合計持有

的91,800股已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

   （十七）2022年6月10日，公司披露《關于部分限制性股票回購注銷完成暨

不調整可轉債轉股價格的公告》。公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳

分公司辦理完成上述8名離職激勵對象限制性股票的回購注銷手續。

   （十八）2022年6月9日，公司第三屆董事會第六次會議及第三屆監事會第五

次會議審議通過了《關于2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售

條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會發表

了核查意見。

   （十九）2022年6月16日，公司披露《關于2020年限制性股票激勵計劃首次

授予第二個解除限售期限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制

性股票數量為：545,640股，上市流通日為2022年6月20日。

     二、本次回購注銷部分限制性股票的原因

   根據公司《激勵計劃》的相關規定，公司6名原激勵對象因離職等原因，已

不符合公司《激勵計劃》規定的激勵條件，根據2020年第二次臨時股東大會的授

權，公司應將其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購注銷。

     三、本次回購注銷部分限制性股票的數量、價格及資金來源

   （一）回購數量

   本次回購的6名原激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計

   （二）回購價格及定價依據

   根據公司《激勵計劃》的規定：

   “激勵對象因辭職、解除勞動關系、解除勞務關系、解除雇傭關系等原因而

離職，自離職之日起，其已滿足解除限售條件的限制性股票可以解除限售；其未

滿足解除限售條件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，

回購價格為授予價格。”“激勵對象若因其他原因身故的，在情況發生之日，對

激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格

加上銀行同期存款利息之和回購注銷。”

   公司原6名激勵對象因已不再符合激勵對象條件，公司需要對其持有的全部

已獲授但尚未解除限售的限制性股票以授予價格或以授予價格加上銀行同期存

款利息之和予以回購注銷。

   鑒于公司2020年度、2021年度利潤分配方案已實施完畢，根據《激勵計劃》

“第十四章：限制性股票回購注銷原則”的規定：“激勵對象獲授的限制性股票

完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配

股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格及數量事項的，公司應對尚

未解除限售的限制性股票的回購價格及數量做相應的調整。”具體調整如下：

   派息：P=P0-V=9.31元/股-0.30元/股-0.27元/股=8.74元/股

   其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0調整前的每股限制性股票

回購價格；V為每股的派息額。經派息調整后，P仍須大于1。

   根據上述調整方法，限制性股票回購價格調整為8.74元/股。

   （三）回購資金總額及資金來源

   公司本次回購注銷限制性股票的數量為26,040.00股，回購價格為8.74元/股，

利息總額為1,973.03元，本次回購總金額為人民幣229,562.63元，回購資金全部

為公司自有資金。

   四、本次回購注銷后公司股本結構變動情況

   上述股票的擬回購注銷將導致公司股份總數減少26,040.00股，根據截至

份總數和股本結構的變動情況。

   五、本次回購注銷對公司業績的影響

   本次回購注銷部分股權激勵限制性股票系公司根據《激勵計劃》對已不符合

條件的限制性股票的具體處理，回購并注銷的限制性股票數量較少，且回購所用

資金較少，不會對公司的財務狀況和經營成果產生較大影響，也不會影響公司管

理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續勤勉盡職，認真履行工作職責，

為股東創造價值。

  六、獨立董事意見

  經核查，公司獨立董事一致認為：公司6名原股權激勵對象已不符合股權激

勵對象的條件。公司擬對上述6名原股權激勵對象持有的公司已獲授尚未解除限

售的限制性股票進行回購注銷符合《深圳明陽電路科技股份有限公司2020年限制

性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定。該事項不會影響公司財務狀況及

公司股權分布，不存在損害公司及全體股東尤其是公司中小股東合法權益的情形，

亦不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。

  全體獨立董事一致同意公司回購注銷本次6名激勵對象已獲授但尚未解除限

售的限制性股票。

  七、監事會核實意見

  經審核，監事會認為：公司6名原激勵對象已不符合公司限制性股票激勵計

劃中有關激勵對象的規定。根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司2020年

限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》等相關規定，同意公司回購注銷上述激勵

對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票共計26,040.00股，回購價格為

規定，合法有效。

  八、律師法律意見

  北京德恒（深圳）律師事務所就本次回購注銷部分離職激勵對象已獲授尚未

解除限售的限制性股票事項出具了法律意見書。律師認為，除尚需提交公司股東

大會審議批準外，公司本次回購注銷已獲得現階段必要的批準和授權，本次回購

注銷涉及的回購原因和數量、回購價格均符合《公司法》《證券法》《管理辦法》

等相關法律、法規、規章及規范性文件和《公司章程》的規定，公司尚需按照《公

司法》的相關規定履行相應的減資程序和股份注銷手續，并就本次回購注銷事項

及時履行信息披露義務。

  九、備查文件

  （一）《第三屆董事會第十一次會議決議》；

  （二）《第三屆監事會第十次會議決議》；

  （三）

    《獨立董事關于第三屆董事會第十一次會議相關事項發表的獨立意見》；

  （四）《北京德恒（深圳）律師事務所出具的<關于深圳明陽電路科技股份

有限公司2020年限制性股票激勵計劃部分激勵股份回購注銷相關事項的法律意

見>》。

  特此公告。

                     深圳明陽電路科技股份有限公司

                                   董 事 會

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標簽： 限制性股票 回購注銷