明陽智能: 中信證券股份有限公司關(guān)于明陽智慧能源集團(tuán)股份公司使用部分閑置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金的核查意見

               中信證券股份有限公司

          關(guān)于明陽智慧能源集團(tuán)股份公司

 使用部分閑置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金的核查意

(資料圖片)

                         見

   中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為正在進(jìn)行

明陽智慧能源集團(tuán)股份公司（以下簡稱“明陽智能”、“上市公司”、“公司”）持續(xù)

督導(dǎo)工作的保薦機(jī)構(gòu)，對明陽智能本次使用部分閑置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金

的情況進(jìn)行了核查，具體情況如下：

   明陽智能于2022年10月26日召開第二屆董事會第三十四次會議和第二屆監(jiān)

事會第三十次會議，審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金

的議案》，公司擬使用部分首次公開發(fā)行和2020年非公開發(fā)行的閑置募集資金

臨時補(bǔ)充流動資金，總額不超過人民幣109,000.00萬元，使用期限不超過12個

月。本事項無需提交股東大會審議。

   一、公司募集資金基本情況

   為了規(guī)范公司募集資金管理，保護(hù)投資者權(quán)益，公司按照相關(guān)法規(guī)與保薦機(jī)

構(gòu)、募集資金專戶監(jiān)管銀行簽署了募集資金專戶存儲監(jiān)管協(xié)議，開設(shè)了募集資金

專項賬戶，對募集資金實行專戶存儲管理。

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2018〕2169 號文核準(zhǔn)，并經(jīng)上海證券

交易所同意，公司由主承銷商申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司通過上海證券

交易所系統(tǒng)于 2019 年 1 月 11 日采用全部向二級市場投資者定價配售方式，向社

會公眾公開發(fā)行了普通股（A 股）股票 27,590 萬股，發(fā)行價為每股人民幣 4.75

元。截至 2019 年 1 月 17 日，公司共募集資金 131,052.50 萬元，扣除發(fā)行費用

   上述募集資金凈額已經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同驗字

（2019）第 110ZC0017 號《驗資報告》驗證。

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)許可[2020]1516 號《關(guān)于核準(zhǔn)明陽智慧能

源集團(tuán)股份公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司向特定投資者非公開發(fā)行人

民幣普通股（A 股）413,916,713 股，每股發(fā)行價格 14.02 元。截至 2020 年 10 月

發(fā)行費用 3,106.50 萬元后，募集資金凈額為 577,204.73 萬元。

   上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同

驗字(2020)第 110ZC00394 號驗資報告予以驗證。

   公司于 2021 年 9 月 24 日召開第二屆董事會第二十五次會議和第二屆監(jiān)事

會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金

的議案》，同意使用部分首次公開發(fā)行和非公開發(fā)行的閑置募集資金臨時補(bǔ)充流

動資金，總額不超過人民幣 109,000.00 萬元，使用期限不超過 12 個月。上述臨

時補(bǔ)充流動資金的募集資金已于 2022 年 9 月 22 日前全部歸還至募集資金專用

賬戶。

   具體內(nèi)容詳見公司分別于 2021 年 9 月 27 日和 2022 年 9 月 23 日在指定信

息披露媒體上披露的《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金的公告》

                                 （公

告編號：2021-130）和《關(guān)于歸還臨時補(bǔ)充流動資金的閑置募集資金的公告》

                                     （公

告編號：2022-097）。

   截至目前，公司使用募集資金臨時補(bǔ)充流動資金的余額為0。

   二、募集資金使用情況

   截至 2022 年 9 月 30 日，公司募集資金使用情況如下：

   （1）截至 2022 年 9 月 30 日，陽江高新區(qū)明陽風(fēng)機(jī)裝備制造整機(jī)項目募集

后承諾投資金額 48,538.09 萬元，實際投資總額 38,614.84 萬元，尚未使用 9,923.25

萬元，系因該項目部分款項尚未到結(jié)算期所致。

   （2）截至 2022 年 9 月 30 日，陽江高新區(qū)明陽風(fēng)機(jī)裝備制造葉片項目募集

后承諾投資金額 20,000.00 萬元，實際投資總額 20,000.00 萬元。

   （3）截至 2022 年 9 月 30 日，靖邊明陽寧條梁二期風(fēng)電場項目募集后承諾

投資金額 35,000.00 萬元，實際投資總額 35,000.00 萬元。

   （4）截至 2022 年 9 月 30 日，恭城低風(fēng)速試驗風(fēng)電場項目募集后承諾投資

金額 20,000.00 萬元，實際投資總額 20,000.00 萬元。

   綜上，截至 2022 年 9 月 30 日，公開發(fā)行股票募集資金累計投入 113,614.84

萬元，尚未使用金額為 9,923.25 萬元。（注：上述金額均不包括利息收入與相關(guān)

手續(xù)費。

   ）

   （1）截至 2022 年 9 月 30 日，10MW 級海上漂浮式風(fēng)機(jī)設(shè)計研發(fā)項目募集

后承諾投資金額 61,595.00 萬元，實際投資總額 5,188.20 萬元，尚未使用 56,406.80

萬元，系因該項目尚處于研發(fā)階段，且部分款項尚未到結(jié)算期所致。

   （2）截至 2022 年 9 月 30 日，汕尾海洋工程基地（陸豐）項目明陽智能海

上風(fēng)電產(chǎn)業(yè)園工程募集后承諾投資金額 149,951.41 萬元，實際投資總額 55,334.24

萬元，尚未使用 94,617.17 萬元，系因該項目尚處于建設(shè)期，且部分款項尚未到

結(jié)算期所致。

   （3）截至 2022 年 9 月 30 日，北京潔源山東菏澤市單縣東溝河一期（50MW）

風(fēng)電項目募集后承諾投資金額 7,065.53 萬元，實際投資總額 7,065.53 萬元。

   （4）截至 2022 年 9 月 30 日，平樂白蔑風(fēng)電場工程項目募集后承諾投資金

額 38,983.98 萬元，實際投資總額 38,983.98 萬元。

   （5）截至 2022 年 9 月 30 日，明陽新縣七龍山風(fēng)電項目募集后承諾投資金

額 32,868.31 萬元，實際投資總額 32,868.31 萬元。

   （6）截至 2022 年 9 月 30 日，北京潔源青銅峽市峽口風(fēng)電項目募集后承諾

投資金額 58,330.96 萬元，實際投資總額 56,278.15 萬元，尚未使用 2,052.81 萬

元。該項目 2021 年已建成轉(zhuǎn)讓，剩余未到期的質(zhì)保金及工程尾款由受讓方承接，

本結(jié)項募投項目節(jié)余募集資金 2,052.81 萬元全部用于新縣紅柳 100MW 風(fēng)電項

目。

   （7）截至 2022 年 9 月 30 日，新縣紅柳 100MW 風(fēng)電項目募集后承諾投資

金額原 58,132.07 萬元，青銅峽市峽口風(fēng)電項目節(jié)余募集資金 2,052.81 萬元全部

用于本項目，轉(zhuǎn)入后，新縣紅柳 100MW 風(fēng)電項目擬使用募集資金金額增加至

        （8）截至 2022 年 9 月 30 日，混合塔架生產(chǎn)基地建設(shè)項目募集后承諾投資

    金額 39,704.91 萬元，實際投資總額 5,343.34 萬元，尚未使用 34,361.57 萬元。系

    因該項目尚處于建設(shè)期間，且部分款項尚未到結(jié)算期所致。

        （9）截至 2022 年 9 月 30 日，償還銀行貸款募集后承諾投資金額 130,572.56

    萬元，實際投資總額 130,572.56 萬元，已全部用于歸還銀行貸款。

        綜上，截至 2022 年 9 月 30 日，非公開發(fā)行股票募集資金累計投入 391,819.19

    萬元，尚未使用金額為 185,385.54 萬元。（注：上述金額均不包括利息收入與相

    關(guān)手續(xù)費。

        ）

        （1）首次公開發(fā)行股票募集資金

                                                                                  單位：元

     賬戶名                                                                     本次擬使用的

                 項目名稱        開戶銀行          銀行賬號                 余額

        稱                                                                      閑置金額

    明陽智                      中國建設(shè)

              明陽智慧能源集

    慧能源                      銀行中山

              團(tuán)股份公司募集                44050178050200001183     3,471,144.73                -

    集團(tuán)股                      火炬開發(fā)

              資金專戶

    份公司                      區(qū)支行

    廣東明

    陽新能       陽江高新區(qū)明陽        國家開發(fā)

    源科技       風(fēng)機(jī)裝備制造整        銀行廣東    44101560043504970000   100,087,386.40   100,000,000.00

    有限公       機(jī)項目            省分行

    司

                             合計                             103,558,531.13   100,000,000.00

        （2）非公開發(fā)行股票募集資金

                                                                                 單位：元

                                                                             本次擬使用的

賬戶名稱         項目名稱        開戶銀行            銀行賬號                  余額

                                                                               閑置金額

明陽智慧        10MW 級海上漂   中國銀行股份

能源集團(tuán)        浮式風(fēng)機(jī)設(shè)計      有限公司中山          731573828256        579,126,612.93   200,000,000.00

股份公司        研發(fā)項目        分行

            汕尾海洋工程

汕尾明陽                    中國建設(shè)銀行

            基地（陸豐）項

新能源科                    股份有限公司

            目明陽智能海                  44050178050200001851    967,387,976.91   690,000,000.00

技有限公                    中山火炬開發(fā)

            上風(fēng)電產(chǎn)業(yè)園

司                       區(qū)支行

            工程

青銅峽市        北京潔源青銅      中國工商銀行

潔源新能        峽市峽口風(fēng)電      股份有限公司

                                                                        本次擬使用的

賬戶名稱       項目名稱        開戶銀行        銀行賬號                   余額

                                                                          閑置金額

源有限公      項目       中山張家邊支

司                  行

揭陽明陽               中國建設(shè)銀行

新能源科      混合塔架生產(chǎn)   股份有限公司

技有限公      基地建設(shè)項目   中山火炬開發(fā)

司                  區(qū)支行

                   合計                                1,898,024,153.39   990,000,000.00

       三、本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的計劃

       為提高募集資金的使用效率，合理利用募集資金，降低公司財務(wù)費用，增

    強(qiáng)公司的盈利能力，在保證不影響募集資金投資項目的建設(shè)和募集資金使用計

    劃的前提下，基于目前的經(jīng)營需求及財務(wù)狀況，公司擬使用部分閑置募集資金

    暫時補(bǔ)充流動資金，總額不超過人民幣109,000.00萬元，包括（1）首次公開發(fā)

    行股票閑置募集資金人民幣10,000.00萬元；以及（2）非公開發(fā)行股票閑置募集

    資金人民幣99,000.00萬元，使用期限不超過12個月，使用時間自公司董事會審

    議通過之日起計算，并在到期日之前及時、足額將該部分資金歸還至募集資金

    專戶。

       若募集資金投資項目實施進(jìn)度超過目前的預(yù)計進(jìn)度，公司將隨時利用自有

    資金或銀行貸款將該部分資金及時歸還至募集資金專戶，以確保項目進(jìn)展。本

    次以閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使

    用，不會變相改變募集資金用途，不會影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行。

       四、本次以部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金計劃的董事會審議程序以

    及是否符合監(jiān)管要求

       公司于2022年10月26日召開了第二屆董事會第三十四次會議、第二屆監(jiān)事

    會第三十次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金

    的議案》，同意使用不超過109,000.00萬元的閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，

    期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。公司獨立董事、監(jiān)事會對本事項

    發(fā)表了同意意見，公司保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司發(fā)表了核查意見。

       公司本次使用部分閑置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金符合中國證券監(jiān)督管理

    委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要

    求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《上海證券交易所上市公司自律

監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》的要求。

  五、公司獨立董事、監(jiān)事會和保薦機(jī)構(gòu)對使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充

流動資金發(fā)表的意見

  公司本次擬以部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金事項的審批程序合法、

合規(guī)。此次事項有助于提高募集資金使用效率、降低財務(wù)費用支出，符合公司

及全體股東的利益。公司以部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金沒有影響募集

資金投資項目的建設(shè)，不存在變相改變募集資金投向的情形。我們同意本次使

用部分閑置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金的議案。

  本次以部分閑置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生

產(chǎn)經(jīng)營使用，且符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)規(guī)定，不存

在損害公司及投資者利益的情況。上述資金使用期限屆滿應(yīng)及時歸還至募集資

金專用賬戶。當(dāng)募集資金項目需要時，公司應(yīng)用自有資金或銀行貸款及時歸還

到募集資金專用賬戶，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行。公司監(jiān)事會同意

公司本次擬使用部分閑置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金的議案。

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金事

項已履行了必要的決策程序，并經(jīng)公司第二屆董事會第三十四次會議和第二屆

監(jiān)事會第三十次會議分別審議通過，全體獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。公

司在不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行的前提下將部分閑置募集資金暫時用

于補(bǔ)充流動資金，能夠提高募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金使用

投向，損害股東利益的情形。相關(guān)程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)

則》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求

（2022 年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)

范運作》的要求。本事項無需提交股東大會審議。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對公司使用

部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的事項無異議。

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標(biāo)簽： 流動資金 募集資金 智慧能源