國立科技: 關于控股股東協議轉讓公司部分股份暨權益變動的提示性公告（ 一）

證券代碼：300716          證券簡稱：國立科技                公告編號：2022-103

             廣東國立科技股份有限公司

           關于控股股東協議轉讓公司部分股份

【資料圖】

             暨權益變動的提示性公告

  公司控股股東東莞市永綠實業投資有限公司以及陳澤偉保證向本公司提供的

信息內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。

 特別提示：

股東東莞市永綠實業投資有限公司與陳澤偉于2022年11月09日簽署了《股份轉讓

協議》，東莞市永綠實業投資有限公司（以下簡稱“永綠實業”、“轉讓方”）

擬 將 其持 有 的 國 立 科 技 8,005,000 股 無 限 售 流 通 股 份 （ 占 目 前 公 司 總 股 本

接持有公司股票8,005,000股，占公司總股本5.0025%。

深圳證券交易所合規性審核確認及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

辦理股份轉讓過戶相關手續。本次轉讓及表決權委托涉及的股份處于質押狀態，

尚需取得質權人書面同意。該事項能否最終實施完成及實施完成時間尚存在一定

不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。

   一、本次協議轉讓股份概述

 《股份轉讓協議》：

   永綠實業擬將其持有的公司8,005,000股無限售流通股份（占公司總股本的

 股，股份轉讓總價款為人民幣78,529,050.00元。

   本次協議轉讓股份事項尚需經深圳證券交易所合規性審核確認后，方能在中

 國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份轉讓過戶登記相關手續。

   二、股份轉讓前后持股變動情況

                      本次股份轉讓前               本次股份轉讓后

   股東名稱

                  持股數（股）        持股比例     持股數量（股） 持股比例

   永綠實業           51,351,895    32.09%   19,202,400   12.00%

其中：無限售條件股份        51,351,895    32.09%   19,202,400   12.00%

  有限售條件股份             0         0.00%         0        0.00%

   注1:若上述表格合計數的尾數與各分項數字之和的尾數不一致的情況，系由四舍五入的

 原因所引起。

   注2:永綠實業將持有的國立科技5.0025%股份轉讓給陳澤偉的同時，將其持有的國立科

 技5.0884%股份轉讓給葛旭艷，及將其持有國立科技10%的股份轉讓給泉為綠能投資（海南）

 有限公司（以下簡稱“泉為綠能”）。因此，本次權益變動完成后，永綠實業持有上市公司

 的12%股份，并將其持有的公司19,202,400股股份（占公司總股本12%）對應的表決權委托給

 泉為綠能行使。

   轉讓方擬轉讓股份來源及性質：公司首次公開發行股票前持有及公司利潤分

 配送轉的股份。

股東名稱       股份性質            本次股份轉讓前           本次股份轉讓后

                        持股數量        持股           持股數量              持股

                         （股）        比例            （股）              比例

           合計持有股份          0         0.00%       8,005,000     5.0025%

陳澤偉      其中：無限售條件股份        0         0.00%       8,005,000     5.0025%

           有限售條件股份         0         0.00%           0             0.00%

      注：最終交易各方持股數量及比例以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理結

 果為準。

      三、交易各方基本情況

      （一）轉讓方

      名稱：東莞市永綠實業投資有限公司

      住所：東莞市南城區元美路22號黃金花園豐碩廣場辦公1802號

      注冊資本：2637.1308萬人民幣

      統一社會信用代碼：91441900MA4UQX1T7W

      主要經營范圍：實業投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后

 方可開展經營活動）

      經營期限：2011年3月24日至無固定期限

      永綠實業的股權結構如下：

 序號             股東姓名           認繳出資額（萬元）                 出資比例

               合計                   2,637.1308           100.00%

  經查詢，永綠實業不是失信被執行人。

  （二）受讓方

  姓名：陳澤偉

  性別：男

  國籍：中國

  身份證號：44190019****4113

  住址及通訊地址：廣東省東莞市寮步鎮****

  是否無境外永久居留權：無

  受讓方陳澤偉未被列為失信被執行人，其主體資格及資信情況符合《中華人

民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》等法律、法規的有關規定。

  （三）關聯關系情況說明

  轉讓方與受讓方不存在關聯關系，且不屬于《上市公司收購管理辦法》中規

定的一致行動人。

  四、股份轉讓協議的主要內容

  （一）協議簽署主體

  轉讓方：東莞市永綠實業投資有限公司

  受讓方：陳澤偉

  （二）轉讓股份的數量及轉讓方式

  陳澤偉擬通過協議轉讓方式受讓東莞市永綠實業投資有限公司合法持有的

廣東國立科技股份有限公司合計8,005,000股股票(以下簡稱“標的股份”)，自

股份過戶日起，雙方根據各自持有的國立科技股份比例按照公司章程和法律法規

承擔股東相應的權利和義務。

  （三）轉讓價格

  經轉讓方與受讓方協商一致，本次標的股份每股轉讓價格為9.81元/股，合

計人民幣78,529,050元。

  （四）支付安排

  本次交易支付安排為受讓方自協議簽訂后10個工作日內支付人民幣2,000萬

元轉讓價款至轉讓方指定賬戶；在取得深證證券交易所股份協議轉讓確認意見書

或無異議后，標的股份過戶登記手續辦理完成后5個工作日內支付人民幣2,500

萬元轉讓價款至轉讓方指定賬戶,標的股份過戶登記手續辦理完成后30天內支付

轉讓價款33,529,050元至轉讓方指定賬戶。

  （五）標的股份過戶

  在符合相關法律法規的前提下，協議各方共同配合向深圳證券交易所提交標

的股份過戶登記所需的全部申請文件并獲得深圳證券交易所就本次股份轉讓出

具的確認意見書，共同配合完成標的股份在證券登記結算機構的過戶登記手續。

  （六）保證與承諾

  雙方在本協議簽署日作出的陳述、保證與承諾是真實、完整的，無任何虛假、

錯誤或遺漏，并且在本協議簽署之后以及履行期間持續有效。

  (1)轉讓方為依法設立并有效存續的有限責任公司，有權簽署本協議。轉讓

方擁有完全的權利依據本協議規定的條款及條件對標的股份進行處置，且對于標

的股份的處置，已獲得必要的批準或授權。

  (2)甲方簽署本協議及完成本協議項下交易不違反其與任何第三方訂立的任

何協議或其他有約束力的文件。

  (3)甲方應按本協議的約定辦理標的股份的過戶手續。

  (4)協助國立科技、受讓方向監管機構辦理審批、信息披露等各項事項，并

依法履行自身的信息披露義務(如需)。

  (1)乙方保證其用于支付股票轉讓款的資金合法有效，其訂立和履行本協議

不違反任何對其適用的法律和法規，不違反其與任何第三方訂立的任何協議或其

他有約束力的文件。

  (2)乙方將按照本協議的規定向甲方及時足額的支付股份轉讓款。

  (3)乙方應按本協議的約定辦理標的股份轉讓的過戶手續。

  (4)協助國立科技、轉讓方向監管機構辦理審批、信息披露等各項事項，并

依法履行自身的信息披露義務(如需)。

  （七）爭議解決與違約責任

協商解決。在爭議發生之日起三十日內，仍不能通過協商解決的，任何一方均應

就有關爭議向合同簽署地有管轄權的人民法院提起訴訟。

要求外，任何一方違反、不履行、延遲履行或不完全履行本協議項下的任何義務、

保證、承諾、責任、給對方造成損失的，應承擔違約責任及全部賠償責任。若受

讓方延遲付款的，每延遲一日需向守約方按日支付延遲款項金額的0.05%作為滯

納金；若任何一方構成根本性違約的(證券監管部門及證券交易所對本次交易實

施監管行為影響雙方無法履約除外),違約方還需向守約方支付本協議項下合同

總額的10%作為違約金。任何一方怠于配合，而致使他方義務難以履行的，怠于

配合的一方應對他方因此遭受的損失承擔賠償責任。

  （八）協議的效力、變更和解除

并加蓋公章)之日起生效。

在變更或補充協議收達成以前，仍按本協議執行。

的交易或對標的股份有重大影響的情況時，應及時書面通知對方，該等情況包括

但不限于：

  （1）任何可能對本協議項下擬進行的交易有重大不利影響的，對任何一方

提起訴訟、仲裁、調查或其他程序；

  （2）任何監管機構的批文或指示，雙方根據具體情況，可協商相應修改本

協議。

履行本協議項下應履行的義務超過三十日等情形的)導致本協議無法履行或已無

履行之必要，守約方有權解除本協議；若屆時標的股份已過戶至受讓方名下的，

受讓方應當配合轉讓方將標的股份轉回至轉讓方名下，并承擔由此產生的相關全

部稅費。受讓方如不積極配合，則應當承擔給對方造成的全部損失。

管行為等情形，導致本協議無法履行或已無履行審批障礙而導致本次股份轉讓無

法實施，則轉讓方與受讓方應就是否繼續履行本協議進行協商，協商不一致的，

可以解除本協議。如本協議因此解除，雙方保證各自承擔在本次股份轉讓發生的

成本及費用、互不追索，但雙方另有約定的除外，但因本協議任何一方過錯導致

本次股份轉讓未能生效或無法實施，該方不得依據本條提出責任豁免。

  （九）稅費的承擔

  股權轉讓過程中，甲、乙雙方應按照法律法規的規定繳納相應的稅費。相關

的稅費由法律法規規定的納稅義務人各自承擔。

  五、本次權益變動對公司的影響

  本次權益變動為受讓方基于對上市公司未來持續穩定發展的信心及對上市

公司價值的認可，擬通過本次權益變動獲得上市公司的股份；本次權益變動亦是

轉讓方自身經營發展資金需要，不存在損害公司及其他股東利益的情形。

  六、其他相關說明及風險提示

司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深

圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等

相關法律法規、規章、規范性文件及《公司章程》的規定，不存在相關人員不得

買賣公司股份的情形，亦不存在因本次股份轉讓而違反履行承諾的情形。

業擬將其持有的國立科技8,142,495股無限售流通股份（占目前公司總股本

決權委托協議》，約定永綠實業將其持有的公司16,002,000股股份（占公司總股

本10%）轉讓給泉為綠能，并將其持有的公司19,202,400股股份（占公司總股本

表決權委托事項完成后，將會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。

與格式準則第15號—權益變動報告書》等相關法律、法規、規范性文件的要求，

相關信息披露義務人按要求編制了權益變動報告書，具體內容詳見公司于同日登

載于指定信息媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《簡式權益變動報告

書》、《詳式權益變動報告書》。

券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續。本次轉讓及表

決權委托涉及的股份處于質押狀態，尚需取得質權人書面同意。目前相關方正在

為履行相關審批程序做準備。上述事項最終能否實施完成和完成時間尚存在一定

不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

規范性文件的要求及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資

風險。

  七、備查文件

   特此公告。

                      廣東國立科技股份有限公司董事會

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標簽： 部分股份 協議轉讓 控股股東