具有價值創造力的清潔能源服務商

證券代碼：605090           證券簡稱：九豐能源             公告編號：2022-128

(資料圖片僅供參考)

                江西九豐能源股份有限公司

     關于發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產

         并募集配套資金之標的資產過戶完成的公告

     本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  江西九豐能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬向四川遠豐森泰

能源集團股份有限公司（以下簡稱“森泰能源”或“標的公司”

                           ）全體股東發行股份、可

轉換公司債券及支付現金購買其持有的森泰能源 100%股份，同時擬向不超過 35 名特定

投資者發行可轉換公司債券募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

核發的《關于核準江西九豐能源股份有限公司向 New Sources Investment Limited 等發行

股份、可轉換公司債券購買資產并募集配套資金的批復》

                        （證監許可[2022]2827 號），具

體內容詳見公司于 2022 年 11 月 16 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的

《關于發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金事項獲得中國證

監會核準批復的公告》。

  公司收到批復后，積極組織開展本次交易之標的資產過戶相關工作。截至本公告日，

本次交易所涉及的標的資產森泰能源 100%股權已完成過戶，現將具體情況說明如下（本

公告中相關簡稱與公司在 2022 年 11 月 16 日披露的《發行股份、可轉換公司債券及支

付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）》中有關簡稱一致）：

   一、本次交易標的資產過戶情況

  本次交易的標的資產為森泰能源 100%股權，交易對方為 New Sources Investment

Limited 等 53 名標的公司股東。2022 年 11 月 28 日，森泰能源取得成都市市場監督管理

局核發的《營業執照》，公司類型由股份有限公司變更為有限責任公司。2022 年 11 月 30

日，成都市市場監督管理局出具《登記通知書》并向標的公司核發了變更后的《營業執

                                具有價值創造力的清潔能源服務商

照》，標的公司 100%的股權已變更登記至公司名下。

  截至本公告日，標的公司已完成股權變更登記手續，公司合法持有森泰能源 100%

股權，森泰能源已成為公司的全資子公司。

     二、后續事項

  截至本公告日，本次交易相關后續事項主要包括：

轉換公司債券并支付現金以支付交易對價，并就新增股份、可轉換公司債券向中國證券

登記結算有限責任公司和上海證券交易所申請辦理登記和上市手續；

換公司債券發行事宜，并就可轉換公司債券向中國證券登記結算有限責任公司及上海證

券交易所申請辦理登記和上市手續，但配套資金募集成功與否不影響本次購買資產的實

施；

變更登記、備案手續；

果執行本次交易相關各方關于期間損益歸屬的有關約定；

并購取得公司股權，導致公司外國投資者持股比例變化，公司應在變更事項發生后通過

商務部業務系統統一平臺報告投資者及其所持股份變更信息。因此，公司尚需在變更事

項發生后就本次交易所涉及的股東變更事宜履行外商投資企業投資信息報送義務；

履行法定的披露和報告義務。

     三、關于標的資產過戶情況的中介機構核查意見

     （一）獨立財務顧問意見

  中信證券股份有限公司于 2022 年 12 月 1 日出具《中信證券股份有限公司關于江西

九豐能源股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金

之標的資產過戶情況的獨立財務顧問核查意見》，認為：

                                具有價值創造力的清潔能源服務商

  “1、本次交易已經履行了全部必要的批準和授權程序，相關的批準和授權合法有

效，相關交易協議約定的生效條件已全部滿足；

交付給上市公司的義務，上市公司合法持有標的公司 100%股權，標的資產過戶行為合

法、有效；

項的辦理不存在實質性法律障礙。”

  （二）法律顧問意見

  北京國楓律師事務所于 2022 年 12 月 1 日出具《北京國楓律師事務所關于江西九豐

能源股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金之標

的資產過戶的法律意見書》，認為：

  “本次重組已經履行了全部必要的批準和授權程序，相關的批準和授權合法有效，

相關交易協議約定的生效條件已全部滿足；本次重組項下的標的資產過戶手續已辦理完

畢，交易對方已依法履行了將標的資產交付給上市公司的義務，上市公司合法持有標的

公司 100%股權，標的資產過戶行為合法、有效；在本次重組各方切實履行相關交易協

議及承諾的基礎上，本次重組相關后續事項的辦理不存在實質性法律障礙。”

  四、備查文件

   《中信證券股份有限公司關于江西九豐能源股份有限公司發行股份、可轉換公司

債券及支付現金購買資產并募集配套資金之標的資產過戶情況的獨立財務顧問核查意

見》；

   《北京國楓律師事務所關于江西九豐能源股份有限公司發行股份、可轉換公司債

券及支付現金購買資產并募集配套資金之標的資產過戶的法律意見書》。

  特此公告。

                           江西九豐能源股份有限公司董事會

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標簽： 現金購買 可轉換公司債券