天天報道:亞鉀國際: 關于對控股子公司增資暨關聯(lián)交易的公告

證券代碼：000893          證券簡稱：亞鉀國際    公告編號：2022-124

           亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司

(資料圖片)

     本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

     一、關于對控股子公司增資概述

     為保證控股子公司北京農(nóng)鉀資源科技有限公司（以下簡稱“農(nóng)鉀資源”）項

下老撾甘蒙省鉀鹽礦彭下-農(nóng)波礦區(qū)200萬噸/年鉀肥項目建設順利實施，亞鉀國

際投資（廣州）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬對農(nóng)鉀資

源增資45,003.42305萬元（以下簡稱“本次增資”），資金來源為自籌資金。

     中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團公司（以下簡稱“中農(nóng)集團”）持有農(nóng)鉀資源30.31%

股權。由于中農(nóng)集團持有公司144,913,793股股份,占公司總股本比例為15.6%，

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等的相關規(guī)定，本次增資交易構成關聯(lián)交

易。

     本次增資事項已經(jīng)公司2022年12月16日召開的第七屆董事會第三十 八次會

議審議通過，本次對農(nóng)鉀資源的增資事項構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大

資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。關聯(lián)董事藺益先生回避表決，公司獨

立董事對本次農(nóng)鉀資源增資事項進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。

     本次對農(nóng)鉀資源增資暨關聯(lián)交易事項尚須獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交

易有利害關系的關聯(lián)人將在股東大會上對該議案回避表決。

     二、關聯(lián)人介紹和關聯(lián)關系

公司名稱          中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團公司

統(tǒng)一社會信用代碼 91110000100008173R

成立日期         1988 年 05 月 31 日

營業(yè)期限         長期

法定代表人        蘇澤文

注冊資本         52,362.24 萬人民幣

注冊地址         北京市西城區(qū)宣武門外大街甲 1 號 1512 號

公司類型         集體所有制

             農(nóng)藥、農(nóng)膜的專營；化肥、其他農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料的儲備、銷售；農(nóng)膜用母

             料的生產(chǎn)和農(nóng)膜的來料加工；進出口業(yè)務；銷售化工材料（不含危險化

             學品）、飼料、谷物、豆類、食品；農(nóng)業(yè)機械和農(nóng)用車輛的生產(chǎn)銷售；船

經(jīng)營范圍

             舶行業(yè)的投資；民用船舶、船舶專用設備、機電設備的銷售；自有房屋

             出租；物業(yè)管理；技術咨詢、技術服務、信息服務。（銷售食品以及依法

             須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動）

                                       （單位：人民幣/萬元）

       項目              2021年12月31日      2020年12月31日

       總資產(chǎn)              4,593,435.90     4,416,138.65

       凈資產(chǎn)               868,034.64      815,636.07

    項目                  2021年1-12月      2020年1-12月

   營業(yè)收入                 6,930,641.49    6,244,269.57

       凈利潤                47,038.60       34,211.31

  中農(nóng)集團持有公司144,913,793股股份,占公司總股本比例為15.6%，根據(jù)《深

圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次增資交易構成關聯(lián)交易。

  中農(nóng)集團是全國性的集生產(chǎn)、流通、服務為一體的專業(yè)經(jīng)營化肥、農(nóng)藥、農(nóng)

用汽柴油、農(nóng)機、種子、農(nóng)膜等農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料的大型企業(yè)集團，是國內(nèi)最大的農(nóng)

資流通企業(yè)，年化肥銷售規(guī)模超過2000萬噸，化肥進出口規(guī)模持續(xù)位列全國第一，

其中鉀肥進口量占全國進口總量的1/3，是國際化肥協(xié)會（IFA）和美國化肥協(xié)會

（TFI）的主要會員單位。同時，中農(nóng)集團還承擔著國家化肥商業(yè)儲備和農(nóng)藥救

災儲備的戰(zhàn)略任務，每年平均承擔國家化肥淡季儲備量的20%左右，是國家調(diào)控

農(nóng)資市場、穩(wěn)定市場供應、促進農(nóng)民增產(chǎn)增收的重要力量。中農(nóng)集團行業(yè)信譽良

好，銀行授信充足，履約能力強。經(jīng)在最高人民法院網(wǎng)查詢，中農(nóng)集團不屬于“失

信被執(zhí)行人”。

   三、增資標的的基本情況

公司名稱         北京農(nóng)鉀資源科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼 91110102MA01XA4HX1

成立日期         2020 年 11 月 16 日

營業(yè)期限         2020 年 11 月 16 日至長期

法定代表人        佟永恒

注冊資本         135.265577 萬元

注冊地址         北京市海淀區(qū)長春橋路 11 號 3 號、4 號樓裙房 2 層 201

公司類型         其他有限責任公司

             一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技

             術推廣；基礎地質(zhì)勘查；貨物進出口；技術進出口；進出口代理；化肥

             銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；機械設備銷售；金屬制品

經(jīng)營范圍         銷售；潤滑油銷售；建筑材料銷售；辦公用品銷售；塑料制品銷售；鞋

             帽批發(fā)；服裝服飾批發(fā)；五金產(chǎn)品批發(fā)；日用品批發(fā)。（除依法須經(jīng)批準

             的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）（不得從事國家和本市產(chǎn)

             業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

                                        （單位：人民幣/萬元）

       項目              2021年12月31日       2020年12月31日

       總資產(chǎn)                64,400.02       64,398.52

       凈資產(chǎn)                -1,125.04         -18.32

       項目               2021年1-12月       2020年1-12月

     營業(yè)收入                       -             -

       凈利潤                -1,106.72        -118.32

   注：上述2020年度財務數(shù)據(jù)和2021年度財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。

鉀資源的股東結構如下：

                                                      單位：元

                  增資前                          增資后

股東名稱

        出資金額            持股比例           出資金額          持股比例

上市公司   912,655.77       67.47%        1,016,756.35   67.47%

中國農(nóng)業(yè)

生產(chǎn)資料     410,000        30.31%         456,765.98    30.31%

集團公司

重慶建峰

工業(yè)集團     20,000          1.48%         22,281.27      1.48%

有限公司

慶豐農(nóng)業(yè)

生產(chǎn)資料

集團有限

責任公司

 合計    1,352,655.77     100.00%       1,506,944.23   100.00%

 注：上述增資后的持股比例系按照農(nóng)鉀資源的其他股東未放棄同比例增資權

計算，增資后的股權比例需根據(jù)其他股東的實際出資情況計算。

 四、關聯(lián)交易協(xié)議主要內(nèi)容

 公司擬與農(nóng)鉀資源、中農(nóng)集團、重慶建峰工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“重

慶建峰”）、慶豐農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團有限責任公司（以下簡稱“慶豐農(nóng)業(yè)”）簽

署增資協(xié)議，主要內(nèi)容如下：

  農(nóng)鉀資源根據(jù)實際生產(chǎn)經(jīng)營情況，擬通過股東增資方式獲得資金，本次擬增

資總額度為人民幣6.67億元。

  根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“天健興業(yè)”）于2022年11

月出具的《北京農(nóng)鉀資源科技有限公司擬進行增資擴股所涉及的北京農(nóng)鉀資源科

技有限公司股東全部權益價值項目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字（2022）第2329

號）（以下簡稱“《評估報告》”），以2022年8月31日為基準日，農(nóng)鉀資源100%

股權的評估價值為人民幣584,762.71萬元。

  根據(jù)持有的農(nóng)鉀資源的股權比例，上市公司擬以貨幣方式對農(nóng)鉀資 源增資

源資本公積。

  本次增資的增資款用途為：用于老撾甘蒙省鉀鹽礦彭下-農(nóng)波礦區(qū)200萬噸/

年鉀肥項目建設。

  五、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

  根據(jù)天健興業(yè)于 2022 年 11 月出具的《北京農(nóng)鉀資源科技有限公司擬進行增

資擴股所涉及的北京農(nóng)鉀資源科技有限公司股東全部權益價值項目資產(chǎn) 評估報

告》（天興評報字（2022）第 2329 號）（以下簡稱“《評估報告》”），以 2022

年 8 月 31 日為基準日，農(nóng)鉀資源 100%股權的評估價值為人民幣 584,762.71 萬

元。

  本次關聯(lián)交易的定價公允、合理，不存在損害公司和非關聯(lián)股東利益的情形。

  六、本次增資目的和對上市公司的影響

  本次增資符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，夯實公司進一步擴建老撾鉀肥項目的基

礎，有利于提升公司的核心競爭力和盈利水平。本次增資完成后，不會導致公司

合并報表范圍的變動，不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況帶來不利影響，不

存在損害公司及股東利益的情形。

  截至本公告披露日，農(nóng)鉀資源的其他股東尚未確認是否放棄同比例增資權，

增資后農(nóng)鉀資源的股權比例需根據(jù)農(nóng)鉀資源的其他股東實際出資情況計算。敬請

廣大投資者注意投資風險。

  七、與中農(nóng)集團累計已發(fā)生的關聯(lián)交易情況

交易的總金額為人民幣 255,592.82 萬元。

  八、獨立董事意見

  根據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引

第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》及《公司章程》等有關規(guī)定，公司獨立董事

對公司董事會提供的相關資料進行了事前審核，同意將本事項提交董事會審議，

并發(fā)表如下獨立意見：

  公司對控股子公司增資暨關聯(lián)交易事項為公司正常的經(jīng)營活動，交易定價公

允，不存在損害公司及中小股東利益的情形，也不會對上市公司的獨立性構成影

響。董事會在表決此議案時，關聯(lián)董事依照有關規(guī)定回避表決，表決程序合法、

合規(guī)，不存在違規(guī)情形，符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。綜上所述，

獨立董事一致同意《關于對控股子公司增資暨關聯(lián)交易的議案》，并同意將該議

案提交公司股東大會審議。

  九、備查文件

  特此公告。

                     亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司董事會

查看原文公告

標簽： 關聯(lián)交易