【世界新視野】芳源股份: 中國國際金融股份有限公司關于廣東芳源新材料集團有限公司2023年度日常關聯交易額度預計的核查意見

          中國國際金融股份有限公司

       關于廣東芳源新材料集團股份有限公司

  中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”、“保薦機構”）作為廣東

(資料圖片僅供參考)

芳源新材料集團股份有限公司（以下簡稱“芳源股份”、“公司”）向不特定對象發

行可轉換公司債券的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海

證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第

定，對芳源股份 2023 年度日常關聯交易額度預計事項進行了審慎核查，具體情

況如下：

  一、日常關聯交易基本情況

  （一）日常關聯交易履行的審議程序

  芳源股份于 2022 年 12 月 19 日召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過

了《關于 2023 年度日常關聯交易額度預計的議案》。根據日常生產經營活動的

需要，公司及控股子公司預計 2023 年度與關聯方貝特瑞新材料集團股份有限公

司（以下簡稱“貝特瑞”）、威立雅新能源科技（江門）有限公司（以下簡稱“威

立雅江門”）發生日常關聯交易金額合計不超過 210,800.00 萬元人民幣。關聯董

事謝宋樹對該議案的子議案《關于 2023 年度與威立雅江門日常關聯交易額度預

計的議案》回避表決，出席會議的其他非關聯董事一致同意該議案。

  公司獨立董事對上述議案進行了事前認可，同意提交董事會審議，并在董事

會審議時發表了明確同意的獨立意見。

  獨立董事事前認可意見：公司對 2023 年度的日常關聯交易額度預計符合公

司實際經營需要，系正常的商業經營行為，交易各方在協商一致的基礎上達成交

易共識，交易價格按市場價格執行，遵循了公開、公平、公正原則，不會對公司

的獨立性產生影響。因此，我們同意將該議案提交董事會審議。

  獨立董事意見：公司與關聯方之間的日常關聯交易為公司正常經營業務所

需，符合公司經營發展需要，不存在損害公司及非關聯股東利益的情況。交易將

由雙方根據產品指標并參考市場價格協商定價，公平合理、定價公允，不會對公

司的獨立性產生影響。董事會在審議該議案時，關聯董事予以回避表決，審議程

序符合相關法律法規的規定。

  公司董事會審計委員會審議通過該議案并對該關聯交易事項發表了書面意

見：公司對 2023 年日常關聯交易額度進行預計是基于公司正常經營需要，遵循

公平、自愿的交易原則，定價公允，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，

同意將本議案提交董事會審議。

  本議案尚需提交公司股東大會審議，其中關聯股東貝特瑞需要在股東大會上

對子議案《關于 2023 年度與貝特瑞日常關聯交易額度預計的議案》回避表決；

關聯股東貝特瑞、謝宋樹、陳劍良需要在股東大會上對子議案《關于 2023 年度

與威立雅江門日常關聯交易額度預計的議案》回避表決。

  （二）2023 年日常關聯交易預計金額和類別

                                                               單位：萬元人民幣

關聯                          占同類                       占同類       本次預計金額與

               本次預計金                  月與關聯人

交易    關聯人                   業務比                       業務比      2022 年實際發生金

                 額                    累計已發生

類別                           例                         例       額差異較大的原因

                                      的交易金額

                                                               根據公司生產經營

      貝特瑞         800.00     0.38%          263.98     0.13%

向關聯                                                             需要預計采購量

人購買   威立雅                                                      根據公司生產經營

原材料    江門                                                       需要預計采購量

          小計    10,800.00   5.17%           263.98    0.13%         -

                                                               根據關聯方預計采

向關聯

      貝特瑞      200,000.00   96.64%        75,435.69   36.45%   購需求及公司產能

人銷售

                                                                  確定

 產品

          小計   200,000.00   96.64%        75,435.69   36.45%        -

     合計        210,800.00         -       75,699.78        -        -

  注 1：占同類業務比例=該類關聯交易實際發生額/2021 年度經審計同類業務的發生額；

  注 2：2022 年 1-11 月與關聯人累計已發生的交易金額為未經審計數據；

  注 3：上述金額為不含稅金額。

  （三）前次日常關聯交易的預計和執行情況

                                                              單位：萬元人民幣

關聯交易類別        關聯人

                             金額              實際發生金額          金額差異較大的原因

              貝特瑞               500.00              263.98       -

向關聯人購買

                                                             威立雅江門生產線未

  原材料        威立雅江門            20,000.00                  -

                                                               實際投產

向關聯人銷售                                                       根據客戶實際采購需

              貝特瑞          100,000.00            75,435.69

  產品                                                            求實施

向關聯人銷售

             威立雅江門                      -             0.11       -

 燃料和動力

        合計                 120,500.00            75,699.78       -

 注 1：2022 年 1-11 月實際發生金額為未經審計數據；

 注 2：上述金額為不含稅金額。

 二、關聯人基本情況和關聯關系

 （一）關聯人的基本情況

統一社會信用

代碼

公司性質     其他股份有限公司（上市）

成立時間     2000 年 8 月 7 日

注冊資本     72,807.9225 萬元人民幣

         深圳市光明新區公明辦事處西田社區高新技術工業園第 1、2、3、4、5、

住所

法定代表人    賀雪琴

         一般經營項目是：經營進出口業務。許可經營項目是：生產經營鋰離子

經營范圍

         電池正極材料和負極材料；普通貨運。

控股股東     中國寶安集團控股有限公司

         截至 2021 年 12 月 31 日，總資產為 1,645,150.73 萬元，歸屬于母公司所

主要財務指標   有者權益為 765,726.89 萬元，營業收入為 1,049,135.01 萬元，歸屬于上市

         公司股東的凈利潤為 144,098.54 萬元（以上數據已經審計）

統一社會信用

代碼

公司性質     有限責任公司（臺港澳與境內合資）

成立時間     2018 年 8 月 27 日

注冊資本       5,000 萬元人民幣

住所         廣東省江門市新會區古井鎮官沖村楊桃山、礦田（土名）

法定代表人      ZHOU Xiaohua

           廢舊電池回收技術、工藝及裝備的研發與銷售；電池、廢舊電池（憑有效

           的《危險廢物經營許可證》經營）、塑料及含有鋰、鎳、鈷、銅、錳等的

           有色金屬廢物的收集、處置、利用與銷售；鋰電池和新能源汽車動力電池

           回收、梯次利用與銷售；新能源汽車動力電池材料、循環技術的研究、開

經營范圍       發及高新技術咨詢與服務；含鋰的電池材料的研發、生產與銷售；國內一

           般貿易（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目需

           取得行政許可后方可經營）；經營進出口業務（實行國營貿易管理的貨物

           除外）（以上經營項目不涉及外商投資準入特別管理措施）（依法須經批

           準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

           威立雅中國控股有限公司持股 53.44%，廣東芳源新材料集團股份有限公司

股權結構       持股 20.00%，貝特瑞新材料集團股份有限公司持股 10.00%，廣州得樂環

           保技術有限公司持股 9.36%，深圳市普蘭德儲能技術有限公司持股 7.20%

           截至 2021 年 12 月 31 日，總資產為 11,766.02 萬元，凈資產為 4,735.70 萬

主要財務指標

           元，營業收入為 0.17 萬元，凈利潤為-105.62 萬元（以上數據已經審計）

  （二）與上市公司的關聯關系

     關聯人                           關聯關系

     貝特瑞      貝特瑞直接持有公司 5%以上股份

              威立雅江門系公司參股公司，公司董事會秘書陳劍良同時擔任威立雅

 威立雅江門

              江門董事，公司董事謝宋樹同時擔任威立雅江門監事

  （三）履約能力分析

  上述關聯方依法存續并正常經營，具備良好履約能力和支付能力，雙方交易

能正常結算。公司將就預計發生的日常關聯交易與關聯方簽署合同或協議并嚴格

按照約定執行，雙方履約具有法律保障。

  三、日常關聯交易主要內容

  （一）關聯交易主要內容

  公司本次預計的日常關聯交易內容主要為向關聯方購買原材料及銷售產品。

關聯交易價格均按照公開、公平和公正的原則并參考市場價格確定。公司與關聯

方之間的關聯交易，遵循公平、公正、公開的市場原則，交易價格以市場價格為

基礎協商商定。

  （二）關聯交易協議簽署情況

  本次日常關聯交易預計事項經公司股東大會審議通過后，公司與關聯方將根

據業務開展情況簽訂相應的協議。

  四、日常關聯交易目的和對上市公司的影響

  （一）關聯交易的必要性

  公司與關聯方發生日常關聯交易，是公司正常生產經營需要，有利于充分利

用各方的優勢資源，發揮協同效應，提高公司競爭力，公司與關聯方發生的銷售、

采購符合必要性、合理性。

  （二）關聯交易定價的公允性

  公司與關聯方之間的交易定價、結算方式和條件是按照正常的市場交易條件

及有關協議的基礎上進行的，符合商業慣例，關聯交易遵循公開、公平、公正的

原則，定價公允合理，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情況。

  （三）關聯交易的持續性

  在公司生產經營穩定發展的情況下，公司與關聯方之間的關聯交易將持續存

在。公司本次預計的日常關聯交易不會對公司的獨立性產生不利影響，不存在損

害公司及股東利益的情形，不會對公司的財務狀況和經營成果產生不利影響。

  五、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：公司 2023 年度日常關聯交易額度預計事項已經公

司董事會審議通過，關聯董事已回避表決，獨立董事對上述事項予以事前認可，

并發表了明確的同意意見，并將提交股東大會審議，履行了必要的審議程序。截

至本核查意見出具日，上述關聯交易的決策程序符合相關法律、法規及《公司章

程》的規定。公司 2023 年度日常關聯交易額度預計事項為公司開展日常經營活

動所需，關聯交易價格將參考市場價格確定，不存在損害公司及中小股東利益的

行為。綜上，保薦機構對公司 2023 年度日常關聯交易額度預計事項無異議。

  （以下無正文）

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標簽： 關聯交易 股份有限公司 中國國際