云中馬: 中信建投證券股份有限公司關于浙江云中馬股份有限公司2022年度持續督導現場檢查報告

              中信建投證券股份有限公司

              關于浙江云中馬股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

上海證券交易所：

   中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為浙江云中馬股份有

限公司（以下簡稱“云中馬”或“公司”）首次公開發行股票并在主板上市的保

薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》

                     （以下簡稱“《保薦辦法》”）以

及《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》

                     （以下簡稱“《持續督導工作指

引》

 ”）等相關法規規定，擔任云中馬首次公開發行股票并在主板上市的持續督導

的保薦機構，于 2022 年 12 月 29 日至 2022 年 12 月 30 日對公司進行了現場檢查。

現將本次現場檢查情況報告如下：

   一、本次現場檢查的基本情況

   保薦機構于 2022 年 12 月 29 日至 2022 年 12 月 30 日對云中馬進行了現場檢

查。參加人員為項目保薦代表人陳磊。

   在現場檢查過程中，保薦機構結合云中馬的實際情況，查閱、收集了云中馬

有關文件、資料，與公司管理人員進行了訪談，實施了包括審核、查證、詢問等

必要程序，檢查了公司治理和內部控制，信息披露，公司的獨立性以及與控股股

東及其他關聯方資金往來，募集資金使用，關聯交易、對外擔保、重大對外投資

以及經營狀況等情況，并在前述工作的基礎上完成了本次現場檢查報告。

   二、對現場檢查事項逐項發表的意見

   （一）公司治理和內部控制情況

   核查情況：

   現場檢查人員查閱了公司本持續督導期的股東大會、董事會、監事會及專門

委員會的會議文件，查閱了公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則和監

事會議事規則、信息披露制度、內部機構設置、內部審計制度等文件，對股東大

會、董事會和監事會運作情況進行了核查，并與公司高級管理人員進行了溝通。

  核查意見：

  經核查，保薦機構認為：云中馬的董事、監事和高級管理人員能夠按照有關

法律、法規和上海證券交易所相關業務規則的要求履行職責，公司章程、股東大

會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則能夠被有效執行，公司內幕知情

人管理制度已經建立并有效執行，公司激勵制度履行程序合規、公司治理機制能

夠有效發揮作用；公司內部機構設置和權責分配科學合理，對部門或崗位業務的

權限范圍、審批程序和相應責任等規定明確合規，內部審計部門和審計委員會構

成、履行職責合規，其對上市公司內部控制有效性的評估與事實相符，風險評估

和控制措施能夠有效執行。

  （二）信息披露情況

  核查情況：

  現場檢查人員查閱了公司的股東大會、董事會和監事會文件、信息披露文件

和相關工作底稿，就公告內容與公司實際情況進行了對照。

  核查意見：

  經核查，保薦機構認為：云中馬上市以來到目前嚴格按照證券監管部門的相

關規定進行信息披露活動，依法公開對外發布各類定期報告及臨時報告，確保各

項重大信息的披露真實、準確、完整、及時、有效，不存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏。

  （三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來

情況

  核查情況：

  現場檢查人員實地走訪公司的主要經營場所，查閱公司與關聯方的交易及資

金往來的相關憑證，對公司相關人員進行訪談。

  核查意見：

  經核查，保薦機構認為：云中馬資產完整，人員、財務、機構和業務獨立，

不存在公司依賴控股股東或資金被關聯方占用的重大情況。

  （四）募集資金使用情況

  核查情況：

  現場檢查人員查閱了公司募集資金賬戶情況、相關銀行對賬單、與募集資金

用途相關的合同、憑證等，并對財務總監進行了訪談。

  核查意見：

  經核查，保薦機構認為：云中馬募集資金存放和使用符合《上海證劵交易所

       《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》、

股票上市規則》、

《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022

年修訂）》等文件的規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相

改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

  （五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

  核查情況：

  現場檢查人員查閱了公司關聯交易的審議文件、相關合同，重點核查了重大

關聯交易的相關文件及內部程序，并對公司財務總監等進行訪談。

  核查意見：

  經核查，保薦機構認為：云中馬不存在未經審批的重大關聯交易事項，不存

在損害公司和非關聯股東利益的情形。

  核查情況：

  現場檢查人員查閱了公司本持續督導期對外披露的相關公告文件，并對財務

總監進行了訪談。

  核查意見：

  經核查，保薦機構認為：云中馬上市以來到目前不存在違規對外擔保事項。

  核查情況：

  現場檢查人員查閱了公司臨時公告和定期報告，查閱了公司對外投資相關的

股東大會、董事會和監事會文件、訪談了公司財務總監，了解了公司重大對外投

資情況。

  核查意見：

  經核查，保薦機構認為：云中馬上市以來到目前不存在違規對外投資的情況。

  （六）經營情況

  核查情況：

  現場檢查人員向云中馬高級管理人員、財務負責人了解公司經營情況，并從

公開信息查閱了同行業上市公司的相關經營情況，基于行業公開材料分析了公司

所在行業發展及行業上下游情況。

  核查意見

  經核查，保薦機構認為：云中馬上市以來到目前經營模式未發生重大變化，

重要經營場所正常運轉；公司主營業務的市場前景、行業經營環境未發生重大變

化；公司本身經營情況良好，保持了較為穩定的盈利能力。

  （七）保薦人認為應予現場檢查的其他事項

  無。

  三、提請上市公司注意的事項及建議

  云中馬在公司治理、內部控制、信息披露、獨立性、募集資金使用情況、關

聯交易、對外擔保、重大對外投資情況和經營狀況等重要方面總體運行良好，符

合《上海證券交易所股票上市規則》等規定的相關要求，不存在重大問題，無須

提請公司注意事項。

  四、是否存在《保薦辦法》及交易所相關規則規定應向中國證監會和交易

所報告的事項

  本次現場檢查未發現云中馬存在根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》

                                 《上

海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等相關規定應當向

中國證監會和上海證券交易所報告的事項。

  五、上市公司及其他中介機構的配合情況

  在保薦機構本次現場檢查工作中，云中馬積極提供所需文件資料，安排保薦

機構與云中馬高管及工作人員的相關訪談以及實地調研，為保薦機構的現場檢查

工作提供便利。會計師、律師等其他相關中介機構配合情況良好。

  六、本次現場檢查的結論

  通過現場檢查，保薦機構認為：云中馬上市以來到目前在公司治理和內部控

制，信息披露，公司的獨立性以及與控股股東及其他關聯方資金往來，募集資金

使用，關聯交易、對外擔保、重大對外投資以及經營狀況等方面不存在違反《上

            《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號—

海證券交易所股票上市規則》

     《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》

—持續督導》                            《上

市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022 年修

訂）》等相關規范性文件的重大事項。

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標簽： 股份有限公司 現場檢查 中信建投證券