密爾克衛: 密爾克衛化工供應鏈服務股份有限公司關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書_全球焦點

證券代碼：603713         證券簡稱：密爾克衛              公告編號：2023-007

轉債代碼：113658         轉債簡稱：密衛轉債

          密爾克衛化工供應鏈服務股份有限公司

(資料圖片)

      關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

    重要內容提示：

?   回購用途：實施股權激勵計劃或員工持股計劃。公司如未能在股份回購實施

完成之后 36 個月內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。

如國家對相關政策做調整，則本回購方案按調整后的政策實行。

?   回購資金總額：人民幣 2,000.00 萬元至 3,000.00 萬元。

?   回購價格：不超過人民幣 140.00 元/股（含 140.00 元/股）。

?   回購期限：自董事會審議通過回購方案之日起 3 個月以內。

?   回購資金來源：公司自有資金

?   相關股東是否存在減持計劃：公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高

級管理人員、持股 5%以上股東在回購期間均不存在減持計劃。若相關人員未來

擬實施減持股份計劃，公司將嚴格遵守相關法律法規的規定，履行信息披露義務。

     一、回購方案的審議及實施程序

    公司于 2023 年 1 月 13 日收到了公司控股股東、實際控制人、董事長、總經

理陳銀河先生《關于回購公司股份的提議函》。提議人陳銀河先生基于對公司未

來持續穩定發展的信心及價值的認可，同時結合公司經營情況、財務狀況，提議

公司以總額不低于人民幣 2,000.00 萬元，不超過人民幣 3,000.00 萬元自有資金，

通過集中競價交易方式回購公司 A 股股份用于實施股權激勵計劃或員工持股計

劃。

    根據《公司法》《證券法》《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市

公司自律監管指引第 7 號——回購股份》等法律法規及《公司章程》的有關規定，

公司于 2023 年 1 月 17 日召開第三屆董事會第十八次會議，會議審議通過了《關

于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》，依據《公司章程》第二十四、二

十六條規定，本次回購事項經三分之二以上董事出席的董事會會議審議通過后實

施，無需提交股東大會審議。

     二、回購方案的主要內容

  （一）公司本次回購股份的目的

  為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，更好地調

動人員的積極性、主動性和創造性，基于對公司未來發展前景的信心和對公司價

值的認可，經充分考慮公司的財務狀況、經營狀況和發展戰略，公司擬回購部分

社會公眾股份用于實施股權激勵計劃或員工持股計劃，有效地將股東、公司和核

心團隊三方利益結合在一起。

  公司如未能在股份回購實施完成之后 36 個月內將已回購股份使用完畢，尚

未使用的已回購股份將依據相關法律法規的規定予以注銷。

  （二）擬回購股份的種類

  公司發行的人民幣普通股（A 股）。

  （三）擬回購股份的方式

  通過上海證券交易所集中競價交易方式從二級市場回購公司股份。

  （四）回購期限、起止時間

     本次回購股份的實施期限自董事會審議通過回購股份方案之日起 3 個月以

內。

 （1）如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完

畢，回購期限自該日起提前屆滿；

 （2）如果公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本

回購方案之日起提前屆滿。

  公司將根據董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予

以實施，并按相關法律、法規、中國證監會、上海證券交易所的規定進行。

  （1）上市公司年度報告、半年度報告、季度報告前 10 個交易日內，因特殊

 原因推遲公告日期的，自原預約公告日前 10 個交易日起算，至公告前一日；

   （2）上市公司業績預告或者業績快報公告前 10 個交易日內；

   （3）自可能對本公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發生之日或者

 在決策過程中，至依法披露之日；

   （4）中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

 上，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

   （五）擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

   在本次回購股份價格上限 140.00 元/股的條件下，按照本次擬回購股份金額

 下限 2,000 萬元測算，預計可回購數量約為 14.28 萬股，約占公司總股本的 0.09%；

 按照回購金額上限 3,000 萬元測算，預計可回購數量約為 21.42 萬股，約占公司

 總股本的 0.13%。

   本次回購具體的回購數量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限

 屆滿時公司的實際回購情況為準。若在回購期限內公司實施了派息、資本公積金

 轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股等其他除權除息事項，公司將按照中

 國證監會及上海證券交易所的相關規定，對回購股份的數量進行相應調整。

   （六）本次回購的價格

   本次回購的價格不超過 140.00 元/股，該價格上限不高于董事會通過回購決

 議前 30 個交易日公司股票交易均價的 150%。

   若在回購期限內公司實施了派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股

 份拆細或縮股等其他除權除息事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易所的

 相關規定，對回購股份的價格上限進行相應調整。

   （七）擬用于回購的資金來源

   公司自有資金。

   （八）預計回購后公司股權結構的變動情況

   以目前公司總股本為基礎，按照回購資金總額不低于人民幣 2,000 萬元且不

 超過人民幣 3,000 萬元，回購價格上限 140.00 元/股進行測算，回購前后公司股

 本結構變化情況如下：

                                 回購后

股份性質           回購前

                         按回購金額下限計算 按回購金額上限計算

            股份數量                    股份數量         比例     股份數量         比例

                         比例（%）

             （股）                     （股）        （%）      （股）        （%）

有限售條件流通股     836,100       0.51%     978,900    0.60%   1,050,300   0.64%

無限售條件流通股   163,548,586    99.49%   163,405,786 99.40% 163,334,386 99.36%

   合計      164,384,686   100.00%   164,384,686 100.00% 164,384,686 100.00%

     以上數據測算僅供參考，具體回購股份數量及公司股本結構實際變動情況以

   后續實施情況為準。

     （九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能

   力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

     截至 2022 年 9 月 30 日（未經審計），公司總資產為 903,396.43 萬元，歸屬

   于上市公司股東的凈資產為 363,749.07 萬元，流動資產為 564,574.39 萬元。按照

   本次回購資金上限 3,000.00 萬元測算，回購資金占 2022 年 9 月末總資產、歸屬

   于上市公司所有者的凈資產、流動資產的比例分別為 0.33%、0.33%、0.53%。

     根據上述測算結果，結合公司目前經營、財務及未來發展規劃，公司認為本

   次股份回購金額，不會對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力

   及未來發展產生重大影響，股份回購計劃實施后，公司的股權分布仍符合上市條

   件，不會影響公司的上市地位，不會導致控制權發生變化。

     （十）獨立董事關于本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等

   相關事項的意見

     公司獨立董事對本次以集中競價方式回購公司股份事項發表了以下獨立意

   見：

   《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 7 號——回購股份》等法律法規及規

   范性文件的規定，董事會會議表決程序符合相關法律法規和《公司章程》的相關

   規定。

   小股東利益的情形。本次公司實施回購股份，有利于完善公司長效激勵機制，充

   分調動公司員工的積極性、主動性和創造性，促進公司持續健康發展。有利于增

   強投資者對公司未來發展的信心，提升公司價值，維護廣大股東權益。

   幣 3,000.00 萬元，回購資金來源為公司的自有資金。本次回購不會對公司的生產

經營、財務狀況及債務履約能力產生重大影響；回購方案完成后，不會導致公司

的股權分布不符合上市條件，不會影響公司的上市地位。

   綜上所述，我們認為公司本次回購方案具備可行性，符合公司和全體股東的

利益，同意本次回購公司股份方案。

   （十一）上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會作

出回購股份決議前 6 個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益

沖突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情

況說明

東及董監高集中競價減持股份計劃公告》

                 （公告編號：2022-068），公司股東上海

演若投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“演若投資”）、上海演智投資合伙企

業（有限合伙）（以下簡稱“演智投資”）、上海演惠投資合伙企業（有限合伙）

（以下簡稱“演惠投資”）計劃通過上海證券交易所交易系統以集中競價方式分

別減持公司股份數量不超過 1,438,300 股、1,013,000 股、839,000 股，即分別減

持不超過公司當前總股本的 0.87%、0.62%、0.51%，自該公告之日起 15 個交易

日后的 6 個月內進行。公司副董事長潘銳先生計劃通過上海證券交易所交易系統

以集中競價方式減持其直接持有公司股份不超過 25,000 股，即不超過公司當前

總股本的 0.02%；公司董事、副總經理丁慧亞女士計劃通過上海證券交易所交易

系統以集中競價方式減持其直接持有公司股份不超過 25,000 股，即不超過公司

當前總股本的 0.02%，其計劃通過演智投資減持其間接持有公司股份不超過

通過上海證券交易所交易系統以集中競價方式減持其直接持有公司股份不超過

持有公司股份不超過 93,000 股，即不超過公司當前總股本的 0.06%；公司副總經

理王濤先生計劃通過上海證券交易所交易系統以集中競價方式減持其直接持有

公司股份不超過 25,000 股，即不超過公司當前總股本的 0.02%，計劃通過演若投

資減持其間接持有公司股份不超過 162,000 股，即不超過公司當前總股本的

股東及董監高集中競價減持股份結果公告》

                  （公告編號：2022-170），截至上述減

持計劃實施結束，公司董事、副總經理丁慧亞女士通過上海證券交易所交易系統

以集中競價方式減持其直接持有公司股份不超過 25,000 股，即不超過公司當前

總股本的 0.02%，通過演智投資間接減持公司股份 146,024 股，減持比例 0.09%；

副總經理繆蕾敏女士通過演智投資間接減持公司股份 71,853 股，減持比例 0.04%；

副總經理王濤先生通過演若投資間接減持公司股份 94,269 股，減持比例 0.06%。

  經自查，除上述情況外，公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管

理人員、持股 5%以上股東在董事會做出本次回購股份決議前六個月內不存在其

他買賣公司股份的行為。

  綜上，上述主體不存在與本次回購方案存在利益沖突、內幕交易以及市場操

縱的情況。在回購期間，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制

人暫無增減持股份計劃。

  （十二）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股 5%

以上的股東問詢未來 3 個月、未來 6 個月是否存在減持計劃的具體情況：

先生，實際控制人、持股 5%以上股東李仁莉女士；副董事長潘銳先生，董事、

高級管理人員丁慧亞女士；監事江震先生、周瑩女士；高級管理人員王濤先生、

李文俊先生、華毅先生、彭賽先生、繆蕾敏女士、楊波先生、石旭先生發出問詢

函，問詢其未來 3 個月、未來 6 個月等是否存在減持計劃。

  上述人員均回復本回購方案實施期間及未來 3 個月暫無明確減持公司股份

的計劃、未來 6 個月可能存在減持公司股份的計劃情況，敬請投資者注意投資風

險。

  （十三）提議人提議回購的相關情況

  提議人公司控股股東、實際控制人、董事長、總經理陳銀河先生在提議前 6

個月內不存在買賣本公司股份的情況，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易

及操縱市場行為，在回購期間暫無增減持股份計劃。

  （十四）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

     本次回購的股份將用于實施公司股權激勵計劃或員工持股計劃。公司如未

能在股份回購完成之后 36 個月內實施前述用途，未使用部分將履行相關程序予

以注銷。公司屆時將根據具體實施情況及時履行信息披露義務。

  （十五）公司防范侵害債權人利益的相關安排

  若本次回購股份在回購完成之后 36 個月內未能或未能全部實施上述用途，

公司將依據相關法律法規的規定注銷未使用已回購股份，并就注銷股份事宜履行

通知債權人等法定程序，充分保障債權人的合法權益。

  三、回購方案的不確定性風險

（一）公司股票價格持續超出回購方案確定的價格上限，導致回購方案無法實

施的風險；

（二）因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能

存在根據規則變更或終止回購方案的風險；

（三）若發生對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項或公司董事會決

定終止本回購方案等事項，則存在回購方案無法順利實施的風險；

（四）本次回購股份將用于實施股權激勵計劃或員工持股計劃，可能存在因股

權激勵計劃或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、

激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。本次回購的股

份若未能在股份回購完成之后的法定期限內用于股權激勵計劃或員工持股計劃，

則存在被注銷的風險。

 四、其他事項

 （一）回購專戶開立情況

  根據相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了

股份回購專用賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份。專用證券賬戶情況如下：

  持有人名稱：密爾克衛化工供應鏈服務股份有限公司回購專用證券賬戶

  證券賬戶號碼：B884269540

 （二）后續信息披露安排

  根據《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第

  特此公告。

                      密爾克衛化工供應鏈服務股份有限公司董事會

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標簽： 回購股份 集中競價 股份有限公司