證券代碼：603538        證券簡稱：美諾華       公告編號：2023-011

轉債代碼：113618        轉債簡稱：美諾轉債

(資料圖)

                 寧波美諾華藥業股份有限公司

           關于股權激勵限制性股票回購注銷實施公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

     重要內容提示：

  ? 回購注銷原因：由于公司 23 名激勵對象因個人原因已離職（其中被授予

限制性股票的激勵對象為 22 名，被授予股票期權的激勵對象為 23 名），不再具

備激勵對象資格，根據公司《寧波美諾華藥業股份有限公司 2021 年股票期權與

限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的規定，公司擬

將 22 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的合計 98,038 股限制性股票進行回購注

銷。

  ? 本次注銷股份的有關情況

     回購股份數量         注銷股份數量          注銷日期

  一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

日召開了第四屆董事會第十五次會議、第四屆監事會第十四會議，分別審議通過

了《關于注銷部分股票期權并回購注銷部分限制性股票的議案》：鑒于 23 名激勵

對象已離職，已不符合公司股權激勵計劃中有關激勵對象的規定，董事會審議決

定取消上述激勵對象資格并注銷其已獲授但尚未行權的股票期權共計 148,748

份；回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 98,038 股，回購價格

為 11.40 元/股，回購資金總額合計 1,117,633.20 元（實際回購時，如果回購價

格、回購數量存在調整，則回購資金總額將相應進行調整）。公司就本次限制性

股票回購事項支付的回購資金均為公司自有資金。具體內容詳見公司于 2022 年

銷部分股票期權并回購注銷部分限制性股票的公告》

                      （公告編號：2022-104）。公

司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見，公司監事會對該事項進行了核查并

發表了核查意見。

人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定，公司已就上述股份回購注銷事項

履行了通知債權人 義務， 于 2022 年 12 月 23 日 在上海證券交易所網站

（http://www.sse.com.cn/）披露了《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊

資本通知債權人的公告》

          （公告編號：2022-105）：公司債權人自接到公司通知起

關憑證要求公司清償債務或者提供相應擔保。債權人未在規定期限內行使上述權

利的，不影響其債權的有效性，相關債務將由公司根據原債權文件的約定繼續履

行。截至期滿，公司未收到任何債權人對本次回購事項提出異議，也未收到任何

債權人向公司提出清償債務或者提供相應擔保的要求。

  二、本次限制性股票回購注銷情況

  （一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據

  根據公司《激勵計劃》之“第八章 公司/激勵對象發生異動本激勵計劃的處

理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”的規定：“（二）激勵對象發生以下

任一情形時，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，

由公司注銷，已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不

得解除限售，由公司以授予價格回購注銷：

  根據上述規定，公司 23 名激勵對象因個人原因離職（其中被授予限制性股

票的激勵對象為 22 名，被授予股票期權的激勵對象為 23 名），不再具備激勵對

象資格，根據《上市公司股權激勵管理辦法》

                   （以下簡稱“

                        《管理辦法》”）、

                                《激勵

計劃》的相關規定，公司有權單方面回購注銷其已獲授但尚未解除限售的合計

   （二）本次回購注銷的相關人員、數量

   本次回購注銷限制性股票涉及 22 人，合計擬回購注銷限制性股票 98,038 股。

本次回購注銷完成后，上述人員持有剩余股權激勵限制性股票為 0 股，公司剩余

未解除限售的股權激勵限制性股票為 2,243,835 股。

   （三）回購注銷安排

   公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公

司”）開設了回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B882755252），并向中登公司申請辦

理對本次回購注銷限制性股票的回購過戶手續。預計本次限制性股票于 2023 年

法辦理相關工商變更登記手續。上述 23 名激勵對象的股票期權注銷手續已于

   三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

   公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：

                                                    單位：股

                        變動前           變動數         變動后

一、有限售條件的流通股           2,341,873       -98,038   2,243,835

二、無限售條件的流通股           211,152,383       -       211,152,383

      股份合計            213,494,256     -98,038   213,396,218

  注：變動前股本數量為 2023 年 2 月 20 日的數據。

   四、說明及承諾

   公司董事會說明：本次限制性股票回購注銷事項涉及的決策程序、信息披露

符合法律、法規、《管理辦法》、《激勵計劃》等規定，不存在損害激勵對象合法

權益及債權人利益的情形。

   公司承諾：公司已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數

量、注銷日期等信息真實、準確、完整；公司已充分告知相關激勵對象本次回購

注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有

關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

  五、法律意見書的結論性意見

  上海市廣發律師事務所出具了《關于寧波美諾華藥業股份有限公司股票期權

及限制性股票激勵計劃相關事項的法律意見》，認為：公司本次回購注銷限制性

股票及注銷股票期權符合《股票激勵計劃》規定的回購注銷條件，本次限制性股

票及股票期權回購注銷相關事項均已獲得必要的批準和授權；本次限制性股票回

購注銷及股票期權注銷的對象、限制性股票回購注銷的數量、價格及資金來源、

股票期權注銷的數量等相關事項，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的規定；截

至本法律意見書出具之日，公司本次限制性股票及股票期權回購注銷事項已履行

了必要的決策程序及信息披露義務，符合《管理辦法》等法律、法規及規范性文

件以及《激勵計劃》的相關規定，公司尚需按照《公司法》及相關規定辦理減資

手續和股份注銷登記相關手續。

  六、上網公告附件

  （一）《上海市廣發律師事務所關于寧波美諾華藥業股份有限公司股票期權

及限制性股票激勵計劃相關事項的法律意見》

  特此公告。

                       寧波美諾華藥業股份有限公司

                                     董事會

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標簽： 回購注銷 限制性股票 股份有限公司