安琪酵母: 華泰聯(lián)合證券有限責任公司關(guān)于安琪酵母使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的核查意見

                華泰聯(lián)合證券有限責任公司

【資料圖】

                關(guān)于安琪酵母股份有限公司

       使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目

         所需資金并以募集資金等額置換的核查意見

   華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合證券”或“保薦機構(gòu)”）

作為安琪酵母股份有限公司（以下簡稱“公司”或者“安琪酵母”）2021 年度非

公開發(fā)行 A 股股票的保薦機構(gòu)（主承銷商），根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理

辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要

求》、

  《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定，

對安琪酵母擬使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目所需資金并以募集

資金等額置換事項進行了審慎核查，具體核查情況如下：

   一、募集資金基本情況

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準安琪酵母股份有限公司非公開發(fā)行股

票的批復》

    （證監(jiān)許可[2022]653 號）核準，公司非公開發(fā)行股票數(shù)量為 36,651,936

股,每股面值人民幣 1.00 元，實際發(fā)行價格為每股人民幣 38.47 元，募集資金總

額為人民幣 1,409,999,977.92 元，扣除各項發(fā)行費用 10,230,727.81 元（不含增值

稅）后，實際募集資金凈額為人民幣 1,399,769,250.11 元。

   公司實際募集資金總額 1,409,999,977.92 元，募集資金扣除保薦、承銷等費

用后的 1,402,676,438.04 元已于 2022 年 6 月 7 日存入公司募集資金監(jiān)管賬戶，并

經(jīng)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗并于 2022 年 6 月 10 日出具大信驗字

[2022]2-00054 號《驗資報告》。

   二、使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目所需資金并以募集資

金等額置換的原因

費用，根據(jù)中國人民銀行《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》規(guī)定，若以募集資金

專戶直接支付募投項目涉及的人員薪酬，會出現(xiàn)公司通過不同賬戶支付人員薪酬

的情況，不符合支付人員薪酬應(yīng)通過公司基本存款賬戶的辦理要求。同時考慮到

公司員工的社會保險、公積金以及個人所得稅均由公司基本賬戶統(tǒng)一劃轉(zhuǎn)。

過程中發(fā)生頻繁，若以募集資金專戶直接支付該等費用較為繁瑣且細碎，募集資

金專戶的審批流程較長，若所有費用直接從募集資金專戶支出，操作性較差，便

利性較低，將影響項目的建設(shè)和運營效率。

  為提高運營管理效率，公司擬根據(jù)實際需要，在募投項目實施期間以公司（含

子公司）自有資金、銀行承兌匯票先行墊付上述相關(guān)支出，后續(xù)按月統(tǒng)計公司（含

子公司）以自有資金支付的募投項目款項金額，每月結(jié)束后從募集資金專戶支取

相應(yīng)款項轉(zhuǎn)至公司（含子公司）自有資金賬戶，等額置換公司（含子公司）自有

資金已支付的款項，該部分等額置換資金視同募投項目使用資金。

  三、使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目所需資金并以募集資

金等額置換的操作流程

  （一）使用自有資金方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的具

體操作流程

司（含子公司）自有資金支付募投項目款項的置換申請表，由財務(wù)負責人審批同

意及募集資金專戶監(jiān)管銀行審核同意后，再將以公司（含子公司）自有資金支付

募投項目的款項從募集資金專戶等額劃轉(zhuǎn)至公司（含子公司）一般存款賬戶。

部分款項后續(xù)以募集資金等額置換的情況進行持續(xù)監(jiān)督，可以定期或不定期對公

司采取現(xiàn)場核查、書面問詢等方式行使監(jiān)管權(quán)，公司和存放募集資金的商業(yè)銀行

應(yīng)當配合保薦機構(gòu)的核查與問詢。

  （二）使用銀行承兌匯票支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的具

體操作流程

銀行承兌匯票進行支付的款項，履行相應(yīng)審批程序，簽訂合同。

履行相應(yīng)的審批程序。

后，公司（含子公司）根據(jù)流程中注明的付款方式辦理銀行承兌匯票支付，并建

立使用銀行承兌匯票支付募投項目款項的臺賬。

項目款項的匯總表，于次月初對未置換的以銀行承兌匯票（自開或背書轉(zhuǎn)讓）支

付募投項目的款項從募集資金賬戶中等額轉(zhuǎn)入公司（含子公司）一般賬戶，并按

月匯總通知保薦機構(gòu)。

賬戶等，并與該筆資金相關(guān)的票據(jù)進行匹配記載。對采用該方式使用募集資金的

銀行承兌匯票、交易合同、付款憑據(jù)以及履行的審批程序等單獨建冊存檔，確保

募集資金僅用于募投項目。

銀行承兌匯票支付募集資金投資項目資金的情況進行監(jiān)督，公司與募集資金存儲

銀行應(yīng)當配合保薦機構(gòu)和保薦代表人的調(diào)查與查詢。

  四、對公司的影響

  公司使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目所需資金并以募集資金

等額置換，有利于提高募集資金使用效率，合理改進募投項目款項支付方式，節(jié)

約財務(wù)費用。該事項不影響募投項目的正常進行，不存在變相更改募集資金投向

和損害股東利益的情形。

  五、審議程序及專項意見

  （一）審議程序

  公司第九屆董事會第十五次會議、第九屆監(jiān)事會第十四次會議分別審議通過

了《關(guān)于使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目所需資金并以募集資金

等額置換的議案》，同意公司在募投項目實施期間，使用自有資金、銀行承兌匯

票方式支付部分募投項目所需資金，之后定期以募集資金等額置換，并從募集資

金專戶劃轉(zhuǎn)至公司一般賬戶，該部分等額置換資金視同募投項目使用資金。公司

獨立董事、監(jiān)事會就該事項發(fā)表了同意的獨立意見。該事項在董事會審批權(quán)限范

圍內(nèi)，無需提交股東大會審議通過。

  （二）獨立董事意見

  公司獨立董事認為：公司及使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目

所需資金并以募集資金等額置換事項，有利于募集資金的流動性和使用效率，降

低資金使用成本，符合股東和廣大投資者利益，不影響公司募集資金投資項目的

正常運行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，不存在違反《證

券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、

              《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資

金管理和使用的監(jiān)管要求》、

            《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——

規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件等有關(guān)規(guī)定的情形。

  綜上，同意公司使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目所需資金并

以募集資金等額置換的事項。

  （三）監(jiān)事會意見

  監(jiān)事會認為：公司使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目所需資金

并以募集資金等額置換的事項，履行了必要的決策程序，制定了相應(yīng)的操作流程；

有利于提高運營管理效率，有利于提高募集資金使用效率，降低資金使用成本。

該事項的實施，不影響募投項目的正常進行，不存在改變或變相改變募集資金用

途及損害股東利益的情形，也不存在違反《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、

《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、

                                   《上

海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等相關(guān)法律、法規(guī)、

規(guī)范性文件等有關(guān)規(guī)定的情形。

  綜上，同意公司使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募投項目所需資金并

以募集資金等額置換的事項。

  六、保薦機構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司本次使用自有資金、銀行承兌匯票方式支付募

投項目所需資金并以募集資金等額置換的事項已履行了必要的決策程序，相關(guān)議

案已經(jīng)由公司董事會和監(jiān)事會審議通過，獨立董事已發(fā)表了明確的同意意見。上

述事項相關(guān)審議程序符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、

                           《上市公司監(jiān)管指

引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、

                           《上海證券交易所上市

公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件要求，以及

公司《募集資金管辦法度》等相關(guān)規(guī)定。公司本次使用自有資金、銀行承兌匯票

方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的事項，不影響募集資金投資

項目的正常進行，也不存在改變或變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的

情形。

  綜上，保薦機構(gòu)對公司本次使用自有資金、銀行承兌匯票支付募投項目所需

資金并以募集資金等額置換的事宜無異議。

  （以下無正文）

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