全球熱門:西子潔能: 關于深圳證券交易所關注函回復的公告

證券代碼：002534     證券簡稱：西子潔能         編號：2023－029

(資料圖)

債券代碼：127052     債券簡稱：西子轉債

         西子清潔能源裝備制造股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  西子清潔能源裝備制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月3日收

到深圳證券交易所下發的《關于對西子清潔能源裝備制造股份有限公司的關注

函》（公司部關注函【2023】第193號）（以下簡稱“《關注函》”）。針對《關

注函》提出的問題，公司進行了認真地核查，并向深圳證券交易所進行了書面回

復，現將回復內容公告如下：

  一、結合你公司主營業務及具體發展戰略規劃，標的公司的主營業務及目

前經營財務狀況、經營成果，你公司參與受讓中光新能源股權的原因等因素，

進一步說明在標的公司 2022 年凈利潤大幅增長的情況下，你公司出售標的公司

股權的原因及必要性。

  答復：

  公司本次轉讓參股子公司浙江中光新能源科技有限公司（以下簡稱“中光新

能源”或“標的公司”）22.23%股權主要考慮了公司業務定位與規劃、投資初衷、

標的公司經營現狀等因素，如下：

  （1）公司業務定位于能源利用解決方案供應商，并逐步在傳統能源、新能

源產業鏈上布局

  公司近年來公司已完成從單一的設備供應商向能源利用整體解決方案供應

商轉型，并逐步通過對外投資和自主研發在傳統能源領域升級改造、新能源及儲

能產業鏈上進行布局。

  中光新能源是一家太陽能光熱電站運營商，其專注太陽能光熱電站開發、運

營管理。中光新能源當前主要業務是光熱電站運營，其全資控股青海德令哈

     本公司自投資中光新能源起，注重其產業鏈核心技術開發，對投資當時中光

新能源所計劃的其他光熱產業開發方面較有傾向，但其電站運營重資產模式與公

司主營業務模式不同，目前不屬于公司戰略發展重點。

 （2）公司投資中光新能源的產業布局基本實現

     公司投資中光新能源時，看重認可光熱發電、熔鹽儲能的新能源發展方向，

光熱電站關鍵設備又是公司核心產品。公司作為產業投資者參與，有利于構建緊

密的光熱產業戰略合作關系，完善公司的產業布局。公司參與后積極與中光新能

源展開業務、技術領域的合作，并在發電側光熱電站熔鹽儲能領域取得了突破，

熔鹽吸熱器、換熱器、儲罐等產品已比較成熟，其次在用戶側儲能領域投建紹興

綠電熔鹽儲能電站等示范項目，并將熔鹽儲能技術向火電廠靈活性改造、風光儲、

零碳工廠、零碳園區等應用場景開發，拓展了熔鹽儲能技術的在不同場景的應用。

公司投資中光新能源的產業布局目標基本實現。

     此外根據公司投資初期的戰略預期，中光新能源計劃在未來實現以下兩個目

標：一是加強國內外光熱電站投資運營，在 PPA 保障下獲取長期穩定現金流收

益項目；二是依托在光熱項目中所積累的新一代儲能技術，將城市中傳統的熱電

企業改造成為“清潔能源的區域綜合服務站”。限于行業政策，近年來中光新能

源的其他電站開發、熱電企業改造方面業務進展緩慢，中光新能源仍主要運營青

海德令哈 50MW 塔式光熱電站，公司投資標的企業的兩個預期暫未實現。

     因此，在既有產業布局目標基本實現的情況下，公司考慮適時退出。

 （3）2022 年中光新能源經營暫時好轉，此時轉讓投資回報相對確定

     前些年由于中光新能源旗下德令哈光熱電站運營發電效率、光熱補貼未到位

等問題，中光新能源經營狀況一般。2022 年因光熱電站運行企穩、當年收到部

分發電補貼，中光新能源經營情況暫時好轉。近三年中光新能源主要財務情況如

下：

                                                  單位：萬元

      項目         2022 年度         2021 年度     2020 年度

     營業收入        15,298.36       15,826.53   10,656.24

     營業成本         6,357.99       10,998.62   5,879.37

     營業利潤         4,583.73        628.24     2,339.35

     凈利潤          4,216.68        153.08     1,796.17

     說明：2021 年實現營業收入 15,826.53 萬元，其中總包業務收入 5260.87 萬，

成本 5072.19 萬元，其余為電站營運收入。2022 年營業收入 15,298.36 主要為電

站運營收入，營業成本 6357.99 萬元。2022 年光熱電站運營收入較上年增長主要

系 2021 年電站設備機組故障導致發電量不足。

   鑒于中光新能源不屬于公司主營業務發展重點，中光新能源其他業務發展進

展緩慢，在當期業績增長時將其轉讓給更有管理愿景的投資者，可保障公司的投

資回報。

   因此，公司在標的公司 2022 年凈利潤大幅增長的情況下出售標的公司股權，

具有合理性和必要性。

   二、結合你公司與標的公司之間的業務及資金往來情況，說明你公司是否

存在為標的公司提供擔?；蜇攧召Y助的情形，如是，請說明本次交易是否做出

相應的安排。

   答復：

   經核查，公司不存在為中光新能源提供擔?；蜇攧召Y助的情況。公司與中光

新能源之間的業務往來主要包括銷售商品、采購服務、租賃等，系雙方正常開展

經營業務所需的交易，不存在其他非經營性資金往來。公司與中光新能源之間的

采購與銷售往來具有必要性與合理性，交易具有商業實質。上述交易的定價以市

場價格為導向并按照公開、公平、公正的一般商業原則確定，具有公允性。

   三、說明雙方協商確定標的公司估值的依據及合理性，在此基礎上，說明

本次交易定價的公允性及合理性，是否存在向相關方輸送利益，是否存在損害

上市公司利益和中小投資者合法權益的情形。

   答復：

資 本 人 民 幣 50000 萬 元 ） ” 項 目 在 杭 州 產 權 交 易 所 公 開 掛 牌 ， 轉 讓 底 價

司）。基于浙江新華資產評估有限公司浙新評報（2022）第【170】號《杭州和達

金融服務有限公司擬轉讓股權所涉及的浙江中光新能源科技有限公司股東全部

權 益 價 值 資 產 評 估 報 告 》， 上 述 掛 牌 交 易 確 定 標 的 公 司 整 體 交 易 估 值 為

   參照上述掛牌交易確定的標的公司整體估值，本次交易 22.23%股權對價為

人民幣 317,875,826.85 元。同時，截至 2022 年 12 月 31 日，標的公司歸屬于母

公司所有者權益為 1,170,953,013.75 元，交易對價不低于標的公司凈資產?；?/p>

公司凈資產和可比交易定價，經交易雙方協商確定本次交易 22.23%股權對價為

人民幣 317,875,826.85 元，定價公允、合理，不存在向相關方輸送利益，不存在

損害上市公司利益和中小投資者合法權益的情形。

   四、補充披露交易對方杭州凈能慧儲的合伙人情況，說明是否與你公司及

公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人之間存在關聯關系、

一致行動關系或其他利益安排；同時說明交易對價支付及交易過戶安排是否符

合一般商業慣例，本次交易是否存在其他未披露的協議或安排，是否有利于保

護上市公司利益和中小投資者合法權益。

   答復：

   杭州凈能慧儲普通合伙人金建祥，男，中國國籍，與公司及公司董事、監事、

高級管理人員、控股股東、實際控制人之間不存在關聯關系、一致行動關系或其

他利益安排。有限合伙人葉進，男，中國國籍，與公司及公司董事、監事、高級

管理人員、控股股東、實際控制人之間不存在關聯關系、一致行動關系或其他利

益安排。

   本次股權轉讓協議（下稱“本協議”）生效后，受讓方應于本協議簽署之日

起【10】日內向轉讓方支付股權轉讓款的 10%(即股權轉讓款 31,787,582.69 元），

作為首次支付款。受讓方必須在股權工商變更前完成轉讓款 10%的首次支付。其

余款項，受讓方應在本協議生效后三年內完成剩余 90%款項的支付。若受讓方在

本協議生效后三年內，出讓標的公司的股權給第三方的，應將收到的股權轉讓款

提前優先償還本公司，受讓方每收到第三方一筆股權轉讓款，應按照本協議約定

支付給本公司股權轉讓款，該部分股權轉讓款支付時間視為提前到期。具體為：

受讓方應自收到第三方支付的股權轉讓款之日起【10】日內將收到的股權轉讓款

全額支付給本公司。受讓方首次支付款之外未支付的股權轉讓款，應自本協議簽

署之日起開始計息，計息采用分段計息方式：自本協議生效之日起第一個計息年

度內的利率為 3.5 %，第二個計息年度內的利率為 4.5%，第三個計息年度（及

之后，如受讓方逾期支付款項的）的利率為 5.5%。計息方式為單利，按實際天

數計算利息。受讓方在支付股權轉讓款本金時，同時應償付當次支付本金已產生

的利息。2023 年 4 月 7 日，金建祥已將其持有的浙江中控技術股份有限公司（股

票簡稱：中控技術，股票代碼：688777）股份 150 萬股質押給公司，作為本次交

易正常履行的補充保障措施。

   本次交易對價支付及交易過戶安排符合一般商業慣例，雙方在協議中已約定

關于剩余股權轉讓款的安排。在市場可比案例中，已有與本次交易付款方式相近

的案例。例如：案例，ST 廣珠（600382）重大資產出售及購買資產暨關聯交易，

第一期:興寧城投應于《廣東明珠集團城鎮運營開發有限公司股權轉讓協議》生

效之日起 3 日內支付首期實際支付款，首期實際支付款為實際支付款的 30%，金

額為人民幣 63,313.653 萬元。第二期:興寧城投應于 2022 年 1 月 1 日-2024 年 12

月 31 日期間平均每半年等額支付剩余 70%的實際 支付款人民幣 147,731.857 萬

元。本次交易支付參考了市場可比交易案例的款項收付安排，并結合公司本次出

售資產目的、交易對方的現金流和資金規劃等情況，是交易雙方友好協商的結果。

   本次交易不存在其他未披露的協議或安排，本次交易符合公司當前實際經營

需要，不存在損害公司及中小投資者合法利益的情況。

   五、說明交易對方杭州凈能慧儲受讓標的公司股權的資金來源，并結合杭

州凈能慧儲及其合伙人的財務狀況、融資能力等情況，說明其是否具備足夠付

款的履約能力，并結合質押股權的市值，說明質押物是否充足，是否存在資產

交割后相關款項無法回收的風險及你公司擬采取的保障措施（如有）。

   答復：

   杭州凈能慧儲受讓標的公司股權資金主要為合伙人出資，其中普通合伙人、

執行事務合伙人為金建祥，非失信被執行人。金建祥先生通過直接及間接合計持

有浙江可勝技術股份有限公司 26%股權，約 7220 萬股，按可勝技術近一期融資

價格計算，可勝技術 26%股權估值約為 14 億元。

   截至 2023 年 3 月 31 日金建祥另持有浙江中控技術股份有限公司股份

代碼：688777）前 60 日均價每股 96.4 元計算，市值約為 1.77 億元，其中 150

萬股為本次交易股權轉讓款提供股份質押擔保，質押部分股權市值約 1.45 億元。

金建祥作為杭州凈能慧儲的普通合伙人，對合伙企業債務承擔無限連帶責任，具

有付款的履約能力。

元，剩余股權轉讓款 286,088,244.2 元。質押股權金額占剩余股權轉讓款的比例

為 50.7%。根據協議，受讓方未能按約定如期足額支付股權轉讓款與利息的，受

讓方向轉讓方每日支付逾期款項的萬分之五作為違約金至款項付清之日。逾期

違約金。此外，為防范風險，公司將定期查詢、分析杭州凈能慧儲及其合伙人等

財務狀況，定期監控標的股權的再轉讓情形，若在協議生效后三年內，杭州凈能

慧儲出讓標的公司的股權給第三方的，公司將要求杭州凈能慧儲提前償還股權轉

讓款。研判合同將出現履約風險時，公司將立即向人民法院提起訴訟，要求杭州

凈能慧儲支付剩余股權轉讓款及利息、違約金，要求普通合伙人承擔連帶責任，

查封杭州凈能慧儲、普通合伙人財產、質押股份用于后期處置后回收款項。

   六、說明你公司對中光新能源歷年的會計處理，是否將中光新能源納入合

并報表范圍，并說明本次股權轉讓損益確認時點、依據、相關會計處理及對你

公司財務狀況和經營成果的具體影響。

   答復：

  （一）公司對中光新能源歷年的會計處理，是否將中光新能源納入合并報表

范圍

合體，通過競價方式受讓杭州聯礪和達新能源產業投資合伙企業（有限合伙）持

有的浙江中光新能源科技有限公司（以下簡稱中光新能源公司）45%股權，同時

對其同步增資擴股，公司支付受讓價款（包含相關稅費）300,119,906.81 元，寧

波復聚中光創業合伙企業（有限合伙）支付相應對價持有 19.9987%股權，并同

時以 14,914.74 萬元認購中光新能源公司 12,451.35 萬元的新增注冊資本，交易完

成后公司和寧波復聚中光創業合伙企業（有限合伙）分別持有中光新能源公司

  同時公司與寧波復聚中光創業投資合伙企業（有限合伙）簽訂的《一致行動

協議書》，雙方約定:“在處理有關公司經營管理時，根據《公司法》等有關法律

法規和《公司章程》需要由公司股東會作出決議的事項及其他相關重大事項均應

采取一致行動，包括但不限于按照協議雙方事先確定的一致的投票意見對股東會

審議的議案行使表決權，向股東會行使提案權，行使董事、監事候選人提名權” 。

“在股東會召開前各方應當就待審議的議案進行充分的溝通和交流，直至達成一

致意見，在股東會上行使一致的提案權和表決權；若無法達成一致，則相關議案

不得提交會議表決或者對相關審議事項投棄權票”。

  鑒于以上股權轉讓及增資完成后，根據《一致行動協議書》公司和寧波復聚

中光創業投資合伙企業（有限合伙）可以共同對中光新能源公司實施控制，但公

司無法對其單獨實施控制僅對其經營活動具有重大影響，按照《企業會計準則第

公司采用權益法核算對中光新能源公司的投資。截至 2022 年末，公司按照權益

法累計對中光新能源公司確認投資收益和其他權益變動-2,227,562.95 元，長期股

權投資期末金額為 297,892,343.86 元。

  （二）本次股權轉讓損益確認時點、依據、相關會計處理及對公司財務狀況

和經營成果的具體影響

   根據《股權轉讓協議》，受讓方在股權工商變更前完成轉讓款 10%的首次支

付，在協議生效之日起三年內完成剩余 90%款項的支付。在中光新能源工商變更

時點，此次交易中的股權轉讓價款尚未收回超過 50%，不應確認處置收益的實現。

后續《一致行動協議書》解除以及中光新能源董事會改選，公司將對其不再具有

重大影響，公司對中光新能源賬面投資余額 297,892,343.86 元實質上屬于應收股

權回購款的一部分，將扣除已收款后的凈額在資產負債表中其他應收款項目列

示，待股權轉讓款收款達到 50%以上且尾款不存在重大收款風險后再結轉股權轉

讓損益。若截至 2023 年末收款未達到 50%以上，公司在不確認處置收益實現同

時，對應收股權轉讓款余額按照預期信用損失計提相應壞賬準備。

   七、公司認為應予以說明的其他事項。

   無。

   特此公告。

西子清潔能源裝備制造股份有限公司董事會

         二〇二三年四月七日

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