天天視點！百花醫藥: 北京安杰世澤律師事務所關于新疆百花村醫藥集團股份有限公司向特定對象發行股票之補充法律意見書（七）

 北京安杰世澤律師事務所

(資料圖)

      關于

新疆百花村醫藥集團股份有限公司

   向特定對象發行股票

       之

  補充法律意見書（七）

    二〇二三年六月

              北京安杰世澤律師事務所

          關于新疆百花村醫藥集團股份有限公司

               向特定對象發行股票之

               補充法律意見書（七）

致：新疆百花村醫藥集團股份有限公司

  北京安杰世澤律師事務所（曾用名：北京安杰律師事務所）接受百花村的委托，

擔任其本次向特定對象發行股票的特聘專項法律顧問。

  本所于 2022 年 1 月 29 日出具了《北京安杰律師事務所關于新疆百花村醫藥集團股

份有限公司非公開發行 A 股股票之律師工作報告》《北京安杰律師事務所關于新疆百

花村醫藥集團股份有限公司非公開發行 A 股股票之法律意見書》；本所根據中國證監

會下發的相關反饋意見及相關情況更新出具了《北京安杰律師事務所關于新疆百花村

醫藥集團股份有限公司非公開發行 A 股股票之補充法律意見書（一）》《北京安杰律

師事務所關于新疆百花村醫藥集團股份有限公司非公開發行 A 股股票之補充法律意見

書（二）》《北京安杰律師事務所關于新疆百花村醫藥集團股份有限公司非公開發行 A

股股票之補充法律意見書（三）》《北京安杰世澤律師事務所關于新疆百花村醫藥集

團股份有限公司非公開發行 A 股股票之補充法律意見書（四）》。2023 年 2 月，因《上

市公司證券發行注冊管理辦法》（證監會令第 206 號）等上市公司證券發行相關規定

頒布實施，本所根據前述規定，為發行人本次發行出具了《北京安杰世澤律師事務所

關于新疆百花村醫藥集團股份有限公司向特定對象發行股票之律師工作報告》《北京

安杰世澤律師事務所關于新疆百花村醫藥集團股份有限公司向特定對象發行股票之法

律意見書》。本所根據上海證券交易所下發的《問詢函》，出具了《北京安杰世澤律

師事務所關于新疆百花村醫藥集團股份有限公司向特定對象發行股票之補充法律意見

書（五）》，并就報告期更新出具了《北京安杰世澤律師事務所關于新疆百花村醫藥

集團股份有限公司向特定對象發行股票之補充法律意見書（六）》。以下前述本所出

具的相關法律文件合稱為“原法律意見書”。

  本補充法律意見書是對本所已出具的原法律意見書的補充，并構成原法律意見書

不可分割的一部分；本所在原法律意見書中對相關用語的釋義、縮寫適用于本補充法

律意見書；本所在原法律意見書中發表法律意見的前提和假設同樣適用于本補充法律

意見書。

  本補充法律意見書僅供發行人為本次發行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意將本補充法律意見書作為發行人申請本次發行所必備的法律文件，與其他申

報材料一起提交上海證券交易所審查，并依法承擔相應的法律責任。

  第 4 題：關于認購對象

司控股股東華凌工貿的全資子公司。

  請發行人說明：（1）發行對象本次認購資金來源及其合法性，是否存在對外募集、

代持、結構化安排或者直接間接使用公司及其關聯方資金的情形，是否存在法律法規

規定禁止持股、違規持股或不當利益輸送等情形；（2）發行對象的股份鎖定期限、承

諾事項等是否符合相關規定。

  請保薦機構及發行人律師根據《監管規則適用指引—發行類第 6 號》第 9 條對上

述事項進行核查并發表明確意見。

  【核查程序】

  針對上述問題，本所律師履行了如下核查程序：

購非公開發行股票的承諾函》，華凌工貿 2020 年、2021 年、2022 年《審計報告》；

《承諾函》；

情況的說明》；

議資料及決議文件；

  【核查內容】

  一、請發行人說明

  （一）發行對象本次認購資金來源及其合法性，是否存在對外募集、代持、結構

化安排或者直接間接使用公司及其關聯方資金的情形，是否存在法律法規規定禁止持

股、違規持股或不當利益輸送等情形

 公司本次向特定對象發行股票的發行對象為華凌國際醫療。根據華凌國際醫療出具

的《關于認購非公開發行股份資金來源的承諾函》，華凌國際醫療本次認購資金來源

于其自有資金或合法自籌資金。

 華凌國際醫療系發行人控股股東華凌工貿的全資子公司，為華凌工貿控制的認購本

次向特定對象發行的主體。華凌工貿已經出具《關于保證新疆華凌國際醫療產業發展

有限公司足額認購非公開發行股票的承諾函》，在發行人本次向特定對象發行實施過

程中，將以增資或者借款等形式向華凌國際醫療提供資金支持，確保華凌國際醫療有

充足的資金按照約定以符合中國證監會相關規定的合法合規形式足額完成本次認購公

司向特定對象發行的股票。

  根據華凌工貿的審計報告及財務報表，華凌工貿近三年主要財務數據如下表所示：

                                                                  單位：萬元

        項目     年 12 月 31 日（經       或 2021 年 12 月 31 日     或 2020 年 12 月 31 日

                   審計）                 （經審計）                  （經審計）

營業總收入             1,006,484.43              733,637.47             463,220.32

歸母凈利潤                30,438.74               11,865.61              15,880.84

總資產               5,962,035.48             5,245,017.62           4,769,964.79

歸母凈資產             1,861,862.02             1,745,754.59           1,721,975.83

貨幣資金                324,259.85              301,867.98             300,188.49

      項目         年 12 月 31 日（經       或 2021 年 12 月 31 日    或 2020 年 12 月 31 日

                     審計）                 （經審計）                 （經審計）

經營活動產生的現金流量凈

額

現金及現金等價物增加額            22,475.22              -24,111.98             21,948.29

  截至 2022 年 12 月 31 日，華凌工貿總資產為 5,962,035.48 萬元，歸母凈資產為

特定對象發行股份認購資金的實力。

  華凌國際醫療以向其股東借款或增資的形式籌集資金跟其承諾的本次認購資金來

源于自有資金或合法自籌資金相符。

公司關聯方資金但未使用公司及其子公司資金，不存在法律法規規定禁止持股、違規

持股或不當利益輸送等情形

  華凌國際醫療已就其認購資金出具承諾：“本公司擬認購本次非公開發行的股份，

認購資金來源為本公司自有資金或合法自籌資金，符合適用法律法規的要求以及中國

證券監督管理委員會對認購資金的相關要求，不存在資金來源不合法的情形，不存在

任何以分級收益等結構化安排的方式進行融資的情形，不存在對外公開募集或者直接、

間接使用上市公司及其子公司資金用于本次認購的情形，不存在上市公司向本公司提

供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形，本次認購的股份不存在信托持

股、委托持股或其他任何代持的情形。”

  本次認購對象華凌國際醫療的唯一股東，同時也是發行人的控股股東承諾：“在

百花村本次非公開發行實施過程中，將以增資或者借款等形式向華凌國際醫療提供資

金支持，確保華凌國際醫療有充足的資金按照約定以符合中國證監會相關規定的合法

合規形式足額完成本次認購百花村非公開發行股票。本公司向華凌國際醫療提供的資

金來源為本公司自有資金或合法自籌資金，符合適用法律法規的要求以及中國證券監

督管理委員會對認購資金的相關要求，不存在資金來源不合法的情形，不存在任何以

分級收益等結構化安排的方式進行融資的情形，不存在對外公開募集或者直接、間接

使用上市公司及其子公司資金用于本次認購的情形，不存在上市公司向本公司提供財

務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形，華凌國際醫療本次認購的股份不存

在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”

  根據上述承諾，發行對象不存在對外募集、代持、結構化安排的情形。發行對象

本身即為公司關聯方，華凌國際醫療籌資對象為公司控股股東；因此發行對象以其自

有資金或其合法自籌資金認購均為直接、間接使用公司關聯方資金的情形。但是發行

對象未直接或間接使用公司及其子公司資金，未接受公司的任何財務資助，未形成任

何對公司資金占用情形。華凌國際醫療為公司控股股東華凌工貿的全資子公司，華凌

國際醫療以向華凌工貿借款或增資的形式籌集資金，不違反法律法規的規定，不存在

法律法規規定禁止持股、違規持股或不當利益輸送等情形。

司作為百花醫藥向特定對象發行股票的認購對象，不存在以下情形：（1）法律法規規

定禁止持股；（2）本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員等違規

持股；（3）不當利益輸送。2、本公司認購的本次發行的股票自本次發行結束之日起

  華凌國際醫療為華凌工貿全資子公司，華凌工貿股東為公司實際控制人米恩華先

生及楊小玲女士，根據米恩華先生和楊小玲女士出具的《說明函》，米恩華先生和楊

小玲女士現在或曾經均未在中國證券監督管理委員會系統內任職，且其作為本次發行

認購對象的最終持有人，承諾不存在以下情形：（1）法律法規規定禁止持股；（2）

本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員等違規持股；（3）不當利

益輸送。

  綜上所述，華凌國際醫療擬用于認購本次發行股票的資金來源為其自有資金或合

法自籌資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人資金用于

本次認購的情形。華凌國際醫療認購本次發行的資金來源合法合規，不存在法律法規

規定禁止持股、違規持股或不當利益輸送等情形。

  （二）發行對象的股份鎖定期限、承諾事項等是否符合相關規定

  根據華凌國際醫療與公司簽訂的《附條件生效的股份認購協議》及華凌國際醫療

出具的《承諾函》，華凌國際醫療認購的本次發行的股票自本次發行結束之日起 36 個

月內不得轉讓。因此，發行對象的股份鎖定期限為 36 個月。

購對象出具不減持公司股份承諾函的公告》，其中發行人控股股東華凌工貿、控股股

東一致行動人李建城、本次認購方華凌國際醫療均已承諾將嚴格按照《證券法》《上

市公司收購管理辦法》等法律法規、證券交易所的相關規定進行減持并履行權益變動

涉及的信息披露義務。

  華凌國際醫療上述承諾事項符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第五十九條

及《上市公司收購管理辦法（2020 修正）》第六十三條和第七十四條的規定。

  二、發行人律師根據《監管規則適用指引—發行類第 6 號》第 9 條對上述事項進

行核查并發表明確意見

  （1）發行人已在《新疆百花村醫藥集團股份有限公司 2021 年度向特定對象發行 A

股股票募集說明書（申報稿）》“第二節 本次證券發行概要”之“三、發行證券的價

格或定價方式、發行數量、限售期、認購資金來源”之“（四）認購資金來源”中對

認購資金來源進行了披露。發行對象本次認購資金來源于其自有資金或合法自籌資金,

不存在對外募集、代持、結構化安排的情形。發行對象華凌國際醫療本身即為公司關

聯方，華凌國際醫療籌資對象為公司控股股東；因此發行對象以其自有資金或其合法

自籌資金認購均為直接、間接使用公司關聯方資金的情形。但是發行對象未直接或間

接使用公司及其子公司資金，未接受公司的任何財務資助，未形成任何對公司資金占

用情形。華凌國際醫療為公司控股股東華凌工貿的全資子公司，華凌國際醫療以向華

凌工貿借款或增資的形式籌集資金，不違反法律法規的規定，不存在法律法規規定禁

止持股、違規持股或不當利益輸送等情形。

  （2）認購對象華凌國際醫療已承諾不存在以下情形:(一)法律法規規定禁止持

股;(二)本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員等違規持股;(三)

不當利益輸送。

  （3）認購對象華凌國際醫療為華凌工貿下屬醫療產業持股平臺，主要系以投資持

股的形式擴充華凌工貿醫藥、醫療服務版塊業務。認購對象直接股東華凌工貿有實際

經營的業務，穿透核查至最終持有人為發行人實際控制人米恩華先生及楊小玲女士，

根據米恩華先生和楊小玲女士出具的《說明函》，米恩華顯示和楊小玲女士現在或曾

經均未在中國證券監督管理委員會系統內任職，不存在違規持股、不當利益輸送等情

形。

  綜上，經本所律師按照《監管規則適用指引—發行類第 6 號》 第 9 條的規定進行

核查,發行人關于認購對象的信息披露真實、準確、完整,能夠有效維護公司及中小股

東合法權益,符合中國證監會及證券交易所相關規定。

     【核查結論】

  本所律師已按照《監管規則適用指引—發行類第 6 號》 第 9 條的規定進行了核查。

經核查，本所律師認為：

金，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人資金用于本次認購

的情形。華凌國際醫療認購本次發行的資金來源合法合規，不存在法律法規規定禁止

持股、違規持股或不當利益輸送等情形。

  根據米恩華先生和楊小玲女士出具的《說明函》，米恩華先生和楊小玲女士現在

或曾經均未在中國證券監督管理委員會系統內任職，且其作為本次發行認購對象的最

終持有人，承諾不存在以下情形：（1）法律法規規定禁止持股；（2）本次發行的中

介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員等違規持股；（3）不當利益輸送。

  根據《監管規則適用指引—發行類第 6 號》 第 9 條的規定，發行人已在《新疆百

花村醫藥集團股份有限公司 2021 年度向特定對象發行 A 股股票募集說明書（申報稿）》

“第二節 本次證券發行概要”之“三、發行證券的價格或定價方式、發行數量、限售

期、認購資金來源”之“（四）認購資金來源”中對認購資金來源進行了披露。

得轉讓，并將嚴格按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等法律法規、證券交易

所的相關規定進行減持并履行權益變動涉及的信息披露義務。前述承諾事項符合《上

市公司證券發行注冊管理辦法》第五十九條、《上市公司收購管理辦法（2020 修正）》

第六十三條、第七十四條和《監管規則適用指引—發行類第 6 號》第 9 條的規定。

  （以下無正文）

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