【天天速看料】川恒股份: 向激勵對象授予《2022年限制性股票激勵計劃》預留權益的公告

【資料圖】

證券代碼：002895       證券簡稱：川恒股份         公告編號：2022-120轉債代碼：127043       轉債簡稱：川恒轉債              貴州川恒化工股份有限公司向激勵對象授予《2022 年限制性股票激勵計劃》預留權益的                     公告   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏。  重要內容提示：  ? 限制性股票預留權益的授予日：2022 年 9 月 29 日  ? 限制性股票預留權益的授予數量：100.00 萬股  ?   限制性股票預留權益授予價格：12.28 元/股  貴州川恒化工股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”）(證券簡稱:川恒股份，證券代碼:002895)《2022 年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）規定的限制性股票預留權益授予條件業已成就。根據《激勵計劃》的規定及公司 2022年第一次臨時股東大會的授權，董事會應當在股東大會決議通過后 12 個月內明確預留權益授予對象。公司 2022 年 9 月 29 日召開的第三屆董事會第二十次會議、第三屆監事會第十一次會議，審議通過《向激勵對象授予 2022 年限制性股票激勵計劃預留權益的議案》，確定以 2022 年 9 月 29 日為預留權益的授予日，向符合條件的 125名激勵對象授予 100.00 萬股限制性股票。現對有關事項說明如下：  一、本次限制性股票激勵計劃及已履行的相關審批程序  （一）本次限制性股票激勵計劃簡述  公司《激勵計劃》主要內容如下：向發行本公司 A 股普通股。容詳見公司在信息披露媒體披露的《向 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象授予限制性股票的公告》（公告編號：2022-023）及《2022 年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成公告》（公告編號：2022-055）。公司（含下屬分、子公司，下同）任職的中層管理人員及技術（業務）骨干。預留權益涉及的激勵對象由董事會參照首次授予的標準確定。激勵對象不包括公司獨立董事、監事，也不包括單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象符合《管理辦法》第八條的規定，不存在不得成為激勵對象的情形。限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個月。  預留權益的限售期分別為自授予的限制性股票登記完成之日起 12 個月、24 個月。  預留權益的限制性股票限售期及解限時間安排如下：     限售期             解除限售時間             解除限售比例             自預留權益授予登記完成之日起12個月后的首個交易預留權益授予的限制性             日起至預留權益授予登記完成之日起24個月內的最后     50%股票第一個解除限售期             一個交易日當日止             自預留權益授予登記完成之日起24個月后的首個交易預留權益授予的限制性             日起至預留權益授予登記完成之日起36個月內的最后     50%股票第二個解除限售期             一個交易日當日止  在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。  自《激勵計劃》公告當日至本次預留權益授予期間，公司已實施完成 2021 年度權益分派——以利潤分配實施公告確定的股權登記日當日的總股本為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利 2.00 元（含稅）。   根據《激勵計劃》第九章“限制性股票激勵計劃的調整方法和程序”之 “限制性股票授予價格的調整方法”的規定，公司在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息事項的，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：   P＝P0-V   其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的授予價格。經派息調整后，P 仍須大于 1。   公司首次授予限制性股票的授予價格 P0 為 12.48 元/股，2021 年度利潤分配的派息額 V 為 0.20 元/股。   調整后的授予價格 P=12.48 元/股-0.20 元/股=12.28 元/股。   預留權益的授予日為 2022 年 9 月 29 日。   （1）公司層面業績考核要求   預留權益的解除限售考核年度為 2022-2023 年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：             限售期                      業績考核目標 預留權益授予的限制性股票第一個限售期              2022年度公司凈利潤≥5.00億元 預留權益授予的限制性股票第二個限售期              2023年度公司凈利潤≥8.00億元  注：業績考核目標中的凈利潤=經審計凈利潤（不扣除非經常性損益）+實施本次股權激勵計劃而當年度增加的股份支付費用。   公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。   （2）個人層面績效考核要求   激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定實施。            個人層面上一年度考核結果                 個人層面系數（N）               優秀                         100%               良好                         80%               合格                         60%              不合格                          0  若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人層面系數（N）×個人當年計劃解除限售額度。  激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。  本次預留權益授予的對象包括公司中層管理人員及技術（業務）骨干共計 125人，授予對象無公司董事、高級管理人員，不包括公司獨立董事、監事，也不包括單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。備上市條件。  （二）已履行的相關審批程序和信息披露情況年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展以及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。同日，公司召開第三屆監事會第七次會議，審議通過《<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《核查公司日在信息披露媒體披露相關公告。公司網站進行了公示，公示期自 2022 年 1 月 14 日起至 2022 年 2 月 11 日止。截止公示期滿，公司董事會秘書及監事會未收到任何個人或組織對首次授予激勵對象提出的異議。2022 年 2 月 16 日，公司在信息披露媒體披露《監事會對 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并于 2022 年 2 月 22 日在信息披露媒體披露《2022 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2022-020）。八次會議，審議通過《調整 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《向 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事就相關事項發表獨立意見。監事會對調整事項進行審議，并對授予日的激勵對象名單（調整后）進行了核實，確認授予條件業已成就。十一次會議，審議通過《向激勵對象授予 2022 年限制性股票激勵計劃預留權益的議案》。公司獨立董事就相關事項發表獨立意見。監事會對授予名單予以核查，確認授予條件業已成就。   二、董事會對本次授予滿足授予條件的相關說明   根據《激勵計劃》中限制性股票的授予條件的規定，激勵對象獲授限制性股票需同時滿足如下條件：   （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；   （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；   （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；   （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；   （5）中國證監會認定的其他情形。 （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選； （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施； （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； （6）中國證監會認定的其他情形。 公司董事會經過認真核查，確定公司和預留權益授予激勵對象均未出現上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，認為公司激勵計劃預留權益授予條件業已成就。  三、預留權益授予的激勵對象、授出權益數量與股東大會審議通過的激勵計劃不存在差異 經公司股東大會審議通過的《激勵計劃》中確定的預留權益授予對象條件、授出權益數量與本次預留權益實際授出情況不存在差異。公司獨立董事、監事會、律師事務所對本次預留權益授予情況均發表了明確意見。  四、限制性股票的會計處理 按照《企業會計準則第 11 號—股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照相關估值工具確定限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。  （一）會計處理方法 根據公司向預留權益激勵對象授予股份的情況確認股本和資本公積。 根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。  在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。  根據《企業會計準則第 11 號—股份支付》和《企業會計準則第 22 號—金融工具確認和計量》的相關規定，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值－授予價格，其中，限制性股票的公允價值為授予日的收盤價。  （二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響  公司按照授予日限制性股票的公允價值，得出本次授予的 100.00 萬股限制性股票總攤銷費用為 1,146.00 萬元，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例分期確認，并在經常性損益中列支。本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下：                                                         單位：萬元  需攤銷的總費用            2022 年            2023 年            2024 年  本計劃限制性股票的成本將在管理費用中列支。上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算數據，具體影響應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。  公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。考慮本計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。  五、激勵對象個人的資金安排  激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。  六、獨立董事及監事會意見  （一）獨立董事意見  公司獨立董事對《激勵計劃》預留權益獲授條件成就發表如下獨立意見：  （1）根據公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權，董事會確定公司《激勵計劃》預留權益的授予日為 2022 年 9 月 29 日，該授予日符合《管理辦法》及《激勵計劃》中關于授予日的相關規定。  （2）本次預留權益授予對象的確定標準和授予股份數量均參照首次授予的標準確定，確定的授予對象符合《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》中規定的激勵對象范圍，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。  （3）公司和激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形，公司不存在為激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。  （4）公司實施《激勵計劃》有利于進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨干對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。  （5）公司《激勵計劃》中規定的向激勵對象授予限制性股票的條件業已成就。  綜上，獨立董事一致同意以2022年9月29日為授予日，向符合授予條件的125名激勵對象授予《激勵計劃》預留權益100.00萬股限制性股票。  （二）監事會意見  公司監事會對預留權益激勵對象是否符合授予條件及授予條件是否成就進行了核查，并發表核查意見。  （1）預留權益激勵對象為中層管理人員及技術（業務）骨干，均與公司具有聘用、雇傭或勞務關系。  （2）激勵對象中無獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。  （3）激勵對象均不存在下列情形：  ①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；  ②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的；  ③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；  ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；  ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；  ⑥中國證監會認定的其他情形。  （4）預留權益的激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》等規定的激勵對象條件，符合公司《2022年限制性股票激勵計劃》規定的激勵對象范圍，其作為公司股權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。  監事會認為：預留權益授予對象符合相關法律、法規和規范性文件所規定的條件，在其作為本次公司股權激勵計劃的激勵對象主體資格合法、有效的前提下，其獲授限制性股票的條件業已成就，一致同意以 2022 年 9 月 29 日為授予日，向符合授予條件的 125 名激勵對象授予 100.00 萬股限制性股票。  八、法律意見書結論性意見  國浩律師（天津）事務所出具的《關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃預留權益授予相關事項的法律意見書》認為：本次激勵計劃預留權益授予已取得現階段必要的批準和授權；本次激勵計劃預留權益授予符合《激勵管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》《激勵計劃》的規定；本次激勵計劃預留權益授予尚需辦理信息披露及限制性股票授予登記等事項。  九、備查文件票激勵計劃預留權益授予相關事項的法律意見書》。 特此公告。                          貴州川恒化工股份有限公司                                       董事會

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