【天天速看料】川恒股份: 向激勵對象授予《2022年限制性股票激勵計劃》預(yù)留權(quán)益的公告

【資料圖】

證券代碼：002895       證券簡稱：川恒股份         公告編號：2022-120轉(zhuǎn)債代碼：127043       轉(zhuǎn)債簡稱：川恒轉(zhuǎn)債              貴州川恒化工股份有限公司向激勵對象授予《2022 年限制性股票激勵計劃》預(yù)留權(quán)益的                     公告   本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。  重要內(nèi)容提示：  ? 限制性股票預(yù)留權(quán)益的授予日：2022 年 9 月 29 日  ? 限制性股票預(yù)留權(quán)益的授予數(shù)量：100.00 萬股  ?   限制性股票預(yù)留權(quán)益授予價格：12.28 元/股  貴州川恒化工股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”）(證券簡稱:川恒股份，證券代碼:002895)《2022 年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）規(guī)定的限制性股票預(yù)留權(quán)益授予條件業(yè)已成就。根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定及公司 2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會決議通過后 12 個月內(nèi)明確預(yù)留權(quán)益授予對象。公司 2022 年 9 月 29 日召開的第三屆董事會第二十次會議、第三屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過《向激勵對象授予 2022 年限制性股票激勵計劃預(yù)留權(quán)益的議案》，確定以 2022 年 9 月 29 日為預(yù)留權(quán)益的授予日，向符合條件的 125名激勵對象授予 100.00 萬股限制性股票。現(xiàn)對有關(guān)事項說明如下：  一、本次限制性股票激勵計劃及已履行的相關(guān)審批程序  （一）本次限制性股票激勵計劃簡述  公司《激勵計劃》主要內(nèi)容如下：向發(fā)行本公司 A 股普通股。容詳見公司在信息披露媒體披露的《向 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象授予限制性股票的公告》（公告編號：2022-023）及《2022 年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成公告》（公告編號：2022-055）。公司（含下屬分、子公司，下同）任職的中層管理人員及技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干。預(yù)留權(quán)益涉及的激勵對象由董事會參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事，也不包括單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象符合《管理辦法》第八條的規(guī)定，不存在不得成為激勵對象的情形。限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個月。  預(yù)留權(quán)益的限售期分別為自授予的限制性股票登記完成之日起 12 個月、24 個月。  預(yù)留權(quán)益的限制性股票限售期及解限時間安排如下：     限售期             解除限售時間             解除限售比例             自預(yù)留權(quán)益授予登記完成之日起12個月后的首個交易預(yù)留權(quán)益授予的限制性             日起至預(yù)留權(quán)益授予登記完成之日起24個月內(nèi)的最后     50%股票第一個解除限售期             一個交易日當(dāng)日止             自預(yù)留權(quán)益授予登記完成之日起24個月后的首個交易預(yù)留權(quán)益授予的限制性             日起至預(yù)留權(quán)益授予登記完成之日起36個月內(nèi)的最后     50%股票第二個解除限售期             一個交易日當(dāng)日止  在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。  自《激勵計劃》公告當(dāng)日至本次預(yù)留權(quán)益授予期間，公司已實施完成 2021 年度權(quán)益分派——以利潤分配實施公告確定的股權(quán)登記日當(dāng)日的總股本為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 2.00 元（含稅）。   根據(jù)《激勵計劃》第九章“限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序”之 “限制性股票授予價格的調(diào)整方法”的規(guī)定，公司在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息事項的，應(yīng)對限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：   P＝P0-V   其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。   公司首次授予限制性股票的授予價格 P0 為 12.48 元/股，2021 年度利潤分配的派息額 V 為 0.20 元/股。   調(diào)整后的授予價格 P=12.48 元/股-0.20 元/股=12.28 元/股。   預(yù)留權(quán)益的授予日為 2022 年 9 月 29 日。   （1）公司層面業(yè)績考核要求   預(yù)留權(quán)益的解除限售考核年度為 2022-2023 年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：             限售期                      業(yè)績考核目標(biāo) 預(yù)留權(quán)益授予的限制性股票第一個限售期              2022年度公司凈利潤≥5.00億元 預(yù)留權(quán)益授予的限制性股票第二個限售期              2023年度公司凈利潤≥8.00億元  注：業(yè)績考核目標(biāo)中的凈利潤=經(jīng)審計凈利潤（不扣除非經(jīng)常性損益）+實施本次股權(quán)激勵計劃而當(dāng)年度增加的股份支付費用。   公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。   （2）個人層面績效考核要求   激勵對象的個人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定實施。            個人層面上一年度考核結(jié)果                 個人層面系數(shù)（N）               優(yōu)秀                         100%               良好                         80%               合格                         60%              不合格                          0  若各年度公司層面業(yè)績考核達標(biāo)，激勵對象個人當(dāng)年實際解除限售額度=個人層面系數(shù)（N）×個人當(dāng)年計劃解除限售額度。  激勵對象考核當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。  本次預(yù)留權(quán)益授予的對象包括公司中層管理人員及技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干共計 125人，授予對象無公司董事、高級管理人員，不包括公司獨立董事、監(jiān)事，也不包括單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。備上市條件。  （二）已履行的相關(guān)審批程序和信息披露情況年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本次激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展以及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過《<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《核查公司日在信息披露媒體披露相關(guān)公告。公司網(wǎng)站進行了公示，公示期自 2022 年 1 月 14 日起至 2022 年 2 月 11 日止。截止公示期滿，公司董事會秘書及監(jiān)事會未收到任何個人或組織對首次授予激勵對象提出的異議。2022 年 2 月 16 日，公司在信息披露媒體披露《監(jiān)事會對 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，并于 2022 年 2 月 22 日在信息披露媒體披露《2022 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2022-020）。八次會議，審議通過《調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《向 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事就相關(guān)事項發(fā)表獨立意見。監(jiān)事會對調(diào)整事項進行審議，并對授予日的激勵對象名單（調(diào)整后）進行了核實，確認授予條件業(yè)已成就。十一次會議，審議通過《向激勵對象授予 2022 年限制性股票激勵計劃預(yù)留權(quán)益的議案》。公司獨立董事就相關(guān)事項發(fā)表獨立意見。監(jiān)事會對授予名單予以核查，確認授予條件業(yè)已成就。   二、董事會對本次授予滿足授予條件的相關(guān)說明   根據(jù)《激勵計劃》中限制性股票的授予條件的規(guī)定，激勵對象獲授限制性股票需同時滿足如下條件：   （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；   （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；   （3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；   （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；   （5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。 （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選； （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選； （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。 公司董事會經(jīng)過認真核查，確定公司和預(yù)留權(quán)益授予激勵對象均未出現(xiàn)上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，認為公司激勵計劃預(yù)留權(quán)益授予條件業(yè)已成就。  三、預(yù)留權(quán)益授予的激勵對象、授出權(quán)益數(shù)量與股東大會審議通過的激勵計劃不存在差異 經(jīng)公司股東大會審議通過的《激勵計劃》中確定的預(yù)留權(quán)益授予對象條件、授出權(quán)益數(shù)量與本次預(yù)留權(quán)益實際授出情況不存在差異。公司獨立董事、監(jiān)事會、律師事務(wù)所對本次預(yù)留權(quán)益授予情況均發(fā)表了明確意見。  四、限制性股票的會計處理 按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號—股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照相關(guān)估值工具確定限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。  （一）會計處理方法 根據(jù)公司向預(yù)留權(quán)益激勵對象授予股份的情況確認股本和資本公積。 根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，將取得職工提供的服務(wù)計入成本費用，同時確認所有者權(quán)益或負債。  在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。  根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號—股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號—金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值－授予價格，其中，限制性股票的公允價值為授予日的收盤價。  （二）預(yù)計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響  公司按照授予日限制性股票的公允價值，得出本次授予的 100.00 萬股限制性股票總攤銷費用為 1,146.00 萬元，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例分期確認，并在經(jīng)常性損益中列支。本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下：                                                         單位：萬元  需攤銷的總費用            2022 年            2023 年            2024 年  本計劃限制性股票的成本將在管理費用中列支。上述對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響僅為測算數(shù)據(jù)，具體影響應(yīng)以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。  公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。考慮本計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。  五、激勵對象個人的資金安排  激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取標(biāo)的股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。  六、獨立董事及監(jiān)事會意見  （一）獨立董事意見  公司獨立董事對《激勵計劃》預(yù)留權(quán)益獲授條件成就發(fā)表如下獨立意見：  （1）根據(jù)公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定公司《激勵計劃》預(yù)留權(quán)益的授予日為 2022 年 9 月 29 日，該授予日符合《管理辦法》及《激勵計劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。  （2）本次預(yù)留權(quán)益授予對象的確定標(biāo)準(zhǔn)和授予股份數(shù)量均參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定，確定的授予對象符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》中規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。  （3）公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司不存在為激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財務(wù)資助的計劃或安排。  （4）公司實施《激勵計劃》有利于進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業(yè)務(wù)骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。  （5）公司《激勵計劃》中規(guī)定的向激勵對象授予限制性股票的條件業(yè)已成就。  綜上，獨立董事一致同意以2022年9月29日為授予日，向符合授予條件的125名激勵對象授予《激勵計劃》預(yù)留權(quán)益100.00萬股限制性股票。  （二）監(jiān)事會意見  公司監(jiān)事會對預(yù)留權(quán)益激勵對象是否符合授予條件及授予條件是否成就進行了核查，并發(fā)表核查意見。  （1）預(yù)留權(quán)益激勵對象為中層管理人員及技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干，均與公司具有聘用、雇傭或勞務(wù)關(guān)系。  （2）激勵對象中無獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。  （3）激勵對象均不存在下列情形：  ①最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選的；  ②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選的；  ③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；  ④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；  ⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；  ⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。  （4）預(yù)留權(quán)益的激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2022年限制性股票激勵計劃》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司股權(quán)激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。  監(jiān)事會認為：預(yù)留權(quán)益授予對象符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，在其作為本次公司股權(quán)激勵計劃的激勵對象主體資格合法、有效的前提下，其獲授限制性股票的條件業(yè)已成就，一致同意以 2022 年 9 月 29 日為授予日，向符合授予條件的 125 名激勵對象授予 100.00 萬股限制性股票。  八、法律意見書結(jié)論性意見  國浩律師（天津）事務(wù)所出具的《關(guān)于公司 2022 年限制性股票激勵計劃預(yù)留權(quán)益授予相關(guān)事項的法律意見書》認為：本次激勵計劃預(yù)留權(quán)益授予已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次激勵計劃預(yù)留權(quán)益授予符合《激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》《激勵計劃》的規(guī)定；本次激勵計劃預(yù)留權(quán)益授予尚需辦理信息披露及限制性股票授予登記等事項。  九、備查文件票激勵計劃預(yù)留權(quán)益授予相關(guān)事項的法律意見書》。 特此公告。                          貴州川恒化工股份有限公司                                       董事會

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標(biāo)簽： 激勵計劃