當前訊息：諾禾致源: 北京市中倫律師事務所關于北京諾禾致源科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票的補充法律意見書（二）（修訂稿）

                                                   北京市中倫律師事務所

                         關于北京諾禾致源科技股份有限公司

(資料圖片)

                                                                補充法律意見書

                                                                                  （二）

                                                                       二〇二二年十月

北京 ? 上海 ? 深圳              ? 廣州 ? 武漢            ? 成都 ? 重慶             ? 青島 ? 杭州            ? 南京 ? 海口 ? 東京 ? 香港 ? 倫敦 ? 紐約 ? 洛杉磯 ? 舊金山                                               ? 阿拉木圖

Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Wuhan ? Chengdu ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Nanjing ? Haikou ? Tokyo ? Hong Kong ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco ? Almaty

                                                                                           補充法律意見書（二）

                 北京市朝陽區金和東路 20 號院正大中心 3 號樓南塔 22-31 層，郵編：100020

                       電話/Tel：+86 10 5957 2288 傳真/Fax：+86 10 6568 1022/1838

                                           網址：www.zhonglun.com

                              北京市中倫律師事務所

                關于北京諾禾致源科技股份有限公司

                              補充法律意見書（二）

致：北京諾禾致源科技股份有限公司

  北京市中倫律師事務所（以下簡稱“中倫”或“本所”）接受北京諾禾致源

科技股份有限公司（以下簡稱“發行人”“諾禾股份”“公司”）的委托，擔任發

行人本次發行的專項法律顧問。本所已于 2022 年 6 月 27 日就發行人本次發行出

具了《北京市中倫律師事務所關于北京諾禾致源科技股份有限公司 2022 年度向

特定對象發行 A 股股票的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）和《北

京市中倫律師事務所關于北京諾禾致源科技股份有限公司 2022 年度向特定對象

發行 A 股股票的律師工作報告》

               （以下簡稱“《律師工作報告》”），并于 2022 年 8

月 29 日出具了《北京市中倫律師事務所關于北京諾禾致源科技股份有限公司

                               （以下簡稱“《補充

法律意見書（一）》”），因中國證監會針對本次發行出具了注冊環節反饋意見，

故本所律師對中國證監會注冊環節反饋意見要求的事項進行了合理核查，出具本

補充法律意見書。

  本補充法律意見書是對《法律意見書》《律師工作報告》及《補充法律意見

書（一）》的補充。本所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，

對相關文件資料進行了必要及適當的核查；對于沒有直接證據材料的，本所律師

依賴于相關當事人出具的證明文件發表意見。除本補充法律意見書另有說明外，

本所在《法律意見書》

         《律師工作報告》

                《補充法律意見書（一）》中聲明的事項、

                            補充法律意見書（二）

釋義等有關內容繼續適用于本補充法律意見書。

  本所及本所經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦

法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本補充法律意見

書出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡

責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事

實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

  本所同意將本補充法律意見書作為發行人申請本次發行所必備的法律文件，

隨同其他申報材料上報上交所及中國證監會審核，并依法對所出具的法律意見承

擔相應的法律責任。

  本所根據《證券法》

          《注冊辦法》

               《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》

的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具補充

法律意見如下：

                                            補充法律意見書（二）

     問題 1

     根據申報材料，申請人本次發行擬募集資金總額不超過 218,261.36 萬元，投

向實驗室新建擴建項目以及補充流動資金。其中，實驗室新建擴建項目擬分別

在北京、上海、天津、美國、新加坡及英國新建或擴建實驗室。

     請申請人補充說明，本次募投項目實施是否經有權機關審批或備案，是否

取得境內外全部資質許可，募投項目實施是否存在政策或法律障礙，是否存在

無法實施的風險。

     請保薦機構及律師發表核查意見。

     回復：

     一、核查結果

     （一）本次募投項目實施是否經有權機關審批或備案

     發行人本次募投項目已經有權機關審批及備案，具體情況如下：

序號          項目名稱     項目備案文件             環評批復文件

                                   《關于北京諾禾致谷生物科技有限

      諾禾科技檢測服務實    《項目備案證明》 （京

                                   公司基因檢測服務平臺項目環境影

                                   響報告表的批復》（順環保審字

        保稅區）          19 號）

                                       [2022]0027 號）

      廣州諾禾實驗室新建    《廣東省企業投資項       廣州市開發區行政審批局同意按照

         項目          目備案證》            信任審批方式審批

                                   上海市閔行區生態環境局《關于上海

                                   諾禾致源基因科技有限公司基因蛋

      上海諾禾科技實驗室    《上海市企業投資項

        新建項目        目備案證明》

                                   表的告知承諾決定》（閔環保許評

                                        [2022]55 號）

                   《天津市內資企業固

      基因測序服務中心建                    天津市武清區行政審批局審批意見

      設項目（天津武清）                      （津武審環表[2022]57 號）

                     登記表》

序號          項目名稱       發改委備案文件           企業境外投資證書

                                                （境外

                                                補充法律意見書（二）

                      （京發改（備）[2022] 37 號） 投資證第 N1100202200054

                                          號）

                                          《企業境外投資證書》   （境外

                      《項目備案通知書》

                      （京發改（備）[2022] 34 號）

                                          號）

                                          《企業境外投資證書》   （境外

          新加坡實驗室新建項   《項目備案通知書》

              目       （京發改（備）[2022] 47 號）

                                          號）

        （二）本次募投項目是否取得境內外全部資質許可

        本次募投項目所涉及的實施主體情況如下：

    序號           項目名稱                    實施主體      境內/境外

           基因測序服務中心建設項目（天津武

                  清）

          諾禾科技檢測服務實驗室項目（北京天

                竺保稅區）

        本次募投項目中所涉及的 5 個境內實施主體，均為依法設立并有效存續的法

人主體，依法取得了相應的營業執照。諾禾股份僅使用募投資金補充流動資金，

不需要取得特定業務資質。其余 4 個境內募投項目實施主體天津諾禾科技、廣州

諾禾、上海諾禾科技、諾禾致谷均僅開展科研服務，不涉及臨床業務，不需要取

得特定業務資質。

        本次募投項目中所涉及的 3 個境外實施主體美國諾禾、英國諾禾、新加坡諾

禾控股均為依據當地法律設立并有效存續的公司，依法取得了當地的相應設立/

登記證書。

        根據美國律師出具的法律意見書，美國諾禾取得了臨床實驗室許可證書和

CLIA Certificate of Compliance，具體信息如下：

                                                              補充法律意見書（二）

 證書名稱及編號                   核發主體                      許可內容         有效期

                      加利福尼亞州公共衛                 授權在指定的地址或

臨床實驗室許可證書              生部（The State of          有關部門登記的其他

（CLF 00352109）        California Department     地點進行臨床實驗室

                       of Public Health）             業務。

                      聯邦醫療保險和醫療

CLIA Certificate of   補助服務中心（the

                                                可以接收人體樣本以

   Compliance          federal Centers for                  2020.3.20-2022.10.31

                                                 進行實驗室檢測。

 （05D2146243）         Medicare & Medicaid

                           Services）

   因疫情原因，美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心暫緩了 CLIA Certificate

of Compliance 現場 續期復審 工作， 但 每月會自 動延長 CLIA Certificate of

Compliance 有效期并在其官網上公布相關證書有效期延長的信息。美國諾禾持有

的資質 CLIA Certificate of Compliance 于 2022 年 4 月 30 日到期后，經逐月延長

有效期，目前有效期已延長至 2022 年 10 月 31 日。待美國聯邦醫療保險和醫療

補助服務中心重新啟動 CLIA Certificate of Compliance 續期復審工作后，美國諾

禾將及時申請續期換證。

   根據美國律師出具的法律意見書，美國諾禾目前從事基因組測序和臨床檢測

服務，未參與其他業務活動。美國諾禾擁有開展業務所需要的必要批準、許可。

美國諾禾合法地被準許開展現有業務。美國諾禾現有實驗室位于美國加利福尼亞

州，本次募投項目實施地點位于美國特拉華州，并且本次募投項目僅開展科研服

務，根據美國律師出具的備忘錄，美國諾禾本次募投項目不需要取得特定許可資

質。

   根據新加坡律師出具的法律意見書，新加坡諾禾控股目前尚是投資控股公

司，不在新加坡境內從事任何其他業務或活動，無需獲得任何許可或資質，新加

坡諾禾控股不存在實質性違反任何適用的新加坡法律的情況。新加坡實驗室擴建

項目將以新加坡諾禾控股為實施主體，新加坡諾禾控股本次募投項目僅開展科研

服務，根據新加坡律師出具的備忘錄，新加坡諾禾控股本次募投項目不需要取得

特定許可資質。

                                              補充法律意見書（二）

   英國實驗室擴建項目實施主體為英國諾禾，英國諾禾于 2021 年 10 月 1 日依

法取得了人體組織管理局（Human Tissue Authority）核發的編號為 12712 的 HTA

License，該證書的具體信息如下：

證書名稱及編號        核發主體                    許可內容         有效期

                            基于以下用途保存人體材料超過 48 小

                            時：

                             （1）確定死因；

                                    （2）確定一個人死

                            后給予他的任何藥物或其他治療的功

               人體組織管理       效；

                             （3）獲取可能與任何其他人（包括

 HTA License   局（Human      未來的人）有關的在世或死者的科學或     2021.10.1 至

  （12712）        Tissue     醫學信息；

                                （4）公開展示；

                                       （5）與人體     被撤銷之日

               Authority）   疾病或功能相關的研究；

                                      （6）臨床審核；

                            （7）與人類健康有關的教育或培訓；

                            （8）績效評估；（9）公共衛生監測；

                            （10） 質量保證。

   根據英國律師出具的備忘錄，英國諾禾本次募投項目不需要取得其他特定許

可資質。根據英國律師出具的法律意見書及發行人確認，英國諾禾為保存人體組

織超過 48 小時用于登記用途而取得了 HTA License，除此以外，英國諾禾從事當

前業務無需取得任何其他許可、批準等。

   綜上，本次募投項目已經取得境內外全部必需的資質許可，不存在未取得必

需資質的情況。

   （三）募投項目實施是否存在政策或法律障礙，是否存在無法實施的風險。

   發行人本次境內募投項目均已取得立項備案文件和環評批復文件，境內募投

項目實施主體天津諾禾科技、廣州諾禾、上海諾禾科技、諾禾致谷均僅開展科研

服務，不涉及臨床業務，不需要取得特定業務資質，項目實施不存在政策或法律

障礙，不存在無法實施的風險。

   對于境外子公司，發行人要求子公司管理人員及時跟蹤了解當地政策法規要

求，并聘請境外子公司當地律師提供常年法律服務或專項法律服務，為境外子公

司在當地的合規運營提供專業意見。根據境外律師出具的法律意見書，發行人境

外子公司報告期內不存在重大違法違規行為。

                               補充法律意見書（二）

  發行人本次境外募投項目已取得企業境外投資證書并在發改委完成了境外

投資項目備案，境內審批手續完備。根據《國家外匯管理局關于進一步簡化和改

進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發〔2015〕13 號），各地銀行有權直接審

核辦理境外直接投資項下外匯登記，國家外匯管理局及其分支機構通過銀行對直

接投資外匯登記實施間接監管。根據國家外匯管理局《直接投資外匯業務操作指

引》，境內機構在以境內外合法資產或權益（包括但不限于貨幣、有價證券、知

識產權或技術、股權、債權等）向境外出資前，應到注冊地銀行申請辦理境外直

接投資外匯登記。在外匯局資本項目信息系統中登記商務主管部門頒發的企業境

外投資證書中的投資總額，同時允許企業根據實際需要按現行規定對外放款。發

行人本次境外募投項目已取得商務主管部門頒發的企業境外投資證書，根據國家

外匯管理局《直接投資外匯業務操作指引》的規定，辦理外匯登記不存在實質性

法律障礙。銀行通過外匯局資本項目信息系統為境內機構辦理境外直接投資外匯

登記手續后，發行人憑業務登記憑證可直接到銀行辦理后續資金購付匯手續。發

行人資金出境不存在法律或政策障礙。

  根據境外律師出具的法律意見書、備忘錄及發行人確認，本次募投項目中所

涉及的 3 個境外實施主體美國諾禾、英國諾禾、新加坡諾禾控股均為依據當地法

律設立并有效存續的公司，依法取得了當地的相應設立/登記證書；本次境外募

投項目均僅開展科研服務，不涉及臨床業務，不存在未取得必需資質的情況，項

目實施不存在政策或法律障礙，不存在無法實施的風險。

  綜上，發行人本次募投項目實施不存在政策或法律障礙，不存在無法實施的

風險。

  二、核查程序與核查意見

  （一）核查程序

  本所律師執行了以下核查程序：

金用途；

                              補充法律意見書（二）

投項目的企業境外投資證書和發改委備案證明文件；

的通知》（匯發〔2015〕13 號）及《直接投資外匯業務操作指引》的相關規定；

  （二）核查意見

  經核查，本所律師認為：本次募投項目實施已經有權機關審批或備案，并

取得境內外全部資質許可，資金出境不存在法律或政策障礙。募投項目實施不

存在政策或法律障礙，不存在無法實施的風險。

  本法律意見書正本叁份，無副本，經本所蓋章并經本所負責人及經辦律師簽

字后生效。

  （以下為本補充法律意見書的簽字蓋章頁，無正文）

                                    補充法律意見書（二）

（本頁無正文，為《北京市中倫律師事務所關于北京諾禾致源科技股份有限公司

  北京市中倫律師事務所（蓋章）

  負責人：                      經辦律師：

         張學兵                          賈 琛

                            經辦律師：

                                         趙海洋

                            經辦律師：

                                         劉宜矗

                               年     月    日

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標簽： 法律意見書 特定對象 北京市中倫律師事務所