會暢通訊: 關于第三期限制性股票激勵計劃首次授予完成的公告

股票簡稱：會暢通訊          股票代碼：300578    公告編號：2022-063

            上海會暢通訊股份有限公司

【資料圖】

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

  根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》、深圳證券交易所、中國證

券登記結算有限責任公司深圳分公司有關業務規則的規定，經深圳證券交易所、

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，上海會暢通訊股份有限公

司（以下簡稱“公司”）完成了第三期限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計

劃”）的首次授予登記工作，現將有關情況公告如下：

  一、本激勵計劃已履行的相關審批程序

會議分別審議通過了《關于公司<第三期限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的

議案》、《關于公司<第三期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和

《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第三期限制性股票激勵計劃相關事宜

的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對激勵對象名單進行了核

查，德恒上海律師事務所出具了相關法律意見。

公司<第三期限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》、

                           《關于公司<第三期

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及授權董事會辦理公司第三期

限制性股票激勵計劃相關事宜。

次會議分別審議通過了《關于調整第三期限制性股票激勵計劃首次授予相關事項

的議案》、

    《關于向第三期限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議

案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對調整后的激勵對象名單進行

了核查，德恒上海律師事務所出具了相關法律意見。

授予完成的公告》（公告編號：2022-063）。本激勵計劃向 28 名激勵對象首次授

予 208 萬股限制性股票，授予價格為 8.52 元/股，上市日期為 2022 年 10 月 31

日。

     二、本激勵計劃首次授予情況

     （一）首次授予日：2022 年 9 月 20 日。

     （二）首次授予數量：208 萬股。

     （三）首次授予人數：28 名。

     （四）首次授予價格：8.52 元/股。

     （五）股票來源：公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股股票。

     （六）首次授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

                                            占本激勵

                                獲授的限制            占目前股

                                      占首次授予 計劃公告

序號      姓名        職務     國籍     性股票數量            本總額的

                                      總數的比例 時股本總

                                 （萬股）             比例

                                            額的比例

      HUANG

     （黃元庚）

                 董事、總經

                   秘書

      HOU KAAI

        文）

                 董事、首席

                  執行官

                副總經理、

                 財務總監

                副總經理、

                首席技術官

                副總經理、

                首席運營官

其他核心管理骨干、核心技術（業務）骨干

       （19人）

       首次授予部分合計（28人）                     208.00 100.0000%   1.0411% 1.0491%

注 1：上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的 1%。

公司所有在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的 10%；

注 2：上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致；

注 3：公司在本激勵計劃公告后于 2022 年 10 月 18 日完成了回購注銷限制性股票 1,512,300 股，公司股本

總額變更為 19826.9740 萬股。

     （七）本激勵計劃的有效期、解除限售期限安排

性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個月。

排如下表所示：

     解除限售安排                    解除限售時間                         解除限售比例

                自首次授予之日起12個月后的首個交易日至首次授

第一個解除限售期                                                               40%

                予之日起24個月內的最后一個交易日止

                自首次授予之日起24個月后的首個交易日至首次授

第二個解除限售期                                                               30%

                予之日起36個月內的最后一個交易日止

                自首次授予之日起36個月后的首個交易日至首次授

第三個解除限售期                                                               30%

                予之日起48個月內的最后一個交易日止

     （八）本激勵計劃的業績考核要求

     本計劃首次授予的限制性股票的解除限售考核年度為 2022 年-2024 年三個

會計年度，分年度進行業績考核，各年度業績考核目標如下表所示：

                      營業收入（A）                          凈利潤（B）

 解除限售期                                            目標值           觸發值

              目標值（Am）          觸發值（An）

                                                  （Bm）          （Bn）

第一個解除限       以 2019 年至 2021   以 2019 年至 2021     公司 2022 年     公司 2022 年

  售期         年營業收入平均值         年營業收入平均值           凈利潤不低         凈利潤不低

           為基數，2022 年        為基數，2022 年       于 8,000 萬元   于 7,000 萬元

           度營業收入復合增          度營業收入復合增

           長率不低于 18%         長率不低于 15%

           以 2019 年至 2021    以 2019 年至 2021

                                              公司 2023 年

           年營業收入平均值          年營業收入平均值                      公司 2023 年

第二個解除限                                        凈利潤不低

           為基數，2023 年        為基數，2023 年                    凈利潤不低

  售期                                          于 10,000 萬

           度營業收入復合增          度營業收入復合增                      于 8,000 萬元

                                                  元

           長率不低于 18%         長率不低于 15%

           以 2019 年至 2021    以 2019 年至 2021

                                              公司 2024 年    公司 2024 年

           年營業收入平均值          年營業收入平均值

第三個解除限                                        凈利潤不低        凈利潤不低

           為基數，2024 年        為基數，2024 年

  售期                                          于 12,000 萬   于 10,000 萬

           度營業收入復合增          度營業收入復合增

                                                  元            元

           長率不低于 18%         長率不低于 15%

注 1：上述“凈利潤”和“營業收入”指標以經公司聘請的具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的合并報

表所載數據為計算依據。其中，“凈利潤”指扣除非經常性損益后歸屬于上市公司母公司股東的凈利潤，且

以剔除商譽減值、重組費用及公司實施股權激勵計劃產生的股份支付費用的扣非歸母凈利潤為依據；

注 2：只有在上一年度考核中完成業績承諾的，才能全額或者部分解鎖激勵對象當期擬解除限售的限制性

股票份額；公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得

解除限售，也不再遞延至下一年，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利率計算的利

息；

注 3：營業收入復合增長率計算公式=（當年營業收入/營業收入基數）^（1/與 2021 年度間隔年數）-1。

   公司層面考核目標完成情況對應不同的解除限售比例，具體如下：

    考核指標              考核指標完成區間                 指標對應系數（X、Y）

                             A≥Am                     X=100%

  營業收入（A）                   Am>A≥An                   X=80%

                             A                             B≥Bm                     Y=100%

   凈利潤（B）                   Bm>B≥Bn                   Y=80%

                             B

 解除限售比例（M）                             X*40%+Y*60%

   公司層面當年實際解除限售的限制性股票數量=公司當年計劃解除限售的限

制性股票數量×公司層面解除限售比例（M）。解除限售期內，公司為滿足解除限

售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業績水平未

達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票

均不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

   公司薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，并

依照激勵對象的業績完成率確定其限制性股票的解除限售比例，個人當年實際解

除限售＝標準系數×個人當年計劃解除限售額度。

  激勵對象的績效評價結果劃分為“優秀、良好、合格和不合格”四個檔次，考

核評價表適用于考核對象。屆時根據下表確定激勵對象的解除限售比例：

  分數段     90 分以上（含）   80-89    60-79   60 分以下（不含 60 分）

   等級        優秀        良好      合格           不合格

解除限售比例       100%     100%     80%           0%

  上述考核標準優秀為 90 分以上（含），良好為 80-89 分，合格為 60-79 分，

不合格為 60 分以下（不含）。

  如激勵對象個人當年考核結果為優秀和良好，則可全額解除當年計劃解除限

售額度；如激勵對象個人當年考核結果為合格，則按 80%解除限售個人當年計劃

解除限售額度，其余部分由公司回購注銷；如激勵對象個人當年考核結果為不合

格，則個人當年計劃解除限售額度不得解除限售，由公司回購注銷。

  三、激勵對象獲授限制性股票情況與前次公示情況一致性的說明

  鑒于本激勵計劃擬首次授予激勵對象中 1 名高級管理人員因個人資金情況

自愿放棄授予的 30 萬股限制性股票相關權益，根據本激勵計劃的相關規定及

行了調整。本次調整后，首次授予激勵對象人數不變，首次授予數量由 238 萬股

調整為 208 萬股。具體內容詳見公司于 2022 年 9 月 20 日披露于巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）的《關于調整第三期限制性股票激勵計劃首次授予相關事

項的公告》（公告編號：2022-058）。

  除上述調整外，本次實施首次授予相關事項與公司 2022 年第一次臨時股東

大會審議通過的激勵計劃一致。

  四、本次授予股份認購資金的驗資情況

  眾華會計師事務所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 12 日出具了眾會字

（2022）第 08251 號驗資報告，審驗結果如下：截至 2022 年 10 月 11 日止，公

司已收到 28 名激勵對象以貨幣資金繳納的出資額合計人民幣 17,721,600.00 元，

其中：新增股本人民幣 2,080,000.00 元，出資額溢價部分為人民幣 15,641,600.00

元，全部計入資本公積。

   五、本次授予股份的上市日期

   本次限制性股票授予日為 2022 年 9 月 20 日，首次授予股份的上市日為 2022

年 10 月 31 日。

   六、股本結構變動情況

                                                                  單位：股

                本次變動前                  本次變動增             本次變動后

                                         減

               數量             比例                       數量          比例

                                       （＋，－）

一、限售條件流通

股/非流通股

高管鎖定股            5,462,357     2.76%           0      5,462,357     2.73%

股權激勵限售股                 0      0.00%   +2,080,000     2,080,000     1.04%

二、無限售條件流

通股

三、總股本          198,269,740   100.00%    2,080,000   200,349,740   100.00%

   七、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予登記日前 6 個月

賣出公司股份情況的說明

   經公司自查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予登記日前 6 個月

不存在買賣公司股票的行為。

   八、每股收益攤薄情況

   公司本次限制性股票授予登記完成后，按新股本總額 200,349,740 股攤薄計

算，2021 年度基本每股收益為-1.175 元。

   九、公司控股股東及實際控制人股權比例變動情況

   公司本次限制性股票授予登記完成后，公司股本總額由 198,269,740 股增加

至 200,349,740 股，公司控股股東北京會暢企業管理合伙企業（有限合伙）所持

公司股份比例減少至 15.63%；公司實際控制人黃元元女士直接持有公司股份比

例減少至 15.23%。本次授予不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。

  十、募集資金的用途

  公司本次向激勵對象授予限制性股票所籌集的資金將全部用于補充公司流

動資金。

  特此公告。

                        上海會暢通訊股份有限公司董事會

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標簽： 激勵計劃 限制性股票 會暢通訊