克來機電: 華泰聯合證券有限責任公司關于上海克來機電自動化工程股份有限公司使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的核查意見

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(資料圖片)

             華泰聯合證券有限責任公司

       關于上海克來機電自動化工程股份有限公司

  使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的核查意見

   華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”）作為上海克來機

電自動化工程股份有限公司（以下簡稱“克來機電”或“公司”）公開發行可轉

換公司債券的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交

易所股票上市規則（2022 年修訂）

                 》《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募

集資金管理和使用的監管要求（2022 年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律

監管指引第 1 號——規范運作》等有關規定，經審慎盡職調查，對克來機電本次

使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金事項進行審慎核查，具體核查情況如

下：

     一、募集資金基本情況

   經中國證券監督管理委員會《關于核準上海克來機電自動化工程股份有限公

司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2019]2316 號）文核準，并經上

海證券交易所同意，克來機電向社會公開發行可轉換公司債券 1,800,000 張，每

張面值為人民幣 100.00 元，按面值發行，發行總額為人民幣 180,000,000.00 元，

期限 6 年。扣除承銷保薦費人民幣 3,710,000.00 元（含稅）后的募集資金為人民

幣 176,290,000.00 元，已由華泰聯合證券有限責任公司于 2019 年 12 月 6 日匯入

發行人開立在上海浦東發展銀行虹口支行（賬號 98230078801100001406）的人

民幣賬戶。扣除保薦承銷費、律師費、資信評級費、發行登記費、信息披露費和

審計費等發行費用人民幣 6,672,452.83 元（不含稅）后，募集資金凈額為人民幣

普通合伙）驗證，并由其出具信會師報字[2019]第 ZA15864 號《驗資報告》。

   為了規范公司募集資金的管理和使用，保護投資者權益，公司根據《上海證

券交易所股票上市規則（2022 年修訂）》《上市公司監管指引第 2 號——上市

公司募集資金管理和使用的監管要求（2022 年修訂）》《上海證券交易所上市公

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司自律監管指引第 1 號——規范運作》等相關規定，并結合公司實際情況，制定

了《上海克來機電自動化工程股份有限公司募集資金使用管理制度》。根據前述

監管機構的規定以及《募集資金使用管理制度》的要求，公司在上海浦東發展銀

行股份有限公司虹口支行設立了募集資金專用賬戶，并于 2019 年 12 月 17 日和

保薦機構華泰聯合證券與上述銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

     二、募集資金投資項目概況

     上述可轉換公司債券募集資金投資項目具體情況如下：

                                           單位：萬元

序號        項目名稱           項目總投資          擬用募集資金投入

          合計                19,886.00       18,000.00

     根據募集資金投資項目推進計劃，近期公司的募集資金存在暫時閑置的情

形。

     三、本次使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的計劃

     為提高募集資金的使用效率，有效降低公司財務費用，降低公司運營成本，

維護公司和投資者的利益，在確保募集資金投資項目建設的資金需求以及募集資

金使用計劃正常進行的前提下，公司決定使用不超過人民幣 5,000 萬元的閑置募

集資金暫時補充流動資金，該筆資金僅用于與公司主營業務相關的生產經營使

用，使用期限自董事會審議通過之日起 12 個月內。公司將根據募投項目實際進

展對資金需求的情況，逐筆歸還本次用于暫時補充流動資金的募集資金。

     暫時閑置募集資金用于臨時補充流動資金到期前，公司將及時歸還該等資金

至募集資金專戶。如因募集資金投資項目需要，募集資金的使用進度加快，公司

將及時以自有資金等提前歸還至募集資金專戶，以確保募集資金投資項目的正常

運行。

     公司本次使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金不會直接或間接安排用

于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換債券等交易。本次部分閑

置募集資金臨時補充流動資金不會改變募集資金用途，不影響募集資金投資項目

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的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

  四、本次以部分閑置募集資金補充流動資金的審議程序

四次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，

同意公司使用不超過人民幣 5,000 萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金使用期

限自董事會審議通過之日起不超過 12 個月。

  五、專項意見說明

  （一）獨立董事意見

  獨立董事認為：公司本次使用部分募集資金暫時補充流動資金，由保薦機構

華泰聯合證券有限責任公司出具了《華泰聯合證券有限責任公司關于上海克來機

電自動化工程股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意

見》，符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號—規范運作》及《上

市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規

定，本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，在確保不影響募集資金投資

計劃正常進行的情況下，有助于提高募集資金使用效率，有效降低公司財務費用，

提升公司的盈利能力。公司以閑置募集資金暫時補充流動資金，符合公司發展的

需要，不影響募集資金投資項目建設和正常生產經營活動，符合公司和全體股東

利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，同意公

司使用閑置募集資金 5,000 萬元暫時補充流動資金，使用期限自董事會批準之日

起不超過 12 個月。

  （二）監事會意見

  公司以閑置募集資金暫時補充公司流動資金，有利于降低公司財務費用，提

高募集資金的使用效率，符合公司發展的需要，未違反相關法律、法規和《公司

章程》的規定，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。監

事會同意公司使用閑置募集資金不超過人民幣 5,000 萬元暫時補充流動資金，使

用期限自批準之日起不超過 12 個月，并監督公司該部分募集資金的使用情況和

歸還情況。

                                    核查意見

  六、保薦機構意見

  華泰聯合證券經核查后認為：

  公司使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的事項已經公司董事會和監

事會審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見，履行了必要的法律程序，符

合《上海證券交易所股票上市規則（2022 年修訂）》《上市公司監管指引第 2 號

——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022 年修訂）》《上海證券交易

所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》以及公司募集資金管理制度等相

關規定；不存在變相改變募集資金投向的情形，不會影響公司募集資金投資項目

的正常開展。

  綜上，保薦機構同意公司本次使用部分閑置募集資金不超過人民幣 5,000.00

萬元臨時補充流動資金的事項。

（以下無正文）

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（此頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關于上海克來機電自動化工程股

份有限公司使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人（簽字）：

                趙星                陳劭悅

                     華泰聯合證券有限責任公司(公章)

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標簽： 克來機電 流動資金 募集資金