世界觀察：公牛集團: 公牛集團股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告

證券代碼：603195      證券簡稱：公牛集團          公告編號：2022-104

              公牛集團股份有限公司

(相關資料圖)

        關于回購注銷部分限制性股票的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  公牛集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 10 月 27 日召開第

二屆董事會第十五次會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，

由于 2020 年限制性股票激勵計劃、2021 年限制性股票激勵計劃、2022 年限制性

股票激勵計劃共 31 名激勵對象因離職已失去本次限制性股票激勵資格，其已獲

授但尚未解除限售的限制性股票合計 74,830 股擬由公司回購注銷。具體情況如

下：

     一、限制性股票激勵計劃批準及實施情況

  （一）2020 年限制性股票激勵計劃批準及實施情況：

第十一次會議，審議通過《關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）及其

摘要的議案》和《關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議

案》。公司獨立董事就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害

公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形發表獨立意見，并公開征集投票權。

上海仁盈律師事務所出具了法律意見書。

司內部對激勵對象名單進行了公示，公示時間為自 2020 年 4 月 28 日至 2020 年

公司監事會對本激勵計劃對象名單進行了核查，并于 2020 年 5 月 9 日出具了《公

牛集團股份有限公司監事會關于 2020 年限制性股票激勵計劃之激勵對象名單的

公示情況說明及核查意見》。

司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、

                             《關于公司 2020 年限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關于提請股東大會授權董事

會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

第十二次會議，審議通過《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單、

授予數量和授予價格的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司

獨立董事對此發表了獨立意見，認為本次激勵對象名單、授予數量和授予價格的

調整在公司 2019 年年度股東大會對公司董事會的授權范圍內，調整的程序合法、

合規，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。董事會確定公

司 2020 年限制性股票激勵計劃授予日為 2020 年 6 月 3 日，該授予日符合《上市

公司股權激勵管理辦法》及《公牛集團股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計

劃（草案）》中關于授予日的相關規定。公司監事會對調整后的激勵對象名單再

次進行了核實并發表了明確同意的意見。

會第十五次會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司

以授予價格 76.13 元/股回購注銷限制性股票共計 37,900 股，公司獨立董事對此

發表了獨立意見，認為公司回購注銷限制性股票合計 37,900 股符合中國證監會

《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規及《公司章程》、公司《2020 年限

制性股票激勵計劃》的規定，相關程序合法合規，不存在損害公司及全體股東、

特別是中小股東利益的情形，同意本次回購注銷部分限制性股票相關事項。相關

限制性股票已于 2021 年 2 月 10 日完成注銷。

三次會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司以授予

價格 76.13 元/股回購注銷限制性股票共計 31,000 股，公司獨立董事對此發表了

獨立意見，認為公司回購注銷限制性股票合計 31,000 股符合中國證監會《上市

公司股權激勵管理辦法》等法律、法規及《公司章程》、公司《2020 年限制性股

票激勵計劃》的規定，相關程序合法合規，不存在損害公司及全體股東、特別是

中小股東利益的情形，同意本次回購注銷部分限制性股票相關事項。

六次會議，審議通過《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，

因公司于 2021 年 6 月 3 日實施了每股派發現金紅利 2.00 元（含稅）的利潤分配

方案，同意公司將回購價格由 76.13 元/股調整為 74.13 元/股，公司獨立董事對

此發表了同意的獨立意見，相關限制性股票已于 2021 年 7 月 2 日完成注銷。同

時會議審議通過《關于 2020 年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售

條件成就的議案》，根據公司《2020 年限制性股票激勵計劃》的相關規定，2020

年限制性股票激勵計劃的第一個解除限售期解除限售條件已經成就，399 名激勵

對象符合本次解除限售條件，同意公司為滿足條件的激勵對象辦理限制性股票解

除限售所需的相關事宜，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會

發表了相關核實意見。

第八次會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司以

股，以 88.15 元/股回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃涉及的限制性股票共計

合計 32,780 股符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規及

《公司章程》、《公牛集團股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》、

《公牛集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，

相關程序合法合規，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，

同意本次回購注銷部分限制性股票相關事項。相關限制性股票已于 2021 年 12 月

第十一次會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司以

股，以 88.15 元/股回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃涉及的限制性股票共計

合計 28,100 股符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規及

《公司章程》、《公牛集團股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》、

《公牛集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，

相關程序合法合規，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，

同意本次回購注銷部分限制性股票相關事項。

會第十二次會議，審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃回購價格

的議案》。因公司于 2022 年 5 月 19 日實施了每股派發現金紅利 2.40 元（含稅）

的利潤分配方案，同意公司將回購價格由 74.13 元/股調整為 71.73 元/股，公司

獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

  （二）2021 年限制性股票激勵計劃批準及實施情況

三次會議，審議通過《關于 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議

案》和《關于 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》。公司獨立

董事就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股

東、特別是中小股東利益的情形發表獨立意見，并公開征集投票權。上海仁盈律

師事務所出具了法律意見書。

司內部對激勵對象名單進行了公示，公示時間為 2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5

月 8 日。公示期限內，公司監事會未收到任何個人或組織提出的異議。此外，公

司監事會對本激勵計劃對象名單進行了核查，并于 2021 年 5 月 11 日公告了《監

事會關于 2021 年限制性股票激勵計劃之激勵對象名單的公示情況說明及核查意

見》。

次會議，審議通過《關于 2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要

的議案》和《關于 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）的

議案》，同意對《公牛集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》

及其他相關文件中的激勵計劃目的與原則、解除限售條件及考核指標的科學性和

合理性說明等內容進行修訂。

年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》和《關于 2021 年限制

性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）的議案》。

五次會議，審議通過《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授

予數量和授予價格的議案》及《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司

獨立董事對此發表了獨立意見，認為本次調整在公司 2020 年年度股東大會對公

司董事會的授權范圍內，調整的程序合法、合規，不存在損害公司及全體股東、

特別是中小股東利益的情形，董事會確定的公司 2021 年限制性股票激勵計劃授

予日為 2021 年 6 月 4 日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《公

牛集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》中關于授予日

的相關規定。公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實并發表了明確

同意的意見。

會第十一次會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司

以 74.13 元/股回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃涉及的限制性股票共計

股票共計 13,900 股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為公司回購注銷限

制性股票合計 32,780 股符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、

法規及《公司章程》、《公牛集團股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草

案）》

  、《公牛集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的

規定，相關程序合法合規，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的

情形，同意本次回購注銷部分限制性股票相關事項。相關限制性股票已于 2021

年 12 月 24 日完成注銷。

第十一次會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司以

股，以 88.15 元/股回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃涉及的限制性股票共計

合計 28,100 股符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規及

《公司章程》、《公牛集團股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》、

《公牛集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，

相關程序合法合規，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，

同意本次回購注銷部分限制性股票相關事項。

第十二次會議，審議通過了《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃回購價格的

議案》

  ，因公司于 2022 年 5 月 19 日實施了每股派發現金紅利 2.40 元（含稅）的

利潤分配方案，同意公司將回購價格由 88.15 元/股調整為 85.75 元/股，公司獨

立董事對此發表了同意的獨立意見。

  （三）2022 年限制性股票激勵計劃批準及實施情況

十次會議，審議通過了《關于 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的

議案》和《關于 2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》。公司獨

立董事就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體

股東利益的情形發表獨立意見，并公開征集投票權。上海仁盈律師事務所出具了

法律意見書。

司內部對激勵對象名單進行了公示，公示時間為 2022 年 4 月 12 日至 2022 年 4

月 22 日。公示期限內，公司監事會未收到任何組織或個人提出的異議。此外，

公司監事會對本激勵計劃對象名單進行了核查，并公告了《監事會關于 2022 年

限制性股票激勵計劃之激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》等相關議案。

第十二次會議，審議通過了《關于調整 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象名

單、授予數量和授予價格的議案》及《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。

公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為本次激勵對象名單、授予數量和授予價

格的調整在公司 2021 年年度股東大會對公司董事會的授權范圍內，調整的程序

合法、合規，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。董事會

確定公司 2022 年限制性股票激勵計劃授予日為 2022 年 5 月 20 日，該授予日符

合《上市公司股權激勵管理辦法》及《公牛集團股份有限公司 2022 年限制性股

票激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規定。公司監事會對調整后的激勵對

象名單再次進行了核實并發表了明確同意的意見。

   二、本次限制性股票回購注銷情況

   （一）回購原因

   根據《公牛集團股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，

激勵對象 10 人因離職已失去本次股權激勵資格，公司對其持有的尚未解除限售

的限制性股票 3,510 股進行回購注銷處理。

   根據《公牛集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》

的規定，激勵對象 22 人因離職已失去本次股權激勵資格，公司對其持有的尚未

解除限售的限制性股票 18,920 股進行回購注銷處理。

   根據《公牛集團股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，

激勵對象 19 人因離職已失去本次股權激勵資格，公司對其持有的尚未解除限售

的限制性股票 52,400 股進行回購注銷處理。

  （說明：離職人員中部分人員同時參加了 2020 年、2021 年和 2022 年限制性股票激勵

計劃，因此合并計算后實際離職總人數為 31 人）

   （二）回購數量

   本次因激勵對象離職而回購注銷的尚未解除限售的限制性股票合計 74,830

股，公司將于本次回購完成后依法履行相應的減資程序。本次回購注銷完成后，

剩余股權激勵限制性股票 1,960,000 股。

   （三）回購價格及總額

   根據《公牛集團股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派

送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格

事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。公司于

發現金紅利 2.40 元（含稅）。因此，2020 年限制性股票激勵計劃的回購價格由

   根據《公牛集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》

的規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增

股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司

股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。

公司于 2022 年 5 月 19 日以總股本 601,180,520 股為基數進行了現金紅利發放，

每股派發現金紅利 2.40 元（含稅）。因此，2021 年限制性股票激勵計劃的回購

價格由 88.15 元/股調整為 85.75 元/股。

   根據《公牛集團股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，“公司按本計劃規定回購注銷限制

性股票的，除本計劃另有約定外，其余情形回購價格為授予價格，但根據本激勵

計劃需對回購價格進行調整的除外。”公司于 2022 年 6 月 21 日完成 2022 年限

制性股票的登記，此后未發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配

股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格的事項，因此 2022 年限制

性股票激勵計劃授予的限制性股票回購價格為授予價格 63.06 元/股。

   若公司在實施回購注銷前發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、

配股或縮股、派息等事項，屆時公司董事會將根據草案相關規定對上述回購價格

進行調整。

   （四）回購資金來源

   公司擬用于本次限制性股票回購的資金來源為自有資金。

   三、本次回購注銷部分限制性股票后公司股本結構變動情況

   本次限制性股票回購注銷完成后，將導致公司有限售條件股份減少 74,830

股，公司股份總數減少 74,830 股；公司總股本由 601,152,420 股變更為

   如在本公告披露之日起至實施回購注銷上述限制性股票期間，因權益分派、

股份增發、股份回購等原因致使公司總股本、注冊資本發生變動的，則相應調整

本次回購注銷中涉及的限售條件流通股數、總股份數、總股本數及注冊資本數等。

   后續，公司董事會將根據股東大會的授權，辦理本次回購注銷及相應的注冊

資本變更登記、《公司章程》修改等相關手續，并及時履行信息披露義務。

   四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

   本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生

重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行

工作職責，盡力為股東創造價值。

   五、獨立董事意見

   公司回購注銷限制性股票合計 74,830 股符合中國證監會《上市公司股權激

勵管理辦法》等法律、法規及《公司章程》、《公牛集團股份有限公司 2020 年限

制性股票激勵計劃（草案）》、

             《公牛集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計

劃（草案修訂稿）》、《公牛集團股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草

案）》的規定，相關程序合法合規，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股

東利益的情形。我們同意本次回購注銷部分限制性股票相關事項。

  六、監事會意見

  監事會認為：本次回購注銷限制性股票符合相關規定，不存在損害公司及全

體股東、特別是中小股東利益的情形。

  七、法律意見書結論性意見

  上海仁盈律師事務所對公司本次 2020 年、2021 年、2022 年限制性股票激勵

計劃回購注銷部分限制性股票事項出具了法律意見書,認為：公司本次回購的原

因、數量及價格符合《公司法》、

              《證券法》、

                   《上市公司股權激勵管理辦法》等法

律法規以及《公牛集團股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》、

                                     《公

牛集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》、

                                 《公牛集團股

份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定；本次回購已獲得

必要的批準和授權，并履行了相關程序，符合《公司法》、

                         《證券法》、

                              《上市公司

股權激勵管理辦法》等法律法規及《公牛集團股份有限公司 2020 年限制性股票

激勵計劃（草案）》、

         《公牛集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案

修訂稿）》、《公牛集團股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相

關規定，合法、有效。

  特此公告。

                           公牛集團股份有限公司董事會

                             二〇二二年十月二十八日

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標簽： 限制性股票 回購注銷