世界今日訊！華神科技: 上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告

證券簡稱：華神科技                 證券代碼：000790

(資料圖片)

上海榮正企業咨詢服務(集團)股份有限公司

              關于

   成都華神科技集團股份有限公司

       預留授予相關事項

                之

    獨立財務顧問報告

                                                        目 錄

（二）本次實施的股權激勵計劃與股東大會通過的激勵計劃的差異情況說明.... 9

                                                              I

一、釋義

 表子公司，下同）。

 神科技集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》。

 數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定

 的解除限售條件后，方可解除限售并流通。

 管理人員及核心骨干。

 保、償還債務的期間。

 制性股票可以解除限售并上市流通的期間。

 必需滿足的條件。

二、聲明

 本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：

 （一）本報告所依據的文件、材料由華神科技提供，本激勵計劃所涉及的

各方已向本獨立財務顧問保證：所提供的出具本報告所依據的所有文件和材料

合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對

其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由

此引起的任何風險責任。

 （二）本獨立財務顧問僅就本激勵計劃預留授予相關事項對華神科技股東

是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成

對華神科技的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可

能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

 （三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本報告

中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

 （四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露

的關于本激勵計劃的相關信息。

 （五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，

依據客觀公正的原則，對本激勵計劃預留授予涉及的事項進行了深入調查并認

真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事

會決議、監事會決議、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公

司的生產經營計劃等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上

出具了本報告，并對本報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。

 本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規和規范性

文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。

三、基本假設

     本獨立財務顧問所發表的本報告，系建立在下列假設基礎上：

     （一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

     （二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時

性;

     （三）上市公司對本激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；

     （四）本激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，

并最終能夠如期完成；

     （五）本激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照本激勵計劃及相關協議

條款全面履行所有義務；

     （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本激勵計劃的已履行的審批程序

  （一）2021 年 10 月 26 日，公司召開第十二屆董事會第十三次會議，審議

通過了《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》《關

于公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股

東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》《關于將王鐸學先生、黎友

容女士、吳暉暉女士作為公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》以

及《關于提請召開 2021 年第四次臨時股東大會的議案》。公司獨立董事就

《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》是否有利于公司的持續發展以及是否

存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。同日，公司召開第十二屆

監事會第十一次會議，審議通過了《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃(草

案)>及其摘要的議案》《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦

法>的議案》《關于核實公司<2021 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名

單>的議案》以及《關于將王鐸學先生、黎友容女士、吳暉暉女士作為公司

勵對象名單進行核實并出具了相關核查意見。

  （二）2021 年 10 月 27 日至 2021 年 11 月 5 日，公司將激勵對象姓名和職

務通過公司 OA 系統予以公示。在公示期內，公司監事會未收到任何員工對本

次擬激勵對象提出的任何異議。2021 年 11 月 9 日，公司披露了《監事會關于

明》。

  （三）2021 年 11 月 12 日，公司 2021 年第四次臨時股東大會審議通過了

《關于<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司

<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會

授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》以及《關于將王鐸學先生、黎友容

女士、吳暉暉女士作為公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》。公

司實施本激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在條件成

就時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。公

司于次日披露了《關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵

對象買賣公司股票情況的自查報告》。

   （四）2021 年 11 月 18 日，公司召開第十二屆董事會第十四次會議和第十

二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于向 2021 年限制性股票激勵計劃激

勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意公司以 2021 年 11 月 18 日為首次授

予日，向符合條件的 141 名激勵對象授予 1,156 萬股限制性股票，授予價格為

名單進行了核實。

   （五）2021 年 12 月 30 日，公司披露了《關于 2021 年限制性股票激勵計劃

首次授予登記完成的公告》，公司實際向 104 名激勵對象授予 941.3 萬股限制性

股票。上市日為 2021 年 12 月 31 日。

   （六）2022 年 9 月 14 日，公司召開第十二屆董事會第二十三次會議和第十

二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于公司<2021 年限制性股票激勵計

劃（修訂稿）>及其摘要的議案》《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施

考核管理辦法（修訂稿）>的議案》。公司獨立董事對該事項發表了明確同意的

獨立意見，公司監事會對該事項發表了同意的核查意見。

   （七）2022 年 9 月 30 日，公司 2022 年第四次臨時股東大會審議通過了《關

于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（修訂稿）>及其摘要的議案》《關于公司

<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》。

   （八）2022 年 10 月 26 日，公司召開第十二屆董事會第二十五次會議和第

十二屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于調整公司 2021 年限制性股票激

勵計劃預留部分限制性股票授予價格的議案》《關于向 2021 年限制性股票激勵

計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》等議案。公司獨立董事對相關

議案發表了獨立意見，認為預留授予條件已經成就，預留部分激勵對象主體資

格合法有效，確定的預留授予日符合相關規定。監事會對預留授予激勵對象名

單進行核實并發表了核查意見。

   綜上，我們認為：截止本報告出具日，華神科技本次授予激勵對象限制性

股票事項已經取得必要的批準與授權，符合《管理辦法》及《激勵計劃（修訂

稿）》的相關規定。

五、本激勵計劃預留授予及調整情況

  （一）預留限制性股票授予的具體情況

具體概況如下：

                                    占本激勵計劃

                         獲授的限制                占本激勵計劃

                                    預留授予限制

 姓名           職務         性股票數量                授予日公司股

                                    性股票總數的

                         （萬股）                 本總額的比例

                                      比例

 孔令興         副總裁              30     10.64%    0.05%

 中層管理人員及核心骨干（共 58

       人）

    預留授予部分合計                  282    100%      0.45%

  注：1.上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票

均未超過公司股本總額的 1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總

數累計不超過公司股本總額的 10%。

  （1）本激勵計劃有效期自首次授予的限制性股票登記完成之日起至激勵對

象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 60 個月。

  （2）本激勵計劃授予的限制性股票的限售期分別為自相應授予的限制性股

票登記完成之日起 12 個月、24 個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股

票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

  當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解

除限售。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，

未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

  （3）本激勵計劃預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間

安排如下表所示：

 解除限售期                 解除限售時間                 解除限售比例

             自相應授予的限制性股票登記完成之日起 12 個月

預留授予的限制性股

             后的首個交易日起至相應授予的限制性股票登記                        50%

票第一個解除限售期

             完成之日起 24 個月內的最后一個交易日當日止

             自相應授予的限制性股票登記完成之日起 24 個月

預留授予的限制性股

             后的首個交易日起至相應授予的限制性股票登記                        50%

票第二個解除限售期

             完成之日起 36 個月內的最后一個交易日當日止

  限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。在

上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能

申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購注銷激

勵對象相應尚未解除限售的限制性股票，相關權益不得遞延至下期。

  激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆

細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份

的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性

股票進行回購，該等股份將一并回購。

  （4）限制性股票解除限售條件

  激勵對象解除已獲授的限制性股票的限售，除滿足與授予條件一致的相關

要求外，必須同時滿足如下條件：

  本激勵計劃預留授予的限制性股票解除限售期的相應考核年度為2022-2023

年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：

                業績考核指標：以 2020 年業績為基數

    考核年度           指標權重          2022 年            2023 年

 凈利潤增長率目標值             50%        30%               60%

 營業收入增長率目標

     值

     實際達到的凈利潤增長率占當年所設目標值的實際完成比例（A），

    實際達到的營業收入增長率占當年所設目標值的實際完成比例（B），

     則各年度公司層面綜合業績完成比例（X）=（50%×A+50%×B）。

           當 X<80%時                        M=0

       當 80%≤X<100%時                       M=X

           當 X≥100%時                      M=100%

  注：上述“營業收入增長率”指標計算以經審計的上市公司營業收入；“凈利潤”、“凈利

潤增長率”指標均以歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除全部在有效期內的股權激勵計劃

及員工持股計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。

    若公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應年度所獲授的限制

性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

    激勵對象個人層面的績效考核按照公司與激勵對象簽署的《限制性股票授

予協議》中具體約定的內容進行考核，薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考

核年度的考核指標完成情況進行評定，該評定結果與激勵對象當年個人層面可

解除限售比例（N）相關聯。

    若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度＝

個人當年計劃解除限售額度×公司層面可解除限售比例（M）×個人層面可解除

限售比例（N）。

    激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。

    （二）本次實施的股權激勵計劃與股東大會通過的激勵計劃的差異情況說

明

    鑒于公司于 2022 年 7 月 14 日實施了 2021 年年度權益分派：以公司 2021 年

末總股本 625,773,564 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.1 元人民幣

（含稅）；故董事會根據 2021 年第四次臨時股東大會的授權，對公司本激勵計

劃預留部分限制性股票的授予價格進行調整。公司《激勵計劃（修訂稿）中規

定若公司發生派息等事項，限制性股票的授予價格將根據本激勵計劃予以相應

調整，調整方法為：P＝P0-V。其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息

額；P 為調整后的授予價格。因此，調整后的預留授予價格 P＝2.70-0.01＝2.69

元/股。

    除以上調整外，公司本次授予預留限制性股票的內容與公司 2022 年第四次

臨時股東大會審議通過的內容相符。

六、獨立財務顧問意見

  （一）限制性股票授予條件成就的說明

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無

法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進

行利潤分配的情形；

  （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

  （5）中國證監會認定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政

處罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

  經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，華神科技及激勵對象

均未發生上述任一情形，公司本次限制性股票的預留授予條件已經成就。

  （二）預留授予日確定的說明

  根據公司 2021 年第四次臨時股東大會授權，公司第十二屆董事會第二十五

次會議確定的限制性股票的預留授予日為 2022 年 10 月 28 日。

  本激勵計劃預留權益的授予日為交易日，為自股東大會審議通過本激勵計

劃之日起一年內。

  經核查，本獨立財務顧問認為，華神科技本次預留授予日的確定符合《管

理辦法》及《激勵計劃（修訂稿）》的相關規定。

 （三）實施本激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明

  為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本獨立財務

顧問建議華神科技在符合《企業會計準則第 11 號——股份支付》及《企業會計

準則第 22 號——金融工具確認和計量》的前提下，按照有關監管部門的要求，

對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同時提請股東注意可能

產生的攤薄影響。

 （四）結論性意見

  綜上，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，華神科技本次授予的預

留激勵對象均符合《激勵計劃（修訂稿）》規定的授予所必須滿足的條件，本

次授予事項已經取得必要的批準和授權，本激勵計劃預留授予日、預留授予價

格、授予激勵對象及授予權益數量等的確定符合《公司法》《證券法》《管理

辦法》和《激勵計劃（修訂稿）》的相關規定。

七、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

告》；

五次會議相關事項的獨立意見》；

劃預留授予激勵對象名單的核查意見》。

（二）咨詢方式

單位名稱：上海榮正企業咨詢服務(集團)股份有限公司

經辦人：張飛

聯系電話：021-52588686

傳真：021-52583528

聯系地址：上海市新華路 639 號

郵編：200052

（此頁無正文，為《上海榮正企業咨詢服務(集團)股份有限公司關于成都華神

科技集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之獨立財

務顧問報告》的簽字蓋章頁）

經辦人：張飛

                 上海榮正企業咨詢服務(集團)股份有限公司

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標簽： 財務顧問 激勵計劃 股份有限公司