證券代碼：002036      證券簡稱：聯創電子         公告編號：2022—133

債券代碼：128101      債券簡稱：聯創轉債

              聯創電子科技股份有限公司

(資料圖片)

   關于 2022 年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃

          限制性股票首次授予登記完成的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏。

   重要內容提示：

   ? 限制性股票首次授予日：2022 年 10 月 10 日

   ? 首次授予的限制性股票上市日：2022 年 11 月 11 日

   ? 限制性股票首次授予數量：1,117.55 萬股

   ? 限制性股票授予價格：9.22 元/股

   ? 限制性股票首次授予人數：369 人

   根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權激勵管理辦法》

                             （以下簡稱“《管

理辦法》”）、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司有

關規則，聯創電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“聯創電子”）完成

了《公司 2022 年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵

計劃》”或“本激勵計劃”）限制性股票的首次授予登記工作，現將有關具體情

況公告如下：

   一、本激勵計劃已履行的決策程序和批準情況

第七次會議，審議通過了《關于<公司 2022 年第二期股票期權與限制性股票激勵

計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于<公司 2022 年第二期股票期權與限制

性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會

辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案，公司獨立董事對本次股權激勵發表了同

意的獨立意見，江西華邦律師事務所對此出具了相應的法律意見書。

  監事會對本激勵計劃首次授予的激勵對象名單進行了核查，認為首次授予的

激勵對象符合本次股權激勵計劃規定的激勵對象范圍，公司于 2022 年 8 月 23

日至 2022 年 9 月 1 日通過巨潮資訊網和公司 OA 系統進行公示，并于 2022 年 9

月 9 日披露了《第八屆監事會第八次會議決議公告》。

《關于<公司 2022 年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要

的議案》、《關于<公司 2022 年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核

管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的

議案》。公司實施本次股權激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、在激

勵對象符合條件時向激勵對象授予權益，并辦理授予權益所必需的全部事宜。公

司于 2022 年 9 月 15 日披露了《聯創電子關于 2022 年第二期股票期權與限制性

股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

會第九次會議，審議通過了《關于調整 2022 年第二期股票期權與限制性股票激

勵計劃首次授予激勵對象名單及權益授予數量的議案》、《關于向 2022 年第二

期股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的

議案》，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，認為首次授予的激勵對象主體資

格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。公司監事會對調整后的激勵對象名

單再次進行了核實。江西華邦律師事務所對此出具了相應的法律意見書。上海信

公軼禾企業管理咨詢有限公司對此出具了獨立財務顧問報告。

會第十次會議，審議通過了《關于調整 2022 年第二期股票期權與限制性股票激

勵計劃預留權益數量的議案》，公司獨立董事對本次調整事項發表了同意的獨立

意見，監事會對本次調整事項發表了核查意見。江西華邦律師事務所對此出具了

相應的法律意見書。上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司對此出具了獨立財務顧

問報告。

  二、本激勵計劃限制性股票的授予情況

                       獲授的限制性

                                  占授予限制性股    占公司股本總

 激勵對象           職務     股票數量（萬                         備注

                                   票總數的比例      額比例

                         股）

                                                      暫緩

  陸繁榮      董事、常務副總裁     25.00       2.09%     0.02%

                                                      授予

  羅順根      董事、高級副總裁     20.00       1.67%     0.02%

  饒 威      董事、高級副總裁     24.00       2.01%     0.02%

  胡君劍          副總裁      19.00       1.59%     0.02%

  汪 濤          副總裁      19.00       1.59%     0.02%

  李 亮          副總裁      19.00       1.59%     0.02%

  王 卓          副總裁      19.00       1.59%     0.02%

  吳春洪          副總裁       8.00       0.67%     0.01%

  周滿珍         財務總監      19.00       1.59%     0.02%

  盧國清        董事會秘書      19.00       1.59%     0.02%

核心管理人員、核心技術/業務人員

     （共 360 人）

         預留部分           52.00       4.35%     0.05%

     合   計（共370人）      1,194.55    100.00%    1.12%

   備注：（1）上述“公司股本總額”為公司截止 2022 年 11 月 08 日可轉債轉股后公司股

本總額 106,285.9945 萬股。

   （2）本公告中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

   （1）有效期

   本激勵計劃限制性股票的有效期為自限制性股票授予日起至激勵對象獲授

的所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。

 （2）限售期

 激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予完成日起計，

授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于 12 個月。

 激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔保

或償還債務。激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記后便享有其股

票應有的權利，包括但不限于該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期內激

勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、配股股

份、增發中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉

讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

 公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在

代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分限制

性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對應的現

金分紅由公司收回，并做相應會計處理。

 （3）解除限售安排

 本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

 解除限售安排            解除限售時間            解除限售比例

           自首次授予部分限制性股票授予日起 12 個月后

第一個解除限售期   的首個交易日起至首次授予部分限制性股票授        30%

           予日起 24 個月內的最后一個交易日當日止

           自首次授予部分限制性股票授予日起 24 個月后

第二個解除限售期   的首個交易日起至首次授予部分限制性股票授        30%

           予日起 36 個月內的最后一個交易日當日止

           自首次授予部分限制性股票授予日起 36 個月后

第三個解除限售期   的首個交易日起至首次授予部分限制性股票授        40%

           予日起 48 個月內的最后一個交易日當日止

  預留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

 解除限售安排            解除限售時間            解除限售比例

           自預留授予部分限制性股票授予日起 12 個月后

第一個解除限售期   的首個交易日起至預留授予部分限制性股票授        50%

           予日起 24 個月內的最后一個交易日當日止

           自預留授予部分限制性股票授予日起 24 個月后

第二個解除限售期   的首個交易日起至預留授予部分限制性股票授        50%

           予日起 36 個月內的最后一個交易日當日止

  在上述約定期間內未達到解除限售條件的限制性股票，不得解除限售或遞延

至下期解除限售，公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未

解除限售的限制性股票。

  在滿足限制性股票解除限售條件后，公司將統一辦理滿足解除限售條件的限

制性股票解除限售事宜。

  解除限售期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限

售：

  （1）本公司未發生如下任一情形：

  ① 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

  ② 最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法

表示意見的審計報告；

  ③ 上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》公開承諾進行

利潤分配的情形；

  ④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；

  ⑤ 中國證監會認定的其他情形。

  公司發生上述第（1）條規定情形之一的，激勵對象根據本激勵計劃已獲授

但尚未解除限售的限制性股票應當由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存

款利息之和回購注銷。若激勵對象對上述情形負有個人責任的，則其獲授的尚未

解除限售的限制性股票應當由公司以授予價格回購注銷。

  （2）激勵對象未發生如下任一情形：

  ① 最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  ② 最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  ③ 最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  ④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  ⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  ⑥ 中國證監會認定的其他情形。

  某一激勵對象出現上述第（2）條規定情形之一的，公司將終止其參與本激

勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票

應當由公司以授予價格回購注銷。

  （3）公司層面的業績考核要求

  本激勵計劃在 2022 年-2024 年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行

考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。授予

的限制性股票的業績考核目標如下表所示：

       解除限售安排                   業績考核目標

                        元人民幣且其中車載光學營業收入不低于 5

             第一個解除限售期

                        億元人民幣，或 2022 年歸屬于股東的凈利

                        潤較 2021 年增長幅度不低于 165%。

                        元人民幣且其中車載光學營業收入不低于

首次授予的限制性股票   第二個解除限售期

                        利潤較 2021 年增長幅度不低于 260%。

                        元人民幣且其中車載光學營業收入不低于

             第三個解除限售期

                        利潤較 2021 年增長幅度不低于 350%。

                        元人民幣且其中車載光學營業收入不低于

             第一個解除限售期

                        利潤較 2021 年增長幅度不低于 260%。

預留授予的限制性股票

                      元人民幣且其中車載光學營業收入不低于

            第二個解除限售期

                      利潤較 2021 年增長幅度不低于 350%。

  注：①上述“主營業務收入”指經審計的上市公司主營業務收入。

  ②上述“車載光學營業收入”指經審計的上市公司“車載光學”的營業收入。

  ③上述“歸屬于股東凈利潤”指歸屬于上市公司股東的凈利潤，但剔除本次及其它股權激

勵計劃或員工持股計劃的股份支付費用影響的數值作為計算依據。

  解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若

各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象

對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價格加上

中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

  （4）激勵對象個人層面的績效考核要求

  激勵對象個人層面的考核根據公司內部相關評價制度實施。激勵對象個人考

核評價結果分為“優良”、“合格”、“不合格”三個等級，分別對應解除限售

系數如下表所示：

      評價結果      優良        合格       不合格

     解除限售系數     100%      80%       0%

  個人當年可解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度×解除限售系數

  在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人評價結果達到合格

及以上，則激勵對象按照本激勵計劃規定比例解除限售其獲授的限制性股票；若

激勵對象上一年度個人評價結果不合格，則激勵對象對應考核當年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售。激勵對象不得解除限售的限制性股票，由公司以授

予價格回購注銷。

  本激勵計劃具體考核內容詳見《考核辦法》。

     三、激勵對象獲授限制性股票與公司網站公示情況一致性的說明

  根據2022年第四次臨時股東大會的授權，公司于2022年10月10日召開了第八

屆董事會第十一次會議、第八屆監事會第九次會議，審議通過了《關于調整2022

年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及權益授予數

量的議案》；并于2022年10月26日召開了第八屆董事會第十二次會議、第八屆監

事會第十次會議，審議通過了《關于調整2022年第二期股票期權與限制性股票激

勵計劃預留權益數量的議案》。董事會對本激勵計劃擬首次授予的激勵對象名單

及本激勵計劃權益授予數量進行了調整。上述調整完成后，本激勵計劃首次授予

激勵對象由405人調整為374人；首次授予的本激勵計劃權益總數由3,594.00萬份

調整為3,459.55萬份，其中，首次授予限制性股票數量由1,198.00萬股調整為

  由于本激勵計劃首次授予的激勵對象公司董事、常務副總裁陸繁榮先生之關

聯人在限制性股票授予前6個月內發生過減持股票行為，按照《證券法》和《激

勵計劃》的相關規定，公司暫緩授予陸繁榮先生25.00萬股限制性股票，待相關

授予條件滿足后再另行召開董事會確定授予日。鑒于前述情況，公司向符合首次

授予條件的369名激勵對象授予1,117.55萬股限制性股票，授予價格為9.22元/

股；

  除上述調整之外，本次實際授予完成的激勵對象獲授限制性股票情況與公司

網站、公告等公示情況一致，未有其他調整。本次授予的內容與公司2022年第四

次臨時股東大會審議通過的本激勵計劃相關內容一致。

  四、限制性股票認購資金的驗資情況

  大華會計師事務所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 12 日出具了《聯創電

子科技股份有限公司驗資報告》（大華驗字[2022]000714 號），對公司截至 2022

年 10 月 10 日本激勵計劃限制性股票認購股份情況進行了審驗，截至 2022 年 10

月 10 日止，聯創電子已收到 369 名限制性股票激勵對象實際繳納貨幣資金出資

額人民幣 103,038,110.00 元，其中新增股本合計人民幣 11,175,500.00 元，新

增股本占新增注冊資本的 100.00%。

  五、限制性股票的授予日及上市日期

  本次激勵計劃限制性股票的首次授予日為 2022 年 10 月 10 日，首次授予的

限制性股票上市日期為 2022 年 11 月 11 日。

  根據《管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司業務辦理指南 9 號——股權

激勵》等規定，下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票：

  （1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日

期的，自原預約公告日前三十日起算；

  （2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

  （3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件

發生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

  （4）中國證監會及證券交易所規定的其他期間。

  公司本次激勵計劃限制性股票的首次授予日和上市日均不屬于上述期間，本

次授出權益并完成登記、公告等相關程序符合《管理辦法》等規定的要求。

  六、股本結構變動情況

  本激勵計劃首次授予完成后，截至 2022 年 11 月 08 日公司總股本將由

                                 本次變動增

             本次變動前                              本次變動后

股份類別                               減

          數量（股）          比例（%） 數量（股）          數量（股）         比例（%）

一、有限售條

件股份

其中：高管限

售股

股權激勵限

售股

二、無限售條

件股份

  合計       1,062,859,945   100.00   11,175,500   1,074,035,445   100.00

  注：上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四舍

五入所致。最終的股份變動情況以中國證券登記結算有限公司深圳分公司確認數據為準。

   七、本次激勵計劃首次授予股票對每股收益的影響

   本次限制性股票首次授予登記完成后，以截至 2022 年 11 月 11 日公司總股

本 1,074,035,445 股攤薄計算，2021 年度每股收益為 0.1047 元/股。

   八、公司控股股東及實際控制人持股比例變動情況

   本激勵計劃限制性股票首次授予登記完成后，截至 2022 年 11 月 08 日公司

總股本由 1,062,859,945 股增加至 1,074,035,445 股，導致公司股東持股比例發

生變動。控股股東江西鑫盛投資有限公司和一致行動人韓盛龍、曾吉勇持股數量

不變，合計持股比例由 8.87%下降至 8.78%。本次授予限制性股票不會導致公司

控股股東及實際控制人發生變化，公司股權分布仍符合上市條件的要求。

   九、參與激勵的董事、高級管理人員在首次授予股份上市日前 6 個月賣出

公司股票情況的說明

   經公司自查，除暫緩授予的 1 名激勵對象以外，參與本激勵計劃首次授予部

分的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月內無賣出公司股票的情況。

   十、本激勵計劃限制性股票的授予對公司相關年度財務狀況和經營成果的

影響

   根據財政部《企業會計準則第 11 號—股份支付》和《企業會計準則第 22

號-金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在限售期內的每個資產負債表日，

根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計

可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取

得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

   公司向激勵對象首次授予限制性股票 1,117.55 萬股，按照授予日的收盤數

據預測算限制性股票的公允價值，預計本次授予的權益費用總額為 4,235.51 萬

元，該等費用總額作為公司本次股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施

過程中按照解除限售比例進行分期確認，且在經營性損益列支。根據會計準則的

規定，具體金額應以“實際授予日”計算的股份公允價值為準。假設公司限制性

股票授予的所有激勵對象均符合本計劃規定的解除限售條件，則 2022 年-2025

年限制性股票成本攤銷情況如下：

                                             單位：萬元

首次授予限制性股票

  的成本費用

  注：1.上述費用為預測成本，實際成本與授予價格、授予日、授予日收盤價、授予數量

及對可解除限售權益工具數量的最佳估計相關；

  本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本

激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內

各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮到本激勵計劃對公司經營發展產生

的正向作用，由此激發管理、業務團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，

本激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。

  十一、本股權激勵計劃募集資金使用計劃及說明

  本激勵計劃限制性股票首次授予籌集的資金將全部用于補充公司流動資金。

  十二、備查文件

驗資報告》（大華驗字[2022]000714 號）。

  特此公告。

                              聯創電子科技股份有限公司董事會

                                     二〇二二年十一月十日

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標簽： 限制性股票 激勵計劃 股票期權